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第一节 重要声明与提示
佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司（持有８，６７２．９０万股）、第二大股东ＬＹＯＮＥ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ． ＬＴＤ．（持有５，４８７．１０万股）、第六大股东上海迈佳网络科技有限公司（持有１６０．００万股）承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士承诺自公司股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司的股东张泽民、于洪涛、李刚和林建江作为本公司董事和（或）高管承诺：在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其间接持有的本公司股份超过百分之二十五，且离职后半年内，不减少其该部分间接持有的本公司股份。
其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］７８０号文核准本公司公开发行人民币普通股股票５，５００万股。其中网下向配售对象发行１，１００万股及网上资金申购定价发行４，４００万股已于２００９年８月２６日成功发行，发行价格为１８元／股。
三、经深圳证券交易所《关于佛山星期六鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２００９】８３号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“星期六”，股票代码“００２２９１”，其中本次公开发行中网上定价发行的４，４００万股股票将于２００９年９月３日起上市交易。
四、本次上市相关信息
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２００９年９月３日
３、股票简称：星期六
４、股票代码：００２２９１
５、发行后总股本：２１，５００万股
６、本次Ａ股发行股数：５，５００万股
７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司Ａ股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
８、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
本公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司（持有８，６７２．９０万股）、第二大股东ＬＹＯＮＥ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ． ＬＴＤ．（持有５，４８７．１０万股）、第六大股东上海迈佳网络科技有限公司（持有１６０．００万股）承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
本公司实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士承诺自公司股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司的股东张泽民、于洪涛、李刚和林建江作为本公司董事和（或）高管承诺：在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其间接持有的本公司股份超过百分之二十五，且离职后半年内，不减少其该部分间接持有的本公司股份。
９、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的１，１００万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的Ａ股股份
本次发行中网上定价发行的４，４００万股股份无流通限制及锁定安排，自２００９年９月３日起上市交易。
１１、公司股份可上市流通时间表：
| 股东名称（或类别） | 持股数量 （股） | 占发行后总股份的比例（％） | 可上市流通时间 | |
| 首次公开发行前已发行的股份： | 深圳市星期六投资控股有限公司、ＬＹＯＮＥ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ． ＬＴＤ． 、上海迈佳网络科技有限公司 | １４３，２００，０００ | ６６．６０ | ２０１２年９月３日（注１） |
| 其他已发行股份 | １６，８００，０００ | ７．８２ | ２０１０年９月３日（注２） | |
| 小 计 | １６０，０００，０００ | ７４．４２ | ||
| 首次公开发行的股份： | 网下配售股份 | １１，０００，０００ | ５．１１ | ２００９年１２月３日 |
| 网上定价发行股份 | ４４，０００，０００ | ２０．４７ | ２００９年９月３日 | |
| 小计 | ５５，０００，０００ | ２５．５８ | ||
| 合计 | ２１５，０００，０００ | １００ | ||
注１：本公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司（持有８，６７２．９０万股）、第二大股东ＬＹＯＮＥ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ． ＬＴＤ．（持有５，４８７．１０万股）、第六大股东上海迈佳网络科技有限公司（持有１６０．００万股）承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
注２：其他股东（Ｓｕｒｅ Ｊｏｙｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、深圳市海恒投资有限公司、Ａｖｅｘ Ｒｉｃｈ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｔｄ．）承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐人：招商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：佛山星期六鞋业股份有限公司
２、英文名称：ＦＯＳＨＡＮ ＳＡＴＵＲＤＡＹ ＳＨＯＥＳ ＣＯ．，ＬＴＤ
３、注册资本：１６，０００万元
４、法定代表人：张泽民
５、注册地址：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号
６、邮政编码：５２８２００
７、经营范围：生产经营女皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事皮鞋、皮革制品批发、零售、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
８、主营业务：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。
９、所属行业：鞋类行业
１０、电话：（０７５７）８６２５６３５１
１１、传真：（０７５７）８６２５２１７２
１２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｔ－ｓａｔ．ｃｏｍ
１３、电子信箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｓｔ－ｓａｔ．ｃｏｍ
１４、董事会秘书：于洪涛
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
| 姓名 | 职务 | 直接持有星期六控股股权比例 | 通过星期六控股间接持有本公司股权比例 | 直接间接合计持有本公司股权比例 |
| Ａ | Ｂ＝Ａ×（４０．３４％＋０．７４％） | Ｃ | ||
| 张泽民 | 董事长 | ８６．７００６％ | ３５．６２％ | ３５．６２％ |
| 于洪涛 | 董事、副总经理、董事会秘书、营销总监 | １．７０６５％ | ０．７０％ | ０．７０％ |
| 李刚 | 董事、副总经理、财务总监 | １．７０６５％ | ０．７０％ | ０．７０％ |
| 朱立南 | 董事 | － | － | － |
| 刘峰 | 董事 | － | － | － |
| 刘少波 | 董事 | － | － | － |
| 梁能 | 董事 | － | － | － |
| 张雄 | 监事 | － | － | － |
| 阮伟明 | 监事 | － | － | － |
| 谢世鹏 | 监事 | － | － | － |
| 林建江 | 研发总监 | ０．６８２６％ | ０．２８％ | ０．２８％ |
| 李礼 | 人力资源总监 | － | － | － |
| 赵洪武 | 生产总监 | － | － | － |
注１：上述董事、监事、高级管理人员任职期间均为２００７．７－２０１０．７。
注２：本公司第六大股东上海迈佳为星期六控股持股１００％的全资子公司，直接持有本公司本次首次公开发行后０．７４％的股权。
注３：首次公开发行后，本公司控股股东星期六控股持有本公司４０．３４％股权，本公司董事、监事、高级管理人员张泽民、于洪涛、李刚、林建江在星期六控股有持股情况，因此上述董事、监事、高级管理人员直接间接合计持有本公司股权比例＝直接持有星期六控股股权比例×（４０．３４％＋０．７４％）。
三、控股股东及实际控制人情况
１、控股股东情况
星期六控股成立于２００６年４月５日，注册资本为５，１２７．４１５万元，实收资本为３，０７６．４４９万元，注册地和经营所在地为深圳市罗湖区人民南路天安国际大厦Ｂ座２００６室；法定代表人：张泽民。经营范围为投资兴办实业，国内商业、物资供销业。截至２００９年６月３０日，经深圳鹏城审计的总资产为８０，７１４．３２万元，净资产为４０，３５６．３７万元，２００９年１－６月净利润为５，３４０．５０万元。
星期六控股还持有本公司第六大股东上海迈佳网络科技有限公司１００％的股权。除此之外，星期六控股无其他对外投资。
２、实际控制人情况
本公司实际控制人为张泽民先生及其妻子梁怀宇女士：
张泽民：中国籍，身份证号为２１０１０６１９６３１２２１****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道怡翠花园芙蓉南苑２座９０３房，未拥有永久境外居留权。１９６３年１２月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。１９８５年毕业于沈阳市师范学院。１９８５年在沈阳市启工二校任教，１９９３年８月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司、力元鞋业（佛山）有限公司总经理、董事长，２００２年７月起任星期六有限总经理，２００６年１１月起任星期六有限董事、董事长兼总经理，２００７年７月起任本公司董事、董事长兼总经理，任期三年。
梁怀宇：中国香港籍，身份证号为Ｒ０１１８**（２），住所为广东省佛山市南海区桂城街道怡翠花园芙蓉南苑２座９０３房，拥有中国香港永久居留权。
实际控制人张泽民对外投资的企业为佛山市南海区卓炜家具厂。卓炜家具厂成立于２００５年９月２３日，企业类型：合伙企业，投资额为３０．００万元人民币，注册地和经营场所为：佛山市南海区桂城平洲夏西良溪工业开发区荔枝墩；执行合伙企业事务的合伙人：罗佐棋。经营范围为加工、生产：货架，家具，五金制品，玻璃制品。２００９年６月３０日未经审计的总资产为４９５．５９万元，净资产为６８．８６万元，２００９年１－６月净利润为８．６３万元。张泽民持有卓炜家具厂９０．００％的股权。
实际控制人梁怀宇对外投资的企业为香港力元商贸有限公司（ＬＹＯＮＥ ＴＲＡＤＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）（简称“香港力元”）。香港力元成立于２００７年８月２８日，注册资本和实收资本均为５０．００万港元，由梁怀宇全额投资，注册地址为７／Ｆ．，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｔｒａｄｅ Ｃｅｎｔｅｒ，１６１－７ｄｅｓ Ｖｏｅｕｘ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ，主要从事一般贸易业务，目前香港力元具体经营化妆品贸易业务。香港力元于２００８年４月２９日投资设立全资子公司力元化妆品（佛山）有限公司，力元化妆品（佛山）有限公司法定代表人为梁怀宇，注册资本为１１０万港元，住所为佛山市南海区桂城宏基花园Ｂ座二层，经营范围：从事化妆品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
除此之外，本公司实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士无其他对外投资情况。
四、本次发行后公司前十名大股东
公司本次发行结束后上市前的股东总数为８８，１５０名，其中前十名股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 深圳市星期六投资控股有限公司 | ８６，７２９，０００ | ４０．３４％ |
| Ｌｙｏｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｐｔｅ Ｌｔｄ． | ５４，８７１，０００ | ２５．５２％ |
| Ｓｕｒｅ Ｊｏｙｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ | １１，２００，０００ | ５．２１％ |
| 深圳市海恒投资有限公司 | ３，０００，０００ | １．４０％ |
| Ａｖｅｘ Ｒｉｃｈ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｔｄ． | ２，６００，０００ | １．２１％ |
| 上海迈佳网络科技有限公司 | １，６００，０００ | ０．７４％ |
| 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划－交通银行 | ２９０，６９１ | ０．１４ |
| 中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行 | ２００，３４１ | ０．０９ |
| 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行－中国工商银行 | １７３，３４４ | ０．０８ |
| 中国银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行－中国银行 | ８６，９２２ | ０．０４ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行总股数为５，５００万股。
二、发行价格
本次发行价格为１８元／股。
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
本次发行规模为５，５００万股，网下向询价对象询价配售１，１００万股，网上资金申购发行配售４，４００万股。
本次发行网下配售１，１００万股，有效申购获得配售的配售比例为０．７８５６５８１６７％％，超额认购倍数为１２７．２８倍；网上定价发行４，４００万股，中签率为０．２８５６４４２９３６％，超额认购倍数为３５０倍。本次发行网上不存在余股，网下存在７５股零股，由主承销商招商证券股份有限公司认购。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
１、本次发行募集资金总额为９９０，０００，０００．００元；
２、深圳鹏城会计师事务所有限公司于２００９年８月３１日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了深鹏所验字［２００９］１０１号验资报告。
五、发行费用
１、发行费用总额为６２，６４８，６５２．００元，其中（１）保荐费３，０００，０００．００元；（２）承销费４７，８９０，０００．００元；（３）审计及验资费用２，３１７，３００．００元；（４）律师费用２，０１０，０００．００元；（５）登记托管费２１５，０００．００元；（６）信息披露、路演推介费７，２１６，３５２．００元。
２、每股发行费用为１．１４元。
六、募集资金净额，
本次发行募集资金净额为９２７，３５１，３４８．００元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为６．０９元（不含少数股东权益，以２００９年６月３０日经审计净资产值加本次发行募集资金净额／本次发行后股本摊薄计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为０．４７５元（按照２００８年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自２００９年８月１８日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。
３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项。
５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。
６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。
７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。
８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。
１１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。
１２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼
电话：０７５５－８２９４３６６６
传真：０７５５－８２９４３１２１
保荐代表人：谢继军、郑华峰
项目协办人：蔡丹
二、上市保荐人的推荐意见
公司的上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为佛山星期六鞋业股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《佛山星期六鞋业股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
佛山星期六鞋业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
佛山星期六鞋业股份有限公司
２００９年９月２日
保荐机构（主承销商）■
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦３８－４５楼