上海嘉宝实业(集团)股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第六届董事会第十次（临时）会议于2009年9月1日下午在公司七楼会议室召开。会议由公司董事长钱明先生召集和主持。全体董事出席了会议。会议经过认真审议，一致通过了如下议案：
一、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真的分析研究，认为公司符合发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。
二、《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》
为增强公司持续经营能力，保障公司部分投资项目的顺利实施，经公司研究：拟采用发行可转债的方式募集资金，主要内容如下:
1、发行种类
本次发行证券的种类是可转换为本公司股票的可转换公司债券。
2、发行总额
根据有关法律法规及本公司目前的实际状况，本次发行可转债的规模为不超过人民币6亿元，且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。
3、票面金额及发行价格
本可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本可转债存续期限为自发行之日起5年。
5、票面利率
本可转债票面利率区间为0.5％～3％。具体利率提请本公司股东大会授权本公司董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、付息方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息期起始日为本可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b×i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债到期后，公司在到期日后5个交易日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人负担。
7、转股期
本可转债的转股期自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格以公布募集说明书之日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一个交易日本公司Ａ股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的较高者。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转债转股而增加的股本）、配股以及派发股息等情况时，将按下述公式进行转股价格调整：
派息：P＝P0－D；
送股或转增股本：P＝P0／（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）／（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（P0－D＋A×K）／（1＋N＋K）。
其中：P为调整后的转股价格，P0为调整前的转股价格，D为每股派息，N为送股率或转增率，A为增发新股或配股价格，K为增发率或配股率。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限和修正幅度
在可转债存续期内，公司董事会有权根据股价情况提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若发生过转股价格向下修正的情形，则在修正前的交易日按修正前的转股价格和收盘价计算，修正后的交易日按修正后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
可转债到期后5个工作日内，公司将按照债券面值的103%（含当期利息）赎回未转股的全部可转债。
（2）有条件赎回条款
在可转债转股期内，公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130％（含130％），公司有权决定按照债券面值的103％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。公司每计息年度在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在可转债的转股期间，如果公司股票收盘价在任意连续30个交易日低于当期转股价格的70％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103％（含当期利息）的价格回售给公司。每计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以行使一次回售权，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有仍不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103％（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12、转股时不足一股的处理办法
可转债持有人申请转换成的股份必须是整数。本公司可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有当期股利。
14、发行方式及发行对象
本可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本可转债向公司股东优先配售，本次发行向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50％，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。股东放弃配售后的可转债余额采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议
当本公司存在以下事项之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付利息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利、程序和决议生效条件。
17、担保事项
为支持公司发展，上海市嘉定区国有资产经营有限公司（以下简称“嘉定国资公司”）拟为公司本次发行不超过人民币6亿元的可转债提供连带责任保证，保证期限为本次发行的可转债约定之偿付期届满之日起两年；若本次发行的可转债在存续期内全部或部分转为公司股票的，则嘉定国资公司对于已全部或部分转为公司股票的可转债的连带保证责任亦相应解除。
公司将在发行可转债的第三年或转股率（指转换为本公司股票的债券金额占本次发行可转债总额的比例）达到50％时（两者不重复计算），一次性支付给嘉定国资公司人民币300万元担保费。
因公司董事李峰先生兼任嘉定国资公司总经理，按照《上海证券交易所上市规则》等有关规定，该公司为本公司的关联企业，本次支付担保费用构成关联交易。本次董事会在审议该等事宜时，关联董事已回避表决。
18、募集资金用途
嘉宝紫提湾住宅项目(该项目备案名称为“嘉定新城马陆东方豪园东地块（一期）”项目)由本公司全资子公司----上海嘉宝神马房地产有限公司负责开发。该项目分为两个区域开发建设，德立路以西为A区，德立路以东为B区。本可转债发行募集资金净额将全部用于紫提湾住宅项目B区。
嘉宝紫提湾住宅项目B区预计总投资人民币87,247万元，拟用扣除发行费用后的本次募集资金净额投入。募集资金到位前，公司将可能根据项目进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。项目公司分设募集资金专户，专户资金只可以支付目标项目的用款。
19、本次决议有效期限
本次可转债发行方案的决议有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。
三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本公司本次发行可转债的顺利实施，确保投资者的利益，提请本公司股东大会审议及批准本公司在中国证券监督管理委员会核准本次发行方案的前提下，发行可转换为本公司人民币普通股A股的公司债券；同时授权董事会全权处理有关本公司上述发行可转换债券的一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、处理本次发行的担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜，包括但不限于签署担保协议及反担保协议等文件；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整。本次可转债的发行前如遇人民币存贷款基准率调整，董事会可对可转债利率区间和票面利率作相应调整；
4、授权董事会根据相关监管部门对本可转债发行申请的审核反馈意见，对本次发行的具体条款和募集资金投向进行修订和调整；
5、授权董事会聘请相关中介机构，办理本可转债发行及上市的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申请材料；
6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）。授权董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
7、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理公司备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、授权董事会办理与本可转债相关的其他事宜。
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
五、《关于前次募集资金使用情况的报告》
公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请了上海众华沪银会计师事务所公司对此作了专项核查。该会计师事务所出具了沪众会字(2009)第3733号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：嘉宝集团公司管理层编制的《前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了嘉宝集团公司截至2009年6月30日止前次募集资金使用情况。
六、《关于公司近三年期净资产收益率计算表和非经常性损益情况表的议案》
公司编制了近三年期净资产收益率计算表和非经常性损益情况表，并聘请了上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述文件进行了审核，该所出具了沪众会字（2009）第3731号专项审核报告，认为：嘉宝集团上述2006年度、2007年度以及2008年度净资产收益率计算表和非经常性损益明细表在所有重大方面公允的反映了净资产收益率和非经常性损益的情况。
七、《关于公司内部控制的自我评估报告》
公司董事会编制了《关于公司内部控制的自我评估报告》，并聘请了上海众华沪银会计师事务所公司对公司内部控制进行了核实评价，该所出具了沪众会字(2009)第3732号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
八、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2007年3月15日，公司五届十二次董事会审议通过了《公司募集资金管理办法》。2008年6月28日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。根据该规定的有关要求，结合公司的实际情况，对《公司募集资金管理办法》做了修订，同时将其更名为《公司募集资金管理规定》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、《债券持有人会议规则》
公司根据有关法律法规的规定制订了《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司债券持有人会议规则》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、《关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》
会议同意将上述第一至第五项议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2009年9月1日
证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2009－016
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、现场会议召开时间：2009年9月22日（星期二）13：30时
二、现场会议召开地点：上海市嘉定区清河路55号6F
三、会议召集人：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
五、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2009年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年9月14日（星期一）上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司聘请的见证律师。
七、会议议题：
1、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01、发行种类
2.02、发行总额
2.03、票面金额
2.04、债券期限
2.05、票面利率
2.06、还本付息的方式
2.07、转股期
2.08、转股价格的确定和调整
2.09、转股价格向下修正条款
2.10、赎回条款
2.11、回售条款
2.12、转股时不足一股的处理办法
2.13、转股年度有关股利的归属
2.14、发行方式及发行对象
2.15、向原股东配售的安排
2.16、债券持有人会议
2.17、担保事项
2.18、募集资金用途
2.19、本次决议有效期限
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司可转换债券相关事宜的议案》；
4、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》。
八、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
九、出席现场会议登记办法：
1、登记方法：
凡具备上述第六条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记日期：2009年9月16日（星期三）8:30-- 16:30时
3、登记地点：上海市嘉定区清河路55号
4、联系电话：021-59529938、59529711 联系人：潘聪、殷世昌
传真：021-59536931 邮编：201800
十、其他事宜
1、会期半天；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会
二00九年九月一日
附件一： 授权委托书样式
兹委托__________先生（女士）代表我出席上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按如下内容行使表决权。本人对会议审议事项未做具体指示的，受托人有权按自己的意思表决。
| 议 案 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| 1、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》 | |||
| 2、逐项审议《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》 | |||
| 2.01、发行种类 | |||
| 2.02、发行总额 | |||
| 2.03、票面金额 | |||
| 2.04、债券期限 | |||
| 2.05、票面利率 | |||
| 2.06、还本付息的方式 | |||
| 2.07、转股期 | |||
| 2.08、转股价格的确定和调整 | |||
| 2.09、转股价格向下修正条款 | |||
| 2.10、赎回条款 | |||
| 2.11、回售条款 | |||
| 2.12、转股时不足一股的处理办法 | |||
| 2.13、转股年度有关股利的归属 | |||
| 2.14、发行方式及发行对象 | |||
| 2.15、向原股东配售的安排 | |||
| 2.16、债券持有人会议 | |||
| 2.17、担保事项 | |||
| 2.18、募集资金用途 | |||
| 2.19、本次决议有效期限 | |||
| 3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | |||
| 4、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》 | |||
| 5、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》 |
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日 委托有效期至本次股东大会结束之时。
附件二
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股东
参加2009年第二次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738622 证券简称：嘉宝投票
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码738622；
3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 逐项审议《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.01 | 发行种类 | 2.01元 |
| 2.02 | 发行总额 | 2.02元 |
| 2.03 | 票面金额 | 2.03元 |
| 2.04 | 债券期限 | 2.04元 |
| 2.05 | 票面利率 | 2.05元 |
| 2.06 | 还本付息的方式 | 2.06元 |
| 2.07 | 转股期 | 2.07元 |
| 2.08 | 转股价格的确定和调整 | 2.08元 |
| 2.09 | 转股价格向下修正条款 | 2.09元 |
| 2.10 | 赎回条款 | 2.10元 |
| 2.11 | 回售条款 | 2.11元 |
| 2.12 | 转股时不足一股的处理办法 | 2.12元 |
| 2.13 | 转股年度有关股利的归属 | 2.13元 |
| 2.14 | 发行方式及发行对象 | 2.14元 |
| 2.15 | 向原股东配售的安排 | 2.15元 |
| 2.16 | 债券持有人会议 | 2.16元 |
| 2.17 | 担保事项 | 2.17元 |
| 2.18 | 募集资金用途 | 2.18元 |
| 2.19 | 本次决议有效期限 | 2.19元 |
| 3 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》 | 4.00元 |
| 5 | 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》 | 5.00元 |
注：本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2009年9月1日