国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年8月27日以会议通知召集，公司第三届董事会第二十二次会议于2009年9月2日以通讯表决的方式召开，应到董事11名，实到董事11名，6名监事和总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会前充分沟通，会议形成如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司向商业银行申请综合授信额度的议案。
同意公司以信用方式向招商银行南京分行申请金额为人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度（含原有贰亿元授信额度），授信期限一年。主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司部分独立董事变更的预案。
因任期届满，徐从才先生、文晓明先生、吴明礼先生不再担任公司第三届董事会独立董事职务。董事会提名马龙龙先生、车捷先生、胡晓明先生（简历见附件一、二、三）为公司第三届董事会独立董事候选人，其中胡晓明先生为会计专业独立董事侯选人。
董事会对徐从才先生、文晓明先生、吴明礼先生担任独立董事期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。
独立董事对公司部分独立董事变更发表独立意见如下：
1、独立董事变更、提名的程序合法有效，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的要求和《公司章程》的有关规定；
2、独立董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识、丰富的实际工作经验，符合有关法规关于独立性的要求，能够胜任独立董事职务。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过召开2009年第二次临时股东大会的议案，定于2009年9月18日在南京市紫金山庄召开2009年第二次临时股东大会。
附件一：独立董事候选人马龙龙先生简历
附件二：独立董事候选人车捷先生简历
附件三：独立董事候选人胡晓明先生简历
附件四：2009年第二次临时股东大会会议通知
附件五：股东大会授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年9月2日
附件一：
马龙龙先生，男，57岁，经济学博士，教授、博士生导师。历任中国人民大学贸易经济教研室主任、贸易经济系主任等职，现任中国人民大学学科责任教授、博士生导师，中国产业经济学国家级重点学科学术带头人，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授，中国人民大学流通研究中心主任。马先生是国内经济学的知名专家，近年来在《管理世界》、《财贸经济》等国内外权威杂志上发表了60余篇中英文学术论文，出版了《期货市场运作》等16部专著、译著和教材，主持了21项省部级以上科研项目，连续4年主持发布了《中国消费品市场监测与分析报告》。马先生是中国高校贸易经济教学研究会副会长、中国教育部考试中心中英合作自学考试专家组成员、北京市考试院自学考试专业委员以及《商贸经济》（月刊）杂志社主编、首都改革与发展研究会常务理事。
附件二：
车捷先生，男，45岁，法学学士，南京大学工商管理硕士。历任江苏省司法厅主任科员、江苏经济律师事务所主任等职，现任江苏金英杰律师事务所主任、合伙人。车先生具有扎实的法学理论功底和丰富的执业经验，曾担任多家大型国有企业、公司、金融机构及外资企业法律顾问，擅长金融、证券、房地产、涉外、公司及知识产权等方面的法律业务。车先生是中华全国律师协会信息网络与高新技术委员会委员，江苏省律师协会省直属分会副会长、南京及苏州仲裁委员会仲裁员，2008年10月被评选为2005-2007年度全国优秀律师称号。2001年通过中国证监会、清华大学经济管理学院举办的上市公司独立董事培训班并获培训证书。
附件三：
胡晓明先生，男，46岁，教授、硕士生导师，中国注册会计师。现任南京财经大学会计学院教授、资产评估系主任，中国资产评估准则委员会咨询委员会委员，全国资产评估教育研究会秘书长，中评协资产评估本科专业指导小组成员，广西财经学院客座教授，江苏省资产评估协会理事。现主要从事资产评估、内部控制及审计等内容的教学与研究工作。主持国家自然科学基金、国家教育部人文社科规划课题各1项，省级课题6项以及其他服务地方的横向课题8项，在《会计研究》等国家重点期刊上发表学术论文70余篇。
附件四：
关于召开公司2009年第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2009年第二次临时股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间
2009年9月18日上午10时
二、会议地点
南京市紫金山庄（南京市环陵路18号）
三、会议议程
1、关于变更公司部分独立董事的议案；
第三届董事会提名马龙龙先生、车捷先生、胡晓明先生为第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格资料报上海证券交易所审核，无异议后提请本次临时股东大会表决。根据公司章程规定，本次选举采用现场累积投票方式。
四、出席会议的对象
1、截止2009年9月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、独立董事候选人
4、本公司邀请的人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、登记时间
2009年9月14-15日
七、登记地点
国电南瑞科技股份有限公司证券投资部
地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号五楼
八、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）83092026 传真：（025）83422355
3、联系人： 方飞龙、张志田、赵宁
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮编：210061
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年9月2日
附件五：
授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 1 | 独立董事候选人选举 | 投票数 |
| 1.1 | 以累积投票制选举独立董事 | |
| 1.1.1 | 独立董事候选人——马龙龙 | 股 |
| 1.1.2 | 独立董事候选人——车捷 | 股 |
| 1.1.3 | 独立董事候选人——胡晓明 | 股 |
在对1.1.1项、1.1.2项、1.1.3项议案进行表决时，每位股东拥有选举董事的选举总票数为其持有的股数与3的乘积。参加本次股东大会的股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票，有权按照自己的意愿将累积表决票数分别投向3位独立董事候选人或任一独立董事候选人。股东（包括股东代理人）对本次3位独立董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 受托人签字：
身份证件号： 身份证件号：
股东帐户号： 持股数：
授权日期：
有效期（天）：
国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人马龙龙，作为国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马龙龙
2009年9月2日
国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人车捷，作为国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：车捷
2009年9月2日
国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人胡晓明，作为国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡晓明
2009年9月2日
国电南瑞科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人国电南瑞科技股份有限公司董事会现就提名马龙龙先生、车捷先生、胡晓明先生为国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电南瑞科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括国电南瑞科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年9月2日