南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年8月27日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第四十一次会议的通知，并于2009年9月3日在南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室现场召开此次会议。本报告经第三届董事会第四十一次会议通过，本次会议应到董事10人，亲自出席会议董事9人，董事蒋庆涵先生委托董事 张士朗先生代为出席并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、 审议通过《关于更换公司第三届董事会部分独立董事的议案》；
鉴于王开田先生、冯俊文先生担任公司独立董事已达六年，根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的有关规定，王开田先生、冯俊文先生不再担任公司独立董事职务。
同意增补蒋建华女士、李晏墅先生为公司第三届董事会独立董事（独立董事候选人简历见附件二）。
该议案将作为股东大会提案，提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于董事会秘书辞职的议案》；
公司董事会于2009年9月3日收到董事会秘书石光捷先生提交的书面辞职报告，石光捷先生因工作变动原因请求辞去董事会秘书职务。董事会同意其提出的辞职请求。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长张良先生代行董事会秘书职责。公司将尽快按照有关规定聘任新的董事会秘书。
三、同意召开公司2009年第三次临时股东大会。
会议内容：审议《关于更换公司第三届董事会部分独立董事的议案》。
会议召开时间、地点等其他情况公司将另行通知。
附件一：独立董事候选人简历；
附件二：独立董事提名人声明；
附件三：独立董事候选人声明；
附件四：独立董事候选人关于独立性的补充声明
特此公告。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2009年9月3日
附件一：
独立董事候选人简历：
蒋建华，女，1964年11月出生，江苏人。1986年7月毕业于上海财经大学国际金融专业本科；1989年2月至1989年7月，武汉大学进修学习；1994年1月至1994年4月，印度审计长公署参加世界银行公共工程与项目审计培训班学习；1995年9月至1996年1月，南京大学经济学专业访问学者；1996年7月至1999年6月，获天津财经学院管理学硕士学位；1999年7月至2000年1月，工作于英国国家审计署；2001年5月，中共江苏省委党校学习；2006年9月至2008年12月，获南京农业大学管理学博士学位；1986年7月至2006年8月，历任南京审计学院财金系金融教研室主任、系主任助理、金融学系副主任、金融学院副院长，南京审计学院助教、讲师、副教授、教授；2006年8月至2007年8月，任南京审计学院会计学院党总支书记；2008年7月至今，任南京审计学院金审学院院长。
李晏墅，男，1952年10月出生，江苏省大丰市人。1978年毕业于南京师范
大学政教系。1993年5月至1995年2月，任南京师范大学经济法政学院工商管理系主任；1995年2月至2001年2月，任南京师范大学出版社总编辑；曾被评为江苏省首批“333跨世纪学术、技术带头人培养工程”培养对象。2001年2月至今任南京师范大学商学院院长、教授、博士生导师，兼任中国土地与国情研究会常务理事、中国市场学会常务理事、江苏省《资本论》研究会常务副会长、江苏省市场营销学会副会长、江苏省企业发展与管理工程学会会长、江苏省立法咨询委员等职。
附件二：
南京欣网视讯科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会现就提名蒋建华为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京欣网视讯科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京欣网视讯科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京欣网视讯科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南京欣网视讯科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南京欣网视讯科技股份有限公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过五家，被提名人在南京欣网视讯科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备
案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2009年9月3日
南京欣网视讯科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会现就提名李晏墅为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京欣网视讯科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京欣网视讯科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京欣网视讯科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南京欣网视讯科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南京欣网视讯科技股份有限公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南京欣网视讯科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2009年9月3日
附件三：
南京欣网视讯科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 蒋建华 ，作为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京欣网视讯科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京欣网视讯科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南京欣网视讯科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南京欣网视讯科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从南京欣网视讯科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南京欣网视讯科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情
形；
十三、本人保证向拟任职南京欣网视讯科技股份有限公司提供的履历表等相
关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数
量不超过五家，本人在南京欣网视讯科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蒋建华
2009年9月3日
南京欣网视讯科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 李晏墅 ，作为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京欣网视讯科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京欣网视讯科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南京欣网视讯科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南京欣网视讯科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从南京欣网视讯科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南京欣网视讯科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情
形；
十三、本人保证向拟任职南京欣网视讯科技股份有限公司提供的履历表等相
关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数
量不超过五家，本人在南京欣网视讯科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李晏墅
2009年9月3日
附件四：
南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 蒋建华
2. 上市公司全称：南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 蒋建华 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：蒋建华
日 期：2009年9月3日
南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 本人姓名： 李晏墅
5. 上市公司全称：南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 李晏墅 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：李晏墅
日 期：2009年9月3日