中珠控股股份有限公司
重大资产置换暨向特定对象发行股份
购买资产实施结果公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司向珠海中珠股份有限公司（下简称“中珠股份”）定向发行4100万股有限售期流通股，发行价格人民币9.15 元/股；并于2009年8月7日，公告非公开发行股票发行结果暨股份变动，公告编号：2009-025号。
2、资产过户情况：除新疆新特药36％股权外，与本次交易有关的其它置出资产的转移手续已办理完毕；根据《中珠控股股份有限公司与珠海中珠股份有限公司关于新疆新特药民族药业有限公司36％股权托管的协议书》，中珠控股已将新疆新特药36％股权有关的权益和风险转移给中珠股份，实质性履行了主要交割义务，本次交易有关的资产置出已基本实施完毕。
3、中珠控股股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有关的资产置换和非公开发行均已办理完毕。
一、本次交易概况
中珠控股与中珠股份于2008年4月10日签署了《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，协议约定：潜江制药将其持有的新疆新特药、济生制药和湖北东盛的股权或股权托管受益权，与中珠股份持有的北京中珠、中珠红旗、郴州中珠、张家界公司、澳峰混凝土和保税区混凝土的股权予以置换；以2007年12月31日为审计、评估基准日，置换资产作价差额主要由潜江制药向中珠股份非公开发行4100万股股份支付。
（一）、本次发行的决策、核准程序
中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）资产置换暨向特定对象发行股份购买资产2007 年11 月2 日公司第五届董事会第十次会议审议通过相关议案。依据审计、评估结果并结合公司及中珠股份的实际情况,公司对2007 年11 月2 日通过的关于公司非公开发行股份的发行方案进行了调整，并于2008 年4 月10 日公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
2008 年4 月29 日，第一次临时股东大会审议通过相关议案。
2009年5月4日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》。
（二）、相关监管部门审核
2008年12月5日，公司重大资产重组获得中国证监会并购重组委2008年第23次会议审核有条件通过。
2009年7月13日，获得中国证监会《关于核准湖北潜江制药股份有限公司重大资产重组及向珠海中珠股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]585号）。核准中珠控股向中珠股份发行 4100万股股份购买相关资产。
2009年7月13日，获得中国证监会《关于核准珠海中珠股份有限公司公告湖北潜江制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]586号）。核准豁免中珠股份以资产认购股份而应履行的要约收购义务。
二：本次交易实施情况
（一）、置入资产完成情况
大信会计师对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字（2009）第2-0018号《湖北潜江制药股份有限公司验资报告》，经审验，截至2009年8月4日，中珠控股已完成向中珠股份非公开发行股票及非公开发行股票收购相关资产的股权过户手续。
星河律师出具了《关于潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》，认为中珠股份完成置入资产交割合法有效。
（二）、置出资产完成情况
根据《中珠控股股份有限公司与珠海中珠股份有限公司关于新疆新特药民族药业有限公司36％股权托管的协议书》，中珠控股已将新疆新特药36％股权有关的权益和风险转移给中珠股份，实质性履行了主要交割义务；新特药14％的股权托管受益权、济生制药50%的股权托管受益权及瑞珠制药98.68％股权的交割均已办理完毕；本次交易有关的资产置出已基本实施完毕。
（三）、资产过户及股份变动
2009年8月4日，经大信会计师事务有限公司出具的大信验字(2009)第2-0018号验证，截至2009年8月4日止，公司已完成向中珠股份非公开发行股票及股权收购，增加注册资本41,000,000.00元。本次发行后公司总股本变更为人民币166,466,600.00元，其中中珠股份增加41,000,000.00元，合计持有公司股份78,600,000.00元，占公司总股本的47.22%。
截至2009年8月4日止,公司已办理完毕与非公开发行股票收购相关资产的股权过户手续。
2009年8月5日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
2009年8月7日，公司披露非公开发行股票发行结果暨股份变动公告（编号2009--025）。
2009年8月15日，湖北潜江制药股份有限公司正式更名为“中珠控股股份有限公司”。
2009年8月24日，湖北省工商行政管理局核发《公司变更通知书》以及颁发的营业执照，中珠控股因本次非公开发行导致的注册资本变更已经湖北省工商行政管理局核准登记。
（四）、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买、出售暨关联交易完成后，实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的权属情况、历史财务数据与此前披露的内容相一致，未发现差异之处。
（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2007年9月21日上市公司第五届董事会第八次会议通过决议，董事会聘任陈旭为公司总经理；聘任席晓乐、关明芬为公司副总经理；罗淑为公司财务总监。
2007年10月10日上市公司2007年度第一次临时股东大会审议通过对潜江制药董事、监事及高级管理人员进行部分调整，增补许德来、陈旭、席晓乐、关明芬为第五届董事会董事；赵言顺为第五届董事会独立董事；颜建为公司第五届监事会监事。
2009年2月28日上市公司第五届董事会第十八次会议通过决议，因公司董事、副总经理席晓乐先生由于工作变动原因，申请辞去董事、副总经理职务。同意增补罗淑女士为公司第五届董事会董事候选。
2009年3月25日上市公司召开2008年年度股东大会审议通过公司第五届董事会关于增补董事候选人的议案。
2、其它相关人员的调整情况
根据本公司与中珠股份签署的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，中珠股份拟用其持有的经营性房地产相关资产与潜江制药拥有的部分医药资产进行置换，本次资产置换涉及的标的均为有限责任公司股权或者托管受益权，本次交易并不会引起本公司员工现有劳动人事关系的变更，不存在人员安置及员工聘用调整计划。
（六）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）相关协议及承诺的履行情况
1、协议
2008年4月10日，本公司与中珠股份签署了《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》。该协议的生效条件已全部成就，协议生效。根据该协议约定，本次重大资产重组涉及的置入、置出资产已经完成交割；本次重大资产重组新增的41,000,000股股份已经办理登记手续并交付至中珠股份。
2008年11月25日，为了维护本次交易完成后潜江制药及股东的利益，中珠股份与潜江制药签订《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之盈利预测补偿协议》。对于未来三年实际实现利润数低于盈利预测利润数的差异部分予以现金补偿。
2009年9月1 日，中珠控股与中珠股份签署了《中珠控股股份有限公司与珠海中珠股份有限公司关于新疆新特药民族药业有限公司36％股权托管的协议书》。协议生效后，关于转让新特药36％股权的基本义务已履行完毕，中珠股份将全权负责与新特药及其股东或其他相关各方的协商与沟通，中珠控股不再参与此事，与新特药36％股权后续处理的有关事宜均与中珠控股无关。此前已作出的关于免除中珠控股与履行本次资产重组有关责任的声明或承诺继续有效，并再次声明放弃追究中珠控股延迟交割或交割不能的一切责任的权利，自愿承担新特药36％股权延迟交割或交割不能的一切风险。
2009年9月1 日，中珠控股与中珠股份签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有关结算事宜的协议书》。资产置换以2007年12月31日为审计评估基准日的审计或评估值作价，置入资产作价超过置出资产作价的差额为383,485,500元，中珠控股以向中珠股份发行4100万股股份（每股定价）方式支付375,150,000元，并应向中珠股份另行支付其余8,335,500元；置换资产自审计评估基准日至交割审计基准日期间损益为双方各自所有，根据双方的约定、承诺及交割审计结果，以2009年6月30日为交割审计基准日，计算出应由中珠控股享有的期间损益为66，904,587.09元。
中珠股份与中珠控股已经签署了《资产重组实施结果确认书》，双方确认，中珠股份已根据前述《结算协议》向中珠控股足额支付了上述款项，中珠控股已收到上述款项，有关结算事宜已处理完毕。
双方均无违反该等协议的行为，鉴于相应履行条件尚未出现，该等协议尚待双方根据将来履行条件的出现与否履行。
2、承诺
中珠股份在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定、重组业绩预测补偿以及同业竞争、关联交易等作出相关承诺，相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现或者期限尚未届满，尚待承诺人根据将来履行条件的出现与否履行。
三、北京星河律师事务所关于本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施情况的结论性意见
北京星河律师事务所认为：除中珠控股负有配合办理有关的法律手续等协助义务外，与本次交易有关的资产置换和非公开发行均已办理完毕，实施结果真实、合法、有效。
四、广州证券有限责任公司关于本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施情况的独立财务顾问意见的结论性意见
广州证券认为：中珠控股本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；除了中珠控股尚负有配合办理新疆新特药36％股权有关的法律手续等协助义务外，与本次交易有关的资产置换和非公开发行均已办理完毕，相关各方积极履行了其承诺，不存在损害其他股东的利益，本次上市公司重大资产重组已基本实施完毕。
有关本次交易的其他情况，请参见公司于2009年7月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书》，以及其他与本次发行相关的公告文件。
五、为本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产出具专业意见中介机构
（一） 独立财务顾问
名 称：广州证券有限责任公司
地 址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴志明
电 话：020-87322668
传 真：020-87325041
联 系 人：薛自强 曹柏青 王锐
（二） 公司律师
名 称：北京市星河律师事务所
地 址： 北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
负 责 人： 庄涛
电 话： 010-82031448
传 真： 010-82031456
联 系 人： 袁胜华 刘磊
（三） 审计机构
名 称：大信会计师事务有限公司
地 址：武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8楼
法定代表人：吴益格
电 话：027-82814094
传 真：027-82816985
联 系 人：刘经进 李顺利
六、 备查文件
1、北京星河律师事务所关于中珠控股股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书。
2、广州证券有限责任公司关于中珠控股股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施结果的独立财务顾问报告。
3、中珠控股与中珠股份签署的《中珠控股股份有限公司与珠海中珠股份有限公司关于新疆新特药民族药业有限公司36％股权托管的协议书》。
4、中珠控股与中珠股份签署的《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有关结算事宜的协议书》。
5、上海证券交易所要求的其他材料。
上述备查文件，均可以在本公司证券部查阅。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
2009 年9月5日
关于中珠控股股份有限公司
重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产
实施结果之独立财务顾问意见书
独立财务顾问：广州证券有限责任公司
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，广州证券有限责任公司接受中珠控股股份有限公司（原“湖北潜江制药股份有限公司”，以下简称“中珠控股”）的委托，作为公司重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产事宜的独立财务顾问。在本次交易中，中珠控股拟以合法拥有的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权、湖北东盛98.68%股权，与珠海中珠股份有限公司（以下简称“中珠股份”）合法拥有的北京中珠51%的股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权、澳峰混凝土72%股权进行置换。资产置换形成的交易差额，中珠控股以向中珠股份定向发行4,100万股有限售期股份作为对价。广州证券就本次交易的实施情况发表独立财务顾问意见。
为出具本意见书，本独立财务顾问谨作如下声明：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》26条，本独立财务顾问承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
除非特别说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
| 潜江制药、上市公司 | 指 | 湖北潜江制药股份有限公司 |
| 中珠控股 | 指 | 中珠控股股份有限公司、潜江制药 |
| 中珠股份 | 指 | 珠海中珠股份有限公司 |
| 广州证券、本独立财务顾问 | 指 | 广州证券有限责任公司 |
| 本次交易 | 指 | 本次资产置换暨向特定对象发行股份交易 |
| 拟置入资产 | 指 | 北京中珠51%的股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权、澳峰混凝土72%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权、湖北东盛98.68%股权 |
| 新疆新特药 | 指 | 新疆新特药民族药业有限责任公司 |
| 济生制药 | 指 | 陕西济生制药有限公司 |
| 湖北东盛、瑞珠制药 | 指 | 湖北瑞珠制药有限公司，原湖北东盛制药有限公司 |
| 北京中珠 | 指 | 北京世纪中珠置业有限公司 |
| 中珠红旗 | 指 | 珠海中珠红旗投资有限公司 |
| 郴州中珠 | 指 | 郴州中珠投资有限公司 |
| 张家界公司 | 指 | 张家界月亮湾房地产开发有限公司 |
| 保税区混凝土 | 指 | 珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司 |
| 澳峰混凝土 | 指 | 珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 星河律师 | 指 | 北京市星河律师事务所 |
| 湖北大信 | 指 | 大信会计师事务有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 上市公司证券发行管理办法 |
| 《重组办法》 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法 |
| 《上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次交易概况
一、交易概况
中珠控股与中珠股份于2008年4月10日签署了《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，协议约定：潜江制药将其持有的新疆新特药、济生制药和湖北东盛的股权或股权托管受益权，与中珠股份持有的北京中珠、中珠红旗、郴州中珠、张家界公司、澳峰混凝土和保税区混凝土的股权予以置换；以2007年12月31日为审计、评估基准日，置换资产作价差额主要由潜江制药向中珠股份非公开发行4100万股股份支付。
（一）置换资产的范围
1、置入资产
中珠控股本次置入资产为中珠股份所持有的六家公司的股权，置入资产的详细情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 置换资产 | 主营业务 |
| 1 | 北京世纪中珠置业有限公司 | 51%股权 | 房地产 |
| 2 | 珠海中珠红旗投资有限公司 | 100%股权 | 房地产 |
| 3 | 郴州中珠投资有限公司 | 100%股权 | 房地产 |
| 4 | 张家界月亮湾房地产开发有限公司 | 99.2%股权 | 房地产 |
| 5 | 珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司 | 100%股权 | 商品混凝土 |
| 6 | 珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司 | 72%股权 | 商品混凝土 |
2、置出资产
中珠控股本次置出资产为中珠控股所持有三家公司的股权和股权托管受益权，置出资产的详细情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆新特药民族药业有限公司 | 36%股权； 14%股权托管受益权 | 医药商业 |
| 2 | 陕西济生制药有限公司 | 50%股权托管受益权 | 医药制造 |
| 3 | 湖北东盛制药有限公司 | 98.68%股权 | 医药制造 |
（二）置入置出资产的作价
1、置入资产的作价
本次交易置入资产以2007年12月31日为评估基准日的评估净值作价。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的编号为中广信评报字[2008]第045号、第046号、第047号、第048号、第049号、第050号《资产评估报告》，截至评估基准日2007年12月31日，置入资产的评估净值合计为人民币62556.18万元；置入资产作价总值为人民币62556.18万元。
2、置出资产的作价
本次交易置出资产中济生制药50%股权托管受益权的作价以中珠控股2007年年报中披露的该项长期股权投资期末（即2007年12月31日）数为依据；即济生制药50%股权托管权作价为人民币2000万元。
本次交易置出资产中新特药36%的股权、14%的股权托管受益权以及湖北东盛98.68%的股权以2007年12月31日为评估基准日的评估净值作价；
根据广东中广信资产评估有限公司出具的编号为中广信评报字[2008]第014号、第054号《资产评估报告》，截至评估基准日2007年12月31日，置出资产中新特药36%的股权、14%的股权托管受益权以及湖北东盛98.68%的股权的评估净值合计为人民币22207.63万元；本次交易置出资产作价总值为人民币24207.63万元。
（三）发行股份购买资产
对于评估基准日置入资产作价总值超过置出资产作价总值之差额，中珠控股主要以向中珠股份非公开发行股份方式支付。
（1）发行方式：非公开发行
（2）发行类型：境内上市人民币普通股(A股)
（3）发行数量：4,100万股
（4）发行价格:9.15元，依据中珠控股2007年7月4日停牌前20 个交易日均价确定
（5）发行对象：中珠股份
（6）本次发行股份的限售期：中珠控股本次向中珠股份发行的股份自发行完成之日起36个月内不上市流通转让
（7）股份发行决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效
二、本次交易的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2008年4月9日，中珠股份召开董事会通过了关于本次交易的决议；
2、2007年11月2日和2008年4月10日，中珠控股分别召开第五届董事会第十次和第十三次会议，审议了本次交易的相关议案；本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
3、2008年4月29日，中珠股份召开股东大会，审议并通过关于本次交易的决议；
4、2008年4月29日，中珠控股召开2008年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会批准中珠股份免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》等相关议案；
5、本次交易于2008年12月5日经证监会并购重组委2008年第23次会议审核有条件通过；
6、2009年5月4日中珠控股召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》；
7、2009年7月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换及向珠海中珠股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】585号），核准潜江制药本次重大资产重组及向珠海中珠股份有限公司发行4100万股股份购买相关资产；
8、2009年7月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准珠海中珠股份有限公司公告湖北潜江制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】586号）：对中珠股份公告湖北潜江制药股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免中珠股份因以资产认购湖北潜江制药股份有限公司本次发行股份而增持潜江制药4100万股股份导致占潜江制药总股本47.22%而应履行的要约收购义务；
本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问意见出具日，本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
第二节 本次交易实施情况
一、置入资产转移手续完成情况
经核查，中珠控股在获得中国证监会对本次发行的核准文件后，与中珠股份进行了购买资产的交割，截至本独立财务顾问意见出具日，非公开发行股票收购相关资产的股权过户手续已经完成。
大信会计师对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字（2009）第2-0018号《湖北潜江制药股份有限公司验资报告》，经审验，截至2009年8月4日，中珠控股已完成向中珠股份非公开发行股票及非公开发行股票收购相关资产的股权过户手续。
星河律师出具了《关于潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》，认为中珠股份完成置入资产交割合法有效。
1、置入资产过户具体情况
（1）北京中珠51%的股权
经核查，中珠股份向中珠控股转让的北京中珠51％的股权已于 2009 年7月23 日经北京市工商行政管理局核准登记。
（2）中珠红旗100%股权
广东省珠海市工商行政管理局于2009年7月24日核发了《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2009】第0900144194号），中珠股份向中珠控股转让中珠红旗100％的股权已经广东省珠海市工商行政管理局核准登记。
（3）郴州中珠100%股权
湖南省郴州市工商局经济信息中心于 2009 年7月 29日出具了的《企业注册登记资料》，中珠股份向中珠控股转让郴州中珠100％的股权已于2009年7月28日获得核准登记。
（4）张家界公司99.2%股权
湖南省张家界市工商局经济信息中心于 2009 年7月 30日出具了《企业注册登记资料》，中珠股份向中珠控股转让张家界公司99.2％的股权已于2009年7月28日获得核准登记。
（5）保税区混凝土100%股权
广东省珠海市工商行政管理局于2009年7月24日核发了《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2009】第0900144171号），中珠股份向中珠控股转让保税区混凝土100％的股权已经广东省珠海市工商行政管理局核准登记。
（6）澳峰混凝土72%股权
珠海市对外贸易经济合作局于2009年7月24日出具了《关于合资企业珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司补充合同之五及章程修改之五的批复》（珠外经贸贸【2009】586号），以及广东省珠海市工商行政管理局于2009年7月28日核发的《核准变更登记通知书》（珠核变通外字【2009】第0900145003号），中珠股份向中珠控股转让澳峰混凝土72.09％的股权已经珠海市对外贸易经济合作局批准、广东省珠海市工商行政管理局核准登记。
本独立财务顾问认为：本次交易有关的资产置入已经实施完毕。
二、置出资产转移手续完成情况
1、新疆新特药民族药业有限公司36%的股权
截至本报告书出具日，中珠控股对外转让新疆新特药36％股权尚未获得新特药其他股东同意并放弃优先权的确认文件。2009年9月1日，中珠控股与中珠股份签署了《中珠控股股份有限公司与珠海中珠股份有限公司关于新疆新特药民族药业有限公司36％股权托管的协议书》，约定中珠控股将新疆新特药36％股权托管给中珠股份，自托管协议签订之日，与新疆新特药36％股权有关的所有权益和风险均转移给中珠股份，中珠控股除负有必要的配合或协助义务外，不再享有和承担与新疆新特药36％股权有关的权益和风险。
星河律师核查后认为，股权托管协议系双方就转移与新疆新特药36％股权有关的权益与风险所作的安排，为双方真实意思表示，协议内容未违反法律和行政法规禁止性规定，未损害社会公共利益及国家、集体和第三人利益，合法、有效；根据股权托管协议，中珠控股已将新疆新特药36％股权有关的权益和风险转移给中珠股份，实质性履行了主要交割义务，除继续履行诸如配合办理法律手续等必要协助义务外，中珠控股不再对中珠股份承担其他义务和责任；中珠股份已实质成为新疆新特药36％股权的权利人和终极风险的承担者，新疆新特药36％股权的后续处理不会对中珠控股产生实质性影响。
2、新疆新特药14％的股权托管受益权和济生制药有限公司50%的股权托管受益权
根据中珠控股和中珠股份签署的《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，股权托管受益权的交割，以潜江制药取得原托管股东的同意并通知其他股东为完成标准。
经核查，新疆新特药14％的股权托管受益权和济生制药50%的股权托管受益权的原托管股东均为西安东盛集团有限公司；截至本报告书出具日，西安东盛集团有限公司已出具《股权托管权转让确认书》，同意中珠控股向中珠股份转让上述股权托管受益权；中珠控股已分别通知新疆新特药和济生制药有关股权托管受益权转让事宜。
星河律师核查后认为，新疆新特药14％的股权托管受益权和济生制药50%的股权托管受益权的交割已办理完毕，真实、合法、有效。
3．湖北瑞珠制药有限公司98.68%股权
根据湖北省工商行政管理局于2009年8月17日核发的《公司变更通知书》，中珠控股向中珠股份转让瑞珠制药98.68％的股权已经湖北省工商行政管理局核准登记。
星河律师核查后认为，瑞珠制药98.68％股权的交割已办理完毕，真实、合法、有效。
综上，独立财务顾问认为：经核查，除新疆新特药36％股权外，与本次交易有关的其它置出资产的转移手续已办理完毕；此外，根据《中珠控股股份有限公司与珠海中珠股份有限公司关于新疆新特药民族药业有限公司36％股权托管的协议书》，中珠控股已将新疆新特药36％股权有关的权益和风险转移给中珠股份，实质性履行了主要交割义务，除继续履行诸如配合办理法律手续等必要协助义务外，中珠控股不再对新疆新特药承担其他义务和责任；中珠股份已实质成为新疆新特药36％股权的权利人和终极风险的承担者，新特药36％股权的后续处理不会对中珠控股产生实质性影响。截至本报告书出具日，本次交易有关的资产置出已基本实施完毕。
三、本次非公开发行股份的实施情况
1、中珠控股新增注册资本验资情况
经核查，就中珠控股本次发行股份购买资产验资事宜，中珠控股委托大信会计师进行了验资，大信会计师出具了大信验字（2009）第2-0018号《湖北潜江制药股份有限公司验资报告》，验资报告显示，截至2009年8月4日，公司已完成向中珠股份非公开发行股票及股权收购，增加注册资本41,000,000.00元。本次发行后公司总股本变更为人民币166,466,600.00元，其中中珠股份增加41,000,000.00元，合计持有公司股份78,600,000.00元，占公司总股本的47.22%。截至2009年8月4日,公司已办理完毕与非公开发行股票收购相关资产的股权过户手续。
2、本次发行股份的登记情况
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中珠控股已于2009年8月5日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕新增4100万股股份的登记手续。
3、本次股份变更的工商登记情况
根据湖北省工商行政管理局于2009年8月24日核发的《公司变更通知书》以及2009年8月24日颁发的营业执照，中珠控股因本次非公开发行导致的注册资本变更已经湖北省工商行政管理局核准登记。
独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易有关的非公开发行已实施完毕。
第三节 相关后续事项的合规性及风险
一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买、出售暨关联交易完成后，实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的权属情况、历史财务数据与此前披露的内容相一致，未发现差异之处。
经核查，本独立财务顾问认为：相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
1、2007年9月21日上市公司第五届董事会第七次临时会议审议通过增补董事候选人的议案，增补许德来、陈旭、席晓乐、关明芬为第五届董事会董事；赵言顺为第五届董事会独立董事。
2、2007年10月10日上市公司2007年度第一次临时股东大会审议通过对潜江制药董事、监事及高级管理人员进行部分调整，增补许德来、陈旭、席晓乐、关明芬为第五届董事会董事；赵言顺为第五届董事会独立董事；颜建为公司第五届监事会监事。
3、2007年10月10日上市公司第五届董事会第八次会议通过决议，董事会聘任陈旭为公司总经理；聘任席晓乐、关明芬为公司副总经理；罗淑为公司财务总监。
4、2009年2月28日上市公司第五届董事会第十八次会议通过决议，因公司董事、副总经理席晓乐先生由于工作变动原因，申请辞去董事、副总经理职务。同意增补罗淑女士为公司第五届董事会董事候选。
5、2009年3月25日上市公司召开2008年年度股东大会审议通过公司第五届董事会关于增补董事候选人的议案，同意增补罗淑女士为公司第五届董事会董事候选。
三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组过程中，截止本核查意见出具日，尚未发现上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议
1、《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》
中珠控股与中珠股份于2008年4月10日签署了《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，协议约定：潜江制药将其持有的新疆新特药、济生制药和湖北东盛的股权或股权托管受益权，与中珠股份持有的北京中珠、中珠红旗、郴州中珠、张家界公司、澳峰混凝土和保税区混凝土的股权予以置换；以2007年12月31日为审计、评估基准日，置换资产作价差额主要由潜江制药向中珠股份非公开发行4100万股股份形式支付。协议项下置出资产自审计、评估基准日至交割审计基准日期间所产生的损益仍然由潜江制药享有或承担；置入资产自审计、评估基准日至交割审计基准日期间所产生的损益仍然由中珠股份享有或承担。
截至本报告书出具日，中珠控股置入的6家公司以及置出的瑞珠制药股权已完成股东变更等相关手续，新疆新特药14％的股权托管受益权和济生制药50%的股权托管受益权已交割完毕，新疆新特药36%的股权已托管给中珠股份；根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中珠控股已于2009年8月5日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕新增4100万股股份的登记手续。
根据交割审计结果，以2009年6月30日为交割审计基准日，置出资产期间损益合计超过置入资产期间损益合计48,378,934.85元；根据中珠股份承诺，为了支持上市公司的发展，张家界公司所开发的月亮湾二期A区项目的经营成果由上市公司享有，即张家界公司的期间损益26,861,152.24元由上市公司享有。根据《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，基准日置入资产和置出资产作价差额中的375,150,000元部分，潜江制药拟以向中珠股份非公开发行A股普通股方式作为支付对价；其余8,335,500元部分，作为潜江制药对中珠股份的负债，双方可于置换资产交割完成后另行结算处理。因此资产置换完成后，中珠股份需就此应向中珠控股支付66,904,587.09元（即48,378,934.85元+26,861,152.24元-8,335,500元）；
中珠股份与中珠控股就有关差额结算等后续事宜签订了《中珠控股股份有限公司与珠海中珠股份有限公司关于重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有关结算事宜的协议书》（以下简称《结算协议》），确定中珠股份以现金向中珠控股支付人民币66,904,587.09元。经核查，截至本报告书出具日，中珠股份与中珠控股已经签署了《资产重组实施结果确认书》，双方确认，中珠股份已根据前述《结算协议》向中珠控股足额支付了上述款项，中珠控股已收到上述款项，有关结算事宜已处理完毕。
2、《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之盈利预测补偿协议》
中珠股份与中珠控股于2008年11月25日签订《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之盈利预测补偿协议》，对于未来三年实际实现利润数低于盈利预测利润数的差异部分予以现金补偿承诺，其中2009年的盈利预测数已经过大信会计师的审核，2010年和2011年的盈利预测数未经会计师的审核。
潜江制药2009、2010、2011年度的实际利润数与利润预测数的差异情况分别由会计师出具专项审核意见，于上市公司2011年年报披露后的10个工作日内汇总结算。中珠股份根据结算结果，在10个工作日内以现金方式予以补偿。
（二）本次交易涉及承诺
本次交易中，中珠股份做出了如下承诺：
1、为了减少和避免与上市公司同业竞争，中珠股份承诺：（1）本次交易中涉及对上市公司名下新疆新特药等三项医药资产置出，就资产处置事宜已与西安东盛集团有限公司进行协商并达成共识，上述三项医药资产中珠股份置出后，依照双方协商的价格出售给东盛集团或者其关联公司，避免因此带来的与上市公司医药产业形成的潜在同业竞争局面；
（2）中珠股份拟将本次无法纳入本次置入资产范围的国际广场、中珠花园二期尾房销售完毕后，中珠股份将不从事与上市公司相同或者类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（3）在中珠上城项目存续期间，中珠股份将严格按照20%参股比例行使股东权利，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动等）对合资公司的经营管理予以直接或间接控制；
（4）中珠股份将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的与医药、房地产开发相关的任何活动。
2、关于本次取得的非公开发行股票，中珠股份承诺：对其在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份，在收购完成后3年内不进行转让。
3、关于新疆新特药36%股权质押担保事宜，中珠股份承诺：我司同意贵司的续贷担保行为，我司将积极配合贵司与质押权银行协商解除新疆新特药36%股权质押以及银行同意股权转让事宜，如在本次资产重组获得核准时，新疆新特药36%股权质押仍未解除，我司将自愿接受该尚被设定质押的股权、承担与股权质押有关的一切风险，并放弃追究贵司相关责任的权利。
4、关于新疆新特药其他股东优先购买权事宜，中珠股份承诺：我司将积极配合贵司与新疆新特药其他股东协商，如本次资产重组获得核准，无论新疆新特药其他股东最终是否行使优先购买权，我司均将单方面无条件地严格履行重组协议约定的交割义务，并放弃追究贵司相关责任的权利。
5、关于新疆新特药14％股权托管受益权和济生制药50％股权托管受益权的质押担保事宜，中珠股份承诺：如贵司托管的新疆新特药14％股权和济生制药50％股权存在质押担保等情况，我司将自愿接受上述被设定质押的股权、承担与股权质押有关的一切风险，并单方面严格按置换协议约定履行拟置入资产的交割义务，放弃追究贵司相关责任的权利。
6、关于潜江制药与湖北东盛相互担保事宜，中珠股份承诺：关于湖北东盛为贵司担保事宜，我司完全知情且无任何异议，如本次资产重组获得核准，我司将继续维持该担保情况，不谋求变更解除该担保。关于贵司为湖北东盛担保事宜，我司将积极配合有关方与银行协商解决贵司为湖北东盛担保的问题，争取解除抵押，如本次资产重组获得核准，有关抵押尚未解除，与抵押有关的一切的风险和责任将有我司承担，即，在抵押权银行主张行使抵押权时，我司将自愿替上市公司向银行支付抵押合同约定的抵押物所担保的款项，并且放弃向上市公司追索的权利。
湖北东盛已于2009年3月归还该贷款，至此潜江制药连带担保责任解除。该承诺已无需履行。
7、关于商号、品牌许可使用事宜，中珠股份承诺：我司同意本次重组拟置入的公司继续无偿使用“中珠”作为商号；如将来贵司拟变更企业名称，无偿使用“中珠”作为商号，我司也将无条件同意。我司同意贵司及拟本次重组拟置入公司可以在我司控制贵司期间无偿使用“中珠”品牌。
8、关于本次重组拟置入资产涉及的土地闲置有关风险承担事宜，中珠股份承诺：我司将积极协调各方，加快办理本次拟置入的北京悦西嘉园项目、珠海飞跃小区项目的开工手续的办理进度。其中北京悦西嘉园项目计划在2009年3月前、珠海飞跃小区项目计划在2009年10月前取得有关部门颁发的《建筑工程施工许可证》并正式开工。
如果本次资产重组获得核准，我司将单方承担上述土地可能被收回、征收土地闲置费、增值地价的风险。其中，如土地被收回，我司将在土地被收回之日起三十日内按本次重组土地估价报告确定的土地评估价补偿上市公司；如被征收土地闲置费或增值地价，相关费用由我司承担。
9、为支持上市公司发展，中珠股份承诺：如本次资产重组获中国证券监督管理委员会核准，张家界公司所开发的月亮湾二期A区项目自本承诺出具日至资产交割日期间将不结转利润，待交割完成后再行结转，该经营成果将随资产交割进入贵司，由贵司享有。
由于本次交割审计时，从会计上收入确认条件考虑，月亮湾二期A区项目已达到确认收入、结转利润的要求，因此大信会计师按照会计基本准则的要求确认了该项目利润。为了履行承诺、支持上市公司发展，中珠股份在计算本次交易期间损益时已考虑该项目结转的利润，已将该部分利润从中珠股份应享有的期间损益中扣除，该经营成果仍由上市公司享有。
10、对于北京项目拆迁推迟而导致的预计可实现利润的相应延迟实现，中珠股份出具承诺：本次资产重组中，因我司拟置入的北京中珠开发的悦西嘉园项目受奥运等因素影响，项目开工、竣工时间被迫推后，预计可实现利润也不得不相应延迟实现，但北京中珠盈利能力并未显著降低。为补偿该项目因盈利实现时点延后而对盈利贴现价值产生影响，我司承诺将以加算同期银行贷款利率的方式，在该项目结算完成之日起三十日内以现金方式对贵司予以补偿。
11、由于房地产项目的开发进度受拆迁进度、相关证件的办理速度、企业的资金链情况等多种因素的影响，2009年上市公司盈利预测的实现仍然存在不确定性，为了维护证券市场诚信精神，保护上市公司和中小股东的利益，在上述《盈利预测补偿协议》的基础上，中珠股份对上市公司进一步承诺：
如本次资产重组获中国证券监督管理委员会核准，中珠股份将认真履行相关承诺，积极协调和推动各方按计划完成各项任务，确保上市公司2009年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数额不低于大信核字（2008）第0462号《盈利预测审核报告》所披露的预计2009年度上市公司归属于母公司所有者的的净利润预测数14,584.49万元，否则，中珠股份将在上市公司公告2009年度年报之日起的三个月内以现金补足其差额。
在此基础上，若上市公司2009年实际利润数或2009年、2010年和2011年三年汇总的实际利润数没有达到预测利润数，且中珠股份在约定期限内未能全额现金补足，则中珠股份将向上市公司全部其他股东赠送送股。具体安排为：
① 如果上市公司2009年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数额达不到大信核字（2008）第0462号《盈利预测审核报告》所披露的预计2009年度上市公司归属于母公司所有者的净利润预测数14,584.49万元，且中珠股份在约定期限内未能全额现金补足，中珠股份将以本次非公开发行获得的潜江制药股份，向上市公司全部其他股东按比例进行送股：
赠送股份总数=[(14,584.49万元－上市公司2009年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数－已用现金补偿金额)]/首次折股价，其中首次折股价取下述两个价格中的较低者：①上市公司公告2009年度年报之日起的三个月的股票交易均价，其中三个月的股票交易均价=三个月的股票交易总额/三个月的股票交易总量；②9.15元/股，即本次非公开发行股份的发行价。
② 如果上市公司2009年、2010年和2011年三个会计年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润汇总数额达不到预测汇总数额，且中珠股份在约定期限内未能全额现金补足，中珠股份将以本次非公开发行获得的潜江制药股份，向上市公司全部其他股东按比例进行送股：
赠送股份总数=[(14,584.49万元+16696.84万元+8614.11万元－上市公司2009年、2010年和2011年三个会计度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润汇总数额－已用现金补偿金额)/第二次折股价，其中第二次折股价取下述两个价格中的较低者：①上市公司公告2011年度年报之日起至本次非公开发行所获股份限售期满期间的股票交易均价，其中股票交易均价=期间的股票交易总额/期间的股票交易总量；②9.15元/股，即本次非公开发行股份的发行价。
上述股份赠送行为均于中珠股份本次非公开发行获得股份的限售期期满时进行，如果期间上市公司有送股、转增股本或缩股的情况，则赠送股份数量在上述赠送股份总数的基础上同比例增减。
经核查，第6项承诺已经无需履行，第9项承诺已实质履行完毕，其他需要履行承诺的条件尚未出现或者期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行或继续履行。
第四节 结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：中珠控股本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；除了中珠控股尚负有配合办理新疆新特药36％股权有关的法律手续等协助义务外，与本次交易有关的资产置换和非公开发行均已办理完毕，相关各方积极履行了其承诺，不存在损害其他股东的利益，本次上市公司重大资产重组已基本实施完毕。
广州证券有限责任公司
年 月 日
北京市星河律师事务所关于
中珠控股股份有限公司重大资产置换
暨向特定对象发行股份购买资产实施结果的
补充法律意见书
致：中珠控股股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”） 接受中珠控股股份有限公司（即原湖北潜江制药股份有限公司，以下简称“中珠控股”）的委托，作为中珠控股本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等已公布且现行有效的法律、行政法规以及规范性文件，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施结果进行了核查，并于2009年8月4日出具了《北京市星河律师事务所关于湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》。
本所律师于2009年8月4日出具前述法律意见书时，本次交易资产置入方——珠海中珠股份有限公司（以下简称“中珠股份”）已完成置入资产的交割，资产置出方——中珠控股尚未完成置出资产的交割。现本所律师根据中珠控股实施本次交易的最新进展情况，出具本补充法律意见书。
第 一 部 分 引 言
本所律师在本补充法律意见书中发表的法律意见仅限于本次交易的实施结果，如需本所就本次交易的其他事宜发表意见，本所将根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，以及中国证监会的要求另行出具法律意见书予以说明。
在核查过程中，本所律师已得到中珠控股的保证，即中珠控股提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整地、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本补充法律意见书仅供中珠控股为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意中珠控股部分或全部在本项目公告文件中引用或按照中国证监会信息披露要求引用及披露本法律意见书的内容，但中珠控股作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
第二节 正文
一、新增股份的登记
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2009年8月5日出具的《证券变更登记证明》和《A股前十名股东名册查询证明》，中珠股份以资产认购的本次非公开发行的4100万股股份已于2009年8月5日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了登记托管手续；
根据湖北省工商行政管理局于2009年8月24日核发的《公司变更通知书》以及同日换发的《企业法人营业执照》，中珠控股因本次非公开发行导致的注册资本变更已经湖北省工商行政管理局核准登记；
本次非公开发行前，中珠控股股份总数为125,466,600股，其中中珠股份持有37,600,000股，持股比例为29.97％；本次非公开发行后，中珠控股股份总数增至166,466,600股，中珠股份持有78,600,000股，持股比例增至47.22％。
本所律师核查后认为，与本次非公开发行股份有关的证券登记和工商登记均真实、合法、有效。
二、中珠控股更名情况
中珠控股原名湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜药股份”）。
2009年7月23日，潜药股份召开第五届董事会第二十一次会议，同意将公司中文名称由“湖北潜江制药股份有限公司”变更为“中珠控股股份有限公司”；
2009年7月28日，经国家工商总局核准，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，同意潜药股份变更名称；
2009年8月10日，湖北潜江制药股份有限公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了上述公司名称变更的决议；
2009年8月13日，湖北省工商局核发了《公司变更通知书》，核准潜药股份名称变更为中珠控股。
本所律师核查后认为，中珠控股有关名称变更登记合法、有效；其名称变更不影响本次交易的进行，中珠控股依法承继潜药股份因实施本次交易所应享有和承担的权利义务。
三、置出资产交割情况
1．新疆新特药民族药业有限公司（以下简称“新特药”）36%的股权
经本所律师核查，因中珠控股对外转让新特药36％股权尚未获得新特药其他股东同意并放弃优先权的确认文件，2009年9月1日，中珠控股与中珠股份签署了《中珠控股股份有限公司与珠海中珠股份有限公司关于新疆新特药民族药业有限公司36％股权托管的协议书》（以下简称“股权托管协议”），约定中珠控股将新特药36％股权托管给中珠股份，自托管协议签订之日，与新特药36％股权的其他所有权益和风险均转移给中珠股份，中珠控股除负有必要的配合或协助义务外，不再享有和承担与新特药36％股权有关的权益和风险；
本所律师核查后认为，股权托管协议系双方就转移与新特药36％股权有关的权益与风险所作的安排，为双方真实意思表示，协议内容未违反法律和行政法规禁止性规定，未损害社会公共利益及国家、集体和第三人利益，合法、有效；根据股权托管协议，中珠控股已将新特药36％股权有关的权益和风险转移给中珠股份，实质性地履行了主要交割义务，除应继续履行诸如配合办理法律手续等必要协助义务外，中珠控股不再就本次资产重组对中珠股份承担其他义务和责任；中珠股份已实质成为新特药36％股权的权利人和风险的终极承担者，新特药36％股权的后续处理不会对中珠控股产生实质性影响。
2．新特药14％的股权托管受益权和陕西济生制药有限公司（以下简称“济生制药”）50%的股权托管受益权
根据潜药股份和中珠股份签署的《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，股权托管受益权的交割，以潜药股份取得原托管股东的同意并通知其他股东为完成标准。
经本所律师核查，新特药14％的股权托管受益权和济生制药50%的股权托管受益权的原托管股东均为西安东盛集团有限公司；截至本补充法律意见书出具日，西安东盛集团有限公司已出具《股权托管权转让确认书》，同意中珠控股向中珠股份转让上述股权托管受益权；中珠控股已分别通知新特药和济生制药有关股权托管受益权转让事宜。
本所律师核查后认为，新特药14％的股权托管受益权和济生制药50%的股权托管受益权的交割已办理完毕，交割结果真实、合法、有效。
3．湖北瑞珠制药有限公司（即原湖北东盛制药有限公司，以下简称“瑞珠制药”）98.68%股权
根据湖北省工商行政管理局于2009年8月17日核发的《公司变更通知书》，中珠控股向中珠股份转让瑞珠制药98.68％的股权已经湖北省工商行政管理局核准登记，自即日起中珠股份合法持有瑞珠制药98.68%的股权。
本所律师核查后认为，瑞珠制药98.68％股权的交割已办理完毕，交割结果真实、合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，除中珠控股负有配合办理有关的法律手续等协助义务外，与本次交易有关的资产置换和非公开发行均已办理完毕，实施结果真实、合法、有效。
北京市星河律师事务所 经办律师：袁胜华
负责人：庄 涛 刘 磊
二零零九年九月一日