上海隧道工程股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第三十三次会议，于2009年8月27日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2009年9月4日在上海市大连路118号本公司6楼会议室召开，应到董事11名，实到11名，4名监事和5名高级管理人员列席会议，董事长陈彬先生主持会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。会议形成了如下决议：
一、第五届董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、关于董事会换届选举的提案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
公司第五届董事会自2006年6月起至今三年任期已满，根据《公司法》和我公司章程规定，董事会决定进行换届选举。
根据董事人选原则上由股东按出资比例推荐的办法，董事会与公司第一大股东上海城建（集团）公司进行了沟通和协商，提出了第六 届董事会候选人名单。
根据公司章程规定，公司董事会由11人组成，可以由职代会选举产生职工董事，董事会成员中4人为独立董事。
上海城建（集团）公司推荐王志强先生、周文波先生、汤文洲先生、陈金章先生、赵健先生为董事候选人，隧道股份第五届董事会推荐余暄平先生、杨磊先生为董事候选人。同时上海城建（集团）公司还推荐凌承进女士、傅劲德先生、楼民先生、潘跃新先生为独立董事候选人。
以上董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司董事会及股东大会，候选人简历附后。此议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议，股东大会选举独立董事时，各独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
三、关于调整独立董事津贴标准的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
根据本公司发展情况以及独立董事在公司中所承担的责任和发挥的作用，参考其他上市公司的情况，决定适当提高独立董事的津贴。具体为，独立董事在公司不领取工资报酬，由公司每年发放津贴人民币陆万元整（含税），独立董事出席会议的差旅费等由公司另行报销。除此之外，独立董事不得从公司及其主要股东或与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他利益。
此议案需提交本公司2009年第一次临时股东大会审议。
四、召开2009年第一次临时股东大会的决定（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
详见上海隧道工程股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的公告。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2009年9月5日
附一：第六届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
王志强，男，1951年3月出生，本科，工程师、经济师，中共党员。曾任上海市徐汇区城建党工委副书记兼副主任、书记兼区建设局党委书记、上海市徐汇建设委员会主任、上海市徐汇区区长助理、副区长兼区政法委副书记、上海市城市建设投资开发总公司副总经理、副书记，现任上海城建（集团）公司董事长、党委副书记。
汤文洲，男，1950年9月出生，本科，高级政工师，中共党员。曾任上海市市政工程机械施工公司党委副书记、上海市市政工程材料公司党委副书记、上海市第二市政工程公司党委书记兼副经理、上海隧道工程股份有限公司第二届董事会董事。现任上海城建（集团）公司董事、工会主席。
陈金章，男，1951年2月出生，大专，高级会计师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司第一届至第四届董事会董事、总会计师，现任上海城建（集团）公司董事、财务总监，上海隧道工程股份有限公司第五届董事会董事。
余暄平，男，1966年8月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司第三项管部工程师、第五项管部主任工程师、上海隧道工程股份有限公司宁波常洪隧道项经部经理，现任上海隧道工程股份有限公司副总经理。
杨磊，男，1961年5月出生，大专，工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司浦东公司副主任工程师、第三项管部常务副经理、第五项管部经理、第一项管部经理，现任上海隧道工程股份有限公司副总经理、公司第五届董事会董事。
周文波，男，1964年1月出生，博士，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海市隧道工程公司盾构分公司经理、公司副总经理，现任上海隧道工程股份有限公司总经理、上海隧道工程股份有限公司第五届董事会副董事长。
赵健，男，1971年11月出生，硕士研究生，注册咨询工程师，中共党员。1997年至今就职于上海城建（集团）公司投资发展部，现任上海城建（集团）公司投资发展部经理。
第六届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
凌承进，女，1948年8月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海第一医药股份有限公司监事长、上海百联集团有限公司审计中心主任，现任上海市城市建设投资开发总公司国资委外派监事。
傅劲德，男，1948年12月出生，双学士，中国注册会计师，律师，高级审计师，中共党员。曾任审计署驻上海特派员办事处商贸审计处处长、行政事业审计处处长、办公室主任、人事处处长。现任上海国盛（集团）有限公司董事会风险控制委员会副主任、上海国盛（集团）有限公司风险管理部总经理、上海东展有限公司董事。
楼民，男，1969年10月出生，硕士研究生。曾任南方证券投资银行总部总经理助理、副总经理兼上海部总经理、总经理。现任兴业证券股份有限公司副总裁、上海隧道工程股份有限公司第五届董事会独立董事、浙江精工科技股份有限公司独立董事、上海兴烨创业投资有限公司董事长、总经理。
潘跃新，男，1958年4月出生，研究生学历，律师，中共党员。曾任中化物流管理有限公司董事长；中化国际（控股）股份有限公司副总裁；江铃汽车股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司独立董事。现任君合律师事务所合伙人、浙江思美传媒股份有限公司独立董事、上海中广信资产管理有限公司董事、上海世乐永道文化传播有限公司董事、上海世平文化传播有限公司董事、上海日鼎盛股权投资服务有限公司董事。
附二：
上海隧道工程股份有限公司独立董事候选人声明
声明人傅劲德、凌承进、楼民、潘跃新，作为上海隧道工程股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海隧道工程股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海隧道工程股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海隧道工程股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海隧道工程股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海隧道工程股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海隧道工程股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海隧道工程股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海隧道工程股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海隧道工程股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海隧道工程股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海隧道工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海隧道工程股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：傅劲德、凌承进、楼民、潘跃新
2009年9月4日
附三：
上海隧道工程股份有限公司股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海城建（集团）公司现就提名傅劲德先生、凌承进女士、潘跃新先生、楼民先生为上海隧道工程股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海隧道工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海隧道工程股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海隧道工程股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海隧道工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海隧道工程股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海隧道工程股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海隧道工程股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海隧道工程股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海隧道工程股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海隧道工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海隧道工程股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海城建（集团）公司
2009年9月4日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2009－026
上海隧道工程股份有限公司
第五届第十六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第五届第十六次监事会会议，于2009年9月4日在上海市大连路118号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，1名监事因公出差委托其他监事行使表决权。会议由监事会主席朱家祥主持，审议通过了如下事项：
一、公司第五届监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
二、关于监事会换届选举的提案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
公司第五届监事会自2006年6月起至今三年任期已满，根据《公司法》和我公司章程规定，监事会决定进行换届选举。
根据监事人选原则上由股东按出资比例推荐的办法，监事会与公司第一大股东上海城建（集团）公司进行了沟通和协商，提出了第六 届监事会候选人名单。
根据公司章程规定，公司监事会由5人组成，可以由职代会选举产生职工监事2名。
上海城建（集团）公司推荐胥传阳先生、陆雅娟女士、周凤学先生为监事候选人，上海隧道工程股份有限公司职工代表大会推荐朱晨红女士、蔡凤琴女士为职工监事，职工监事无需股东大会审议。
附：第六届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划排序）
朱晨红，女，1967年2月出生，EMBA，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司宣广部主任、党委宣传科科长、党委书记助理、党办主任、党委委员，现任上海城建（集团）公司工会副主席、上海隧道工程股份有限公司党委副书记兼纪委书记、监事会副主席、上海建元投资有限公司监事。
陆雅娟，女，1962年7月出生，研究生，高级政工师，中共党员。曾任上海电气集团公司党办主任兼工会副主席，现任上海城建（集团）公司党委副书记、纪委书记。
周凤学，男，1973年4月出生，本科，高级会计师，中共党员。曾任上海城建（集团）公司计财部副经理，现任上海城建（集团）公司计财部经理。
胥传阳，男，1955年5月出生，大专，中共党员。曾任上海市环境卫生管理局党委书记、局长；上海市城市管理行政执法局党委书记、局长，现任上海城建（集团）公司党委书记、副董事长。
蔡凤琴，女，1957年5月出生，本科，高级政工师，中共党员。曾任上海城建（集团）公司董事会办公室主任兼党办主任，现任上海市隧道工程轨道交通设计研究院党委书记兼纪委书记。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司监事会
2009年9月5日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2009－027
上海隧道工程股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年9月21日上午9：00
●会议方式：本次会议采取现场投票
●重大提案：《公司第五届董事会工作报告》、《公司第五届监事会工作报告》、《董事会、监事会换届选举议案》、《公司关于调整独立董事津贴标准的议案》。
一、召开会议基本情况：
上海隧道工程股份有限公司决定在2009年9月21日上午9：00以现场会议方式召开2009年第一次临时股东大会，会议地点另行决定并公告。
二、会议审议事项：
1、审议《公司第五届董事会工作报告》；
2、审议《公司第五届监事会工作报告》；
3、审议《董事会、监事会换届选举议案》；
详见上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告及上海隧道工程股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告。
4、审议《公司关于调整独立董事津贴标准的议案》；
详见上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告。
三、会议出席对象：
1、本公司的董事、监事和高级管理人员；
2、股权登记日2009年9月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
四、会议注意事项：
凡符合出席条件的全体股东应于2009年9月21日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，9:30以后大会不再接受股东登记及表决。
根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。
五、公司联系地址：上海市大连路118号
邮编：200082 联系电话：021-65419590
传真：021-65419227 联系人：徐文钦先生
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2009年9月5日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海隧道工程股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期： 年 月 日 委托人签字：
受托人签名： 受托人身份证号码：