深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2009年8月31日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第十九次会议的通知，会议于2009年9月3日于公司办公楼贵宾室召开。会议以现场和通讯相结合的方式召开，公司董事修山城先生、谢郁武先生、陈志高先生和琚长征先生现场出席了现场会议；董事长翟美卿女士、独立董事李志文先生、李民女士和韩彪先生以传真的方式进行表决，公司部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司转让天津市华运商贸物业有限公司50%股权的议案》。
本次股权转让的具体情况如下：
一、交易标的基本情况
企业名称：天津市华运商贸物业有限公司（以下简称“华运公司”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：琚长征
注册地址：河东区张贵庄道160号
注册资本：人民币10000万元
经营范围：物资、商品储存、汽车货运（有效期至2010年7月24日止）、装卸搬运、代办货物包装托运、铁路专用线使用、市场经营及管理服务；百货、五金交电、化工（危险物品、易制毒品除外）、装饰材料、花卉、观赏鱼、宠物级器材用品、工艺品的销售；房地产开发、经营（国有专项、专营规定的按规定执行；涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）
股东情况：香江控股、天津劝业场(集团)股份有限公司（以下简称“劝业集团”）和南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”），持股比例分别为50%、49%和1%。
华运公司于1953年10月1日在天津市注册成立，注册资本为￥1043万元。
2006年3月20日，香江控股、南方香江和劝业集团三方签订《天津市华运商贸物业公司改制重组合同》。华运公司实现了改制重组并增资至￥10000万元，本公司以现金出资3000万元人民币，占注册资本30%；南方香江以现金出资2000万元人民币，占注册资本20%；劝业集团以其持有原华运公司全部净资产转增资本5000万元人民币，占注册资本的50%。（详情请参见公司于2006年3月22日披露于上海证券交易所所网站www.sse.com.cn《山东香江控股股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》）
2007年公司实施了非公开发行股份购买南方香江持有5家公司股权（其中：包括华运公司20%股权），以2007年4月30日为基准日，按照华运公司账面值计算，收购总价款为2,028.27万元，并于2008年1月30日办理完毕股权变更工商过户登记手续。华运公司股权变更后，香江控股持有其50%股权，劝业集团持有其49%股权，南方香江持有其1%股权。（详情请参见公司于2008年3月11日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《深圳香江控股股份有限公司股份变动公告书》）
截止2008年12月31日和2009年6月30日，华运公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 时间 | 总资产 | 负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2008.12.31 （经审计） | 668,195,551.05 | 547,669,876.16 | 120,525,674.89 | 30,723,152.59 | 3,336.39 |
| 2009.6.30 （未经审计） | 647,387,708.62 | 527,038,423.88 | 120,349,284.74 | 14,108,575.95 | -176,390.15 |
二、交易对方的基本情况
公司名称：重庆市中科建设（集团）有限公司（以下简称“中科建设公司”）
企业类型：有限责任公司
注 册 地： 重庆市涪陵区李渡工业园区管委会办公楼
法定代表人：黄一峰
注册资本：人民币壹亿伍仟零壹拾捌万元整
经营范围： 房屋建筑工程施工总承包壹级，公路工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，地基与基础工程专业承贰级，土石方工程专业承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，水工大坝工程专业承包贰级，水工隧洞工程专业承包贰级，公路路面工程专业承包叁级、公路路基工程专业承包叁级、消防工程专业承包贰级，金属门窗工程专业承包叁级，园林古建筑工程专业承包贰级；承包境外房屋建筑，市政公用工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；销售；建筑材料（不含危险品），有色金属（不含稀贵金属）；机械设备及租赁。
中科建设公司与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易协议的主要内容
2009年9月3日，香江控股、南方香江和中科建设公司三方签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、股权转让
香江控股、南方香江分别将其持有的华运公司50%股权和1%股权转让给中科建设公司。
2、股权转让价款
股权转让价款为￥5100万元。中科建设公司向香江控股支付￥5000万元，向南方香江支付￥100万元。
3、华运公司对香江控股负债的处理
截止到2009年8月31日，香江控股向华运公司提供借款本息共计￥18701万元。借款本息由中科建设公司代为偿还。
4、香江控股、南方香江在《改制重组合同》项下对华运公司的全部权利、义务，由中科建设公司承继。
四、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易后，本公司不再持有华运公司的股权。本次公司出售华运公司股权能够缓解资金压力，有利于公司的长期稳健发展：
1、如继续运作华运公司需要投入巨额资金，加大公司的负债率，不利于公司目前的发展。
2008年1月28日，华运公司以竞买方式取得了面积约为20.6万平方米土地的使用权。该宗地块的交易价格为￥289100万元，抵扣天津土地整理中心应向华运公司支付的土地收购整理补偿费后，华运公司实际支付的出让金为￥100969万元。现已支付￥30000万元，尚欠￥70969万元。同时，若该地块所涉项目开工建设，亦需要巨额资金。
由于华运公司自有资金不足，土地出让金及项目开发建设费用均需要股东投入资金，而且需投入的资金量比较庞大，按香江控股目前的资金状况短期内投入如此大的资金难度较大，会影响香江控股的正常经营发展。
2、香江控股将所持有的华运公司股权转让，将明显改善公司资金状况。
一方面，转让华运公司股权后，香江控股无需再向华运公司投入巨额资金；另一方面，香江控股向华运公司投入的资本金及借款约￥2.24亿元、利息￥1388万元能够在短期内收回，在目前的经济形势下，将能够有效缓解公司资金压力。
五、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议原件；
2、股权转让协议；
3、劝业集团第六届董事会2009年第一次临时会议决议（放弃优先购买权）。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇九年九月四日