中国联合网络通信股份有限公司关于西班牙电信与中国联合网络通信(香港)股份有限公司相互投资及订立战略联盟协议的公告
中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
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重要内容提示：
(一)联通红筹公司和西班牙电信相互投资10亿美元
为加强联通红筹公司和西班牙电信之间的合作，双方已于2009年9月6日订立认购协议，据此，每一方有条件地同意通过购买另一方的股份向另一方作出相当于10亿美元的投资。
根据认购协议的条款，交易将按西班牙电信的选择实施，即通过：(a)西班牙电信按每股11.17港元的价格认购693,912,264股新联通股份，以及联通红筹公司按每股17.24欧元的价格认购40,730,735股新的西班牙电信普通股，而在各情况下均以现金作为对价并可进行调整；或(b)西班牙电信以每股17.24欧元的价格(可进行调整)向联通红筹公司转让40,730,735股西班牙电信库存股作为向联通红筹公司的出资，以实现西班牙电信以每股11.17港元的价格认购693,912,264股新联通股份。
于认购协议签署日，联通红筹公司并未持有西班牙电信的任何股权，而西班牙电信则间接持有联通红筹公司已发行股本中约5.38%的权益。在交易完成后：
(a)联通红筹公司将持有(i)西班牙电信已发行股本中约0.885%的权益(假设联通红筹公司认购新的西班牙电信普通股)或(ii)西班牙电信已发行股本中约0.892%的权益(假设西班牙电信作为向联通红筹公司的出资转让西班牙电信库存股)，并且在各情况下，假设西班牙电信股份注销已完成；及
(b)西班牙电信间接持有联通红筹公司已发行股份的比例将从约5.38%增至约8.06%。
在西班牙电信集团合计直接或间接持有不少于联通红筹公司已发行股本5%的前提下，在适用法律、联通红筹公司的章程及《联交所规则》不禁止的范围内，西班牙电信有权提名一名代表进入联通红筹公司董事会。目前，Cesareo Alietra Izuel先生是联通红筹公司董事会中西班牙电信的代表。
(二)战略联盟协议
联通红筹公司和西班牙电信已于2009年9月6日订立战略联盟协议，据此，双方同意建立战略联盟，以基于相互的网络、业务模式和经验进行合作，借以加强彼此的业务。
一、概述
为加强联通红筹公司和西班牙电信之间的合作，双方已于2009年9月6日订立：(1)认购协议，据此，每一方有条件地同意通过购买另一方的股份向另一方作出相当于10亿美元的投资；及(2)战略联盟协议，据此，双方同意建立战略联盟，以基于相互的网络、业务模式和经验进行合作，借以加强彼此的业务。
本次交易前，本公司通过联通BVI公司对联通红筹公司的持股情况如下：
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本次交易后，本公司通过联通BVI公司对联通红筹公司的持股情况如下：
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本次交易前后，本公司通过联通BVI公司间接持有联通红筹公司的股份比例变化如下表所示：
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中金香港就上述交易担任联通红筹公司的财务顾问。
二、交易方简介
2.1联通红筹公司
联通红筹公司是本公司的控股子公司，于2000年2月8日在香港注册成立。联通红筹公司通过其子公司主要在中国的所有31个省、直辖市和自治区从事GSM和3G移动电话业务和增值服务、固网语音和增值服务、固网宽带、数据通讯服务，以及其他电信业务。
联通红筹公司的股份于2000年6月22日(香港时间)在香港联交所上市，而美国托存股份于2000年6月21日(纽约时间)在纽约证券交易所上市。
2.2西班牙电信
西班牙电信是世界电信业最大的综合运营商之一，业务遍及25个国家，提供通讯、信息和娱乐解决方案。西班牙电信是西班牙证券交易所的上市公司，并且在伦敦、东京、纽约、利马、布宜诺斯艾利斯及圣保罗的证券交易所上市。
依据西班牙电信按照国际财务报告准则编制的截至2008年12月31日经审计合并财务报表，以及截至2009年6月30日经审阅合并财务报表，其主要财务数据如下：
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注1：欧元数据按照2009年8月28日汇率换算为人民币
注2：净利润指归属于母公司的净利润
三、认购协议
3.1协议方及签署日期
联通红筹公司与西班牙电信于2009年9月6日签署了认购协议，就联通红筹公司董事所知，且在进行所有合理的查询后，确信西班牙电信及其最终实益拥有人为独立于联通红筹公司及其关联人士的第三方。
3.2交易内容
根据认购协议的条款，每一方有条件地同意通过购买另一方的股份向另一方作出相当于10亿美元的投资。交易将按西班牙电信的选择在认购协议签署日后十五个营业日内实施，即：
(1)西班牙电信按每股11.17港元的价格认购693,912,264股新联通股份，以及联通红筹公司按每股17.24欧元的价格认购40,730,735股西班牙电信股份，而在各情况下均以现金作为对价(“A方案”)；或
(2)西班牙电信按西班牙电信每股价格转让40,730,735股西班牙电信库存股作为向联通红筹公司的出资，实现西班牙电信按照联通每股价格认购新联通股份(“B方案”)。
3.3交易数量及价格
(1)新联通股份和联通每股价格
新联通股份的股数是将7,751,000,000港元(即按照汇率折算的10亿美元等值金额)除以联通每股价格而得出。
联通每股价格为香港联交所官方所报的，截至2009年8月28日止联通红筹公司股份在香港联交所买卖连续三十个交易日的每股股份收市价(如彭博通讯社屏幕上股票代码“762 HK Equity HP”所示)之算术平均值，并计算至小数点后两位。
新联通股份将根据联通红筹公司一般性授权配发和发行，该配发和发行属于一般性授权项下所授予的权限范围内。在本公告之日，并未根据一般性授权配发或发行任何股份。
新联通股份在配发和发行时，将入账列作缴足股款，并且在各方面与其他联通红筹公司现有股份享有同等权益。
联通红筹公司将向联交所申请批准新联通股份在联交所上市及买卖。
(2)西班牙电信和西班牙电信每股价格
西班牙电信股份的股数是将702,197,879欧元(即按照汇率折算的10亿美元等值金额)除以西班牙电信每股价格而得出。
西班牙电信每股价格为马德里证券交易所官方所报的，截至2009年8月28日止西班牙电信普通股在马德里证券交易所买卖连续三十个交易日的每股西班牙电信收市价(如彭博通讯社屏幕股票代码“TEF SM Equity HP”所显示)之算术平均值，并计算至小数点后两位。
西班牙电信股份在发行或转让(视情况而定)时，将入账列作缴足股款，并且在各方面与其他现有的西班牙电信普通股享有同等权益。
如果西班牙电信选择按照A方案进行交易，则其将向西班牙证券交易所申请批准西班牙电信股份在西班牙证券交易所上市及买卖。
3.4调整
如果联通红筹公司及/或西班牙电信(视情况而定)在认购协议日期后但在成交前向其股东宣派任何股息及/或作出其他分配，则联通每股价格及/或西班牙电信每股价格(视情况而定)应予调低，减幅与联通股份及/或西班牙电信股份(视情况而定)相应的每股股息或其他分配金额相同。
如果自认购协议签署日起至成交为止，联通红筹公司或西班牙电信(视情况而定)股本中的已发行股本因所有联通红筹公司或西班牙电信的股份分拆、股份合并、各自的所有股份交换或类似事件而有变化，在考虑到上述事件对构成联通红筹公司或西班牙电信(视情况而定)股本的股份数目所造成的影响后，应对新联通股份或西班牙电信股份(视情况而定)的股数予以适当调整，使西班牙电信或联通红筹公司(视情况而定)收到该等相应的新联通股份或西班牙电信股份数目。
3.5成交先决条件
(1)在下列联通先决条件于最终截止日或以前达成(或如适用，被豁免)的前提下，联通红筹公司通过认购新的西班牙电信普通股或收购西班牙电信库存股的交易成交：
(a)西班牙电信董事会已通过决议，以增发西班牙电信股本及发行西班牙电信股份(若西班牙电信选择采用A方案)，或者向联通红筹公司进行实物出资，以西班牙电信股份换取新联通股份(若西班牙电信选择采用B方案)；
(b)西班牙电信在认购协议中作出的保证于认购协议签署日均属真实、准确，于成交时亦然，犹如于成交日作出一样；
(c)自西班牙电信上一次刊发合并账目以来，西班牙电信或西班牙电信集团未曾发生任何重大不利变更，并且西班牙电信一直在日常业务过程中经营其业务和西班牙电信集团的业务；及
(d)全部的西班牙电信先决条件均已达成或被西班牙电信豁免(视情况而定)。
上文(b)款和(c)款所列的联通先决条件为联通红筹公司可全部或部分豁免的唯一先决条件。
(2)在下列西班牙电信先决条件于最终截止日或以前达成(或如适用，被豁免)的前提下，西班牙电信认购新联通股份的交易成交：
(i)香港联交所上市委员会已经批准所有新联通股份上市及买卖，并且对上市及买卖的批准其后并未在成交前撤销；
(ii)联通红筹公司在认购协议中作出的保证于认购协议签署日均属真实、准确，于成交时亦然，犹如于成交日作出一样；
(iii)自联通红筹公司上一次公布合并口径财务资料以来，联通红筹公司或集团未曾发生任何重大不利变更，并且联通红筹公司一直在日常业务过程中经营其业务和集团的业务；及
(iv)所有的联通先决条件均已达成或被联通红筹公司豁免(视情况而定)(上文第(a)段所述联通先决条件除外)。
上文(ii)款和(iii)款所列的西班牙电信先决条件为西班牙电信可全部或部分豁免的唯一先决条件。
3.6成交
在先决条件已达成或被联通红筹公司或西班牙电信豁免(视情况而定)的前提下，成交应在最后一项先决条件已达成或被相关方豁免(视情况而定)之日后第五个营业日发生。
若先决条件并未在最终截止日或以前达成或被相关方豁免(视情况而定)，则认购协议自动终止，但若干规定(包括以下所述西班牙电信有权提名一名代表加入联通红筹公司董事会)应继续有效。
3.7联通红筹公司和西班牙电信相互持股
于认购协议签署日，联通红筹公司并未持有西班牙电信的任何股权，而西班牙电信则间接持有联通红筹公司已发行股本中约5.38%的权益。在交易完成后：
(1)联通红筹公司将持有(i)西班牙电信已发行股本中约0.885%的权益(假设联通红筹公司认购新西班牙电信普通股)及(ii)西班牙电信已发行股本中约0.892%的权益(假设西班牙电信作为向联通红筹公司的出资转让西班牙电信库存股)，并且在各情况下，假设西班牙电信股份注销已完成；及
(2)西班牙电信间接持有联通红筹公司已发行股份的比例将从约5.38%增至约8.06%。
3.8西班牙电信在联通红筹公司的董事会代表
在西班牙电信集团合计直接或间接持有不少于联通红筹公司已发行股本5%的前提下，在适用法律、联通红筹公司的章程及《联交所规则》不禁止的范围内，西班牙电信有权提名一名代表进入联通红筹公司董事会。目前，Cesareo Alietra Izuel先生是联通红筹公司董事会中西班牙电信的代表。
3.9联通红筹公司与西班牙电信作出的承诺
自成交生效起，并且在战略联盟协议有效的情况下：
(1)联通红筹公司不得：(i)向西班牙电信目前任何主要竞争对手发售、发行或出售任何数目庞大的股份(包括联通红筹公司自身持有的库存股，如有)或可转换为任何数目庞大的股份(包括联通红筹公司自身持有的库存股，如有)之任何证券，或可认购或购买数目庞大的股份(包括联通红筹公司自身持有的库存股，如有)之其他权利，或(ii)对西班牙电信目前任何主要竞争对手直接或间接进行任何重要的投资；及
(2)西班牙电信不得：(i)向联通红筹公司目前任何主要竞争对手发售、发行或出售任何数目庞大的西班牙电信普通股或西班牙电信库存股，或可转换为任何数目庞大的西班牙电信普通股或西班牙电信库存股之任何证券，或可认购或购买数目庞大的西班牙电信普通股或西班牙电信库存股之其他权利；或(ii)对联通红筹公司目前任何主要竞争对手直接或间接进行任何重要的投资。
联通红筹公司已向西班牙电信承诺，在自成交起的一年期间内，将不会直接或间接地出售、转让或处置集团直接或间接持有的任何西班牙电信普通股或西班牙电信库存股，惟向集团的任何成员转让该等西班牙电信普通股或西班牙电信库存股除外。
西班牙电信已向联通红筹公司承诺，在自成交起的一年期间内，将不会直接或间接地出售、转让或处置西班牙电信集团直接或间接持有的任何联通红筹公司股份，惟向西班牙电信集团的任何成员转让该等股份除外。
四、战略联盟协议
4.1协议方及签署日期
联通红筹公司与西班牙电信于2009年9月6日签署了战略联盟协议。
4.2联通红筹公司和西班牙电信之间的合作
根据战略联盟协议，在适用法律及与第三方签订的协议允许的范围内，联通红筹公司和西班牙电信同意在各种业务领域开展合作，包括采购、移动通信服务平台、向跨国客户提供服务、漫游、技术、研发及国际业务开发，从而在各自业务方面取得协同效应。双方亦同意制订高级管理人员交换项目及为相互雇员制订培训计划。
4.3期限和终止
战略联盟协议的有效期为三年，从签署之日起计算。以下述终止事件为前提，除非任何一方提前至少六个月发出书面终止通知，否则该协议应自动展期一年。
战略联盟协议可在下列情况下终止：
(1)如果西班牙电信集团直接或间接出售、订约出售或以其他方式处置其在联通红筹公司持有的股份，导致西班牙电信集团直接或间接持有总数少于联通红筹公司已发行股本的5%的股份，联通红筹公司可在向西班牙电信至少提前三十天发出书面终止通知后终止协议；
(2)如果在联通红筹公司根据认购协议购买西班牙电信股份完成后，集团直接或间接出售、订约出售或以其他方式处置其在西班牙电信持有的股份，导致集团直接或间接持有总数少于西班牙电信已发行股本的0.5%的股份，西班牙电信可在向联通红筹公司至少提前三十天发出书面终止通知后终止协议；
(3)在下列情形下，一方可在向另一方至少提前三十天发出书面终止通知后终止协议：
(i)违约方严重违反战略联盟协议，而(A)该违约是无法补救的，或(B)该违约可予以补救，但违约方在另一方向其发出关于要求其补救该项违约的书面通知后三十天内仍未予以补救；或
(ii)违约方严重违反认购协议。
(4)如联通红筹公司的控制权发生变更(但是集团内部重组导致者除外)，战略联盟协议将立即终止。
五、进行交易及缔结战略联盟的理由及好处
联通红筹公司与西班牙电信已进行一系列业务合作和业务拓展，并分享双方经验。交易和双方之间的战略联盟使双方得以加强相互之间的战略关系，并促进在诸如采购、移动通信服务平台、向跨国客户提供服务、技术和研发等方面进行合作。此举亦使双方得以分享在提供全业务电信服务、基于WCDMA网络进行3G移动通信业务运营以及跨国运营方面的经验。此外，这还将进一步实现双方之间的协同效应，并且促进联通红筹公司战略的实施以及核心业务的发展。
联通红筹公司董事相信，交易的条款公平、合理，符合股东的整体利益。
六、授权与批准
联通红筹公司于2009年5月26日在其股东周年大会上授予董事一般授权，配发及发行最多等于在该次股东周年大会当日联通红筹公司已发行股本面值总额20%的股份。本公司于2009年5月26日召开的2008年度股东大会上批准了前述授权并通过“渗透投票”机制参与了联通红筹公司股东周年大会的表决。
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
二○○九年九月六日
| 联通红筹公司 | 指本公司控股子公司中国联合网络通信(香港)股份有限公司，一家根据香港法例注册成立的有限公司，其股份于香港联交所上市，其美国托存股份于纽约证券交易所上市 |
| 集团 | 指联通红筹公司及其子公司 |
| 联通集团 | 指中国联合网络通信集团有限公司 |
| 联通BVI公司 | 指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 |
| 联通运营公司 | 指中国联合网络通信有限公司，为联通红筹公司控股子公司 |
| 营业日 | 指除星期六、星期日或香港、北京或马德里公众假期外的任何一天 |
| 关联人士 | 具有《联交所规则》赋予的涵义 |
| 控制权 | 指在一家公司的股东大会上直接或间接行使或控制行使30%或以上的表决权，或控制该公司董事会大多数成员的组成之权力 |
| 汇率 | 指(i) 1.00美元兑7.7510港元的汇率，为截至2009年8月28日止连续十个交易日以美元购买港元的价格(为香港时间上午11时15分路透页面HKDFIX = (由香港财资市场公会公布)所显示的价格)的算术平均值，计算至小数点之后第四位；或(ii) 1.00欧元兑1.4241美元的汇率，为截至2009年8月28日止连续十个交易日欧洲中央银行公布的以美元购买欧元每日所定的价格(为中欧时间14:00时左右“路透屏幕ECB37”所显示的价格)的算术平均值，计算至小数点之后第四位 |
| 一般性授权 | 指于2009年5月26日举行的联通红筹公司股东周年大会上由股东授予的一般性授权，以配发、发行和买卖不超过于2009年5月26日联通红筹公司已发行股本面值总额20%的新股 |
| 重大不利变更 | 指已经或合理可能产生重大不利影响的任何事件、情况、效果、事件的发生或状态，或上述多种情况的综合 |
| 重大不利影响 | 指对西班牙电信或联通红筹公司(视情况而定)的业务、经营、财产、(财务或其他)状况或前景的重大不利影响 |
| 百分比率 | 具有《联交所规则》第十四章赋予的涵义 |
| 联通红筹公司股份 | 联通红筹公司股本中每股面值为0.10港元的普通股 |
| 西班牙证券交易所 | 指通过西班牙持续市场(Mercado Continuo)连接的马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所 |
| 认购协议 | 指联通红筹公司与西班牙电信就交易于2009年9月6日订立的认购协议 |
| 交易 | 指根据认购协议，联通红筹公司和西班牙电信相互向对方投资10亿美元 |
| 成交 | 指根据认购协议完成交易 |
| 战略联盟协议 | 指联通红筹公司与西班牙电信于2009年9月6日订立的战略联盟协议 |
| 西班牙电信 | 指Telefónica, S.A.，一家在西班牙注册成立的公司 |
| 西班牙电信集团 | 指西班牙电信及其附属公司 |
| 西班牙电信普通股 | 指在西班牙证券交易所上市的西班牙电信股本中每股面值为1.00欧元的普通股 |
| 西班牙电信股份注销 | 指在2009年6月23日举行的西班牙电信股东大会上所商定的注销141,000,000股西班牙电信普通股 |
| 西班牙电信股份 | 指根据A方案将向联通红筹公司发行的40,730,735股西班牙电信普通股或根据B方案将向联通红筹公司转让的40,730,735股西班牙电信库存股(可进行调整) |
| 西班牙电信库存股 | 指由西班牙电信购回并库存持有的西班牙电信普通股 |
| 联通每股价格 | 指西班牙电信按每股11.17港元的价格认购新的联通红筹公司股份 |
| 新联通股份 | 指西班牙电信认购的新的联通红筹公司的股份 |
| 西班牙电信每股价格 | 指联通红筹公司按每股17.24欧元的价格认购新的西班牙电信普通股 |
| 联通先决条件 | 指联通红筹公司认购新的西班牙电信普通股或收购西班牙电信库存股的交易成交的先决条件 |
| 西班牙电信先决条件 | 指西班牙电信认购新联通股份的交易成交的先决条件 |
| 先决条件 | 指联通先决条件和西班牙电信先决条件的合称 |
| 最终截止日 | 指2009年11月7日(或联通红筹公司与西班牙电信可能书面同意的其他日期) |
| 违约方 | 指违反认购协议或战略联盟协议的一方 |
| 国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指中华人民共和国工业和信息化部 |
| 联交所 | 指香港联合交易所有限公司 |
| 《联交所规则》 | 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时之修订 |
| 中金香港 | 指中国国际金融香港证券有限公司，就交易担任联通红筹公司的财务顾问 |
| 元 | 除文中特别说明外，指人民币元 |
| 本公司通过联通BVI公司间接持有联通红筹公司的股份比例 | |
| 交易成交前 | 33.59% (82.10%×40.92%) |
| 交易成交后 | 32.64% (82.10%×39.76%) |
| 截至2008年12月31日 (经审计) | 截至2009年6月30日 (经审阅) | |||
| 亿欧元 | 亿元 | 亿欧元 | 亿元 | |
| 总资产 | 998.96 | 9,800.60 | 1,025.39 | 10,059.90 |
| 总负债 | 803.34 | 7,881.41 | 839.39 | 8,235.09 |
| 净资产 | 195.62 | 1,919.19 | 186.00 | 1,824.81 |
| 2008年度 (经审计) | 2009年上半年 (经审阅) | |||
| 亿欧元 | 亿元 | 亿欧元 | 亿元 | |
| 营业收入 | 579.46 | 5,684.97 | 275.88 | 2,706.60 |
| 净利润 | 75.92 | 744.84 | 36.19 | 355.05 |