重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

2009年09月08日来源：上海证券报作者：

声　　明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

曾中全_____________ 何平______________

李先文_____________ 李华夏_____________

陈汉清_____________ 阴文强_____________

周召贵_____________ 杨俊_____________

安传礼_____________ 王胜彬_____________

刘伟_____________ 孙芳城_____________

王崇举_____________

特别提示

1、发行股票数量及价格

发行股票数量：87,591,240股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：13.70元/股

募集资金总额：1,199,999,988.00元

募集资金净额：1,176,294,478.65元

2、新增股票上市安排

股票上市数量：87,591,240股

股票上市时间：2009年9月9日

根据《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定，公司新增股份上市首日（2009年9月9日）将不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

3、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，控股股东——建峰集团认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为二〇一二年九月十日；其他五家投资者——江阴市长江钢管有限公司、上海盛太投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司、上海世讯会展服务有限公司、斯坦福大学（QFII）认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为二〇一〇年九月九日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票的方案经公司2009年2月2日第四届第五次董事会以及2009年3月12日2008年年度股东大会审议通过。

2、本次发行监管部门核准过程

本次发行的申请文件于2009年3月30日上报中国证券监督管理委员会；于2009年4月1日获得中国证监会正式受理；于2009年7月3日经中国证监会发行审核委员会2009年第四十四次会议有条件审核通过。

2009年8月4日，中国证监会下发《关于核准重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]724号），核准公司非公开发行不超过10,000万股。

3、募集资金验资情况

2009年8月21日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向建峰集团等共计6家特定对象共发行87,591,240股人民币普通股（A股）。

根据立信会计师事务所有限公司2009年8月18日出具的信会师报字（2009）第11686号《验资报告》：截至2009年8月17日，申银万国已收到网下认购资金人民币1,199,999,988.00元。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司2009年8月21日出具的天健光华验（2009）综字第100028号《重庆建峰化工股份有限公司验资报告》：截至2009年8月18日，发行人本次发行募集资金总额为人民币1,199,999,988.00元，扣除本次发行费用23,705,509.35元（包括承销费人民币17,999,999.82元、保荐费人民币3,000,000.00元以及与发行人有关的律师费用、会计师费用、登记费用等）后，募集资金净额为人民币1,176,294,478.65元，其中，计入股本87,591,240元，余下部分1,088,703,238.65元计入资本公积。上述募集资金净额存放于发行人本次募集资金专户。

4、新增股份登记情况

本次发行新增股份已于2009年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构按发行对象承诺的限售时间对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记完成的相关证明文件。

（二）本次发行基本情况

1、发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。根据投资者认购情况，本次发行共计87,591,240股A股股票，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行价格

本次发行的发行底价为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2009年2月3日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.21元/股，公司于2009年4月16日实施了2008年度分红派息方案（每股派息0.25元（税前），本次发行底价由10.21元/股相应调整为9.96元/股。

发行人与申银万国根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为13.70元/股。

该发行价格相当于调整后发行底价9.96元/股的137.55%；相当于发行日（2009 年8月11日）前20个交易日（2009年7月14日至2009年8月10日）均价16.65元/股的82.28%；本次发行市盈率为15.93倍（按2008年度扣除后每股税后利润0.86元/股及本次发行前总股本311,608,250股计算）。

3、募集资金量

本次发行募集资金总额为人民币1,199,999,988.00元，扣除承销费人民币17,999,999.82元、保荐费人民币3,000,000元以及与发行人有关的费用（包括律师费、会计费、登记费用等）共计人民币23,705,509.35元后，募集资金净额为人民币1,176,294,478.65元。

（三）发行对象情况介绍

1、发行对象的配售情况

序号发行对象认购股数（股）限售期
（月）
占本次发行股份的比例（%）股东性质
1 重庆建峰工业集团有限公司 45,500,000 36 51.95 国有法人
2 江阴市长江钢管有限公司 5,000,000 12 5.71 境内法人
3 上海盛太投资管理有限公司 15,000,000 12 17.12 境内法人
4 上海汇银投资有限公司 15,000,000 12 17.12 境内法人
5 上海世讯会展服务有限公司 5,000,000 12 5.71 境内法人
6 斯坦福大学 2,091,240 12 2.39 境外法人
合计 87,591,240 100.00

2、发行对象基本情况

（1）重庆建峰工业集团有限公司

注册资本：1,151,544,800元人民币

法定代表人：曾中全

注册地址：重庆市涪陵区白涛镇

主要办公地点：重庆市涪陵区白涛镇

经营范围：普通货运（不含危险品运输）；制造、销售化肥（仅销售本企业生产的化肥），精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（以下范围仅限取得行政许可的分支机构经营）班车客运，一类汽车维修（大型货车），发电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，住宿，餐饮。

（2）江阴市长江钢管有限公司

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：黄长城

注册地址：江阴市临港新城五星路538号

主要办公地点：江阴市临港新城五星路538号

经营范围：一般经营项目：金属及金属矿、焦炭、塑料制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。许可经营项目：无。

（3）上海盛太投资管理有限公司

注册资本：50, 000万元人民币

法定代表人：施德容

注册地址：上海市卢湾区制造局路88号6楼608室

主要办公地点：上海市卢湾区制造局路88号6楼608室

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）

（4）上海汇银投资有限公司

注册资本：12,300万元人民币

法定代表人：孙红敏

注册地址：浦东新区杨高北路528号16幢170室

主要办公地点：上海市南京西路580号南证大厦46楼

经营范围：房地产开发，投资及经济信息咨询、服务、金属材料、普通机械、电器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织品的销售，农产品种植。（涉及许可经营的凭许可证经营）

（5）上海世讯会展服务有限公司

注册资本：200万元人民币

法定代表人：王昌华

注册地址：崇明县堡镇大通路527号4幢101室（上海堡镇工业区）

主要办公地点：上海市浦东新区东昌路东园二村208号602室

经营范围：会务会展服务，翻译服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询，投资咨询，市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，舞台设计、制作，工艺礼品、文化用品、电子产品的销售，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

（6）斯坦福大学（Stanford University）

股东性质：境外法人

合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2006AMO043

注册地址：651 Serra Street, Stanford, CA94305, United States of America

3、发行对象与公司的关联关系

建峰集团系公司控股股东。除因本次非公开发行形成的关联关系外，其余5家发行对象均承诺与公司无关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

发行对象中，除建峰集团与公司最近一年发生了经常性关联交易与偶发性关联交易，其余5家发行对象与公司无关联关系，与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

二、本次非公开发行前后公司基本情况

（一）本次非公开发行前后公司前十名股东持股情况

1、本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2009年7月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质等如下：

序号股东名称持股数
（股）
比例
（%）
持有限售条件股份数量
（股）
股份性质
1 重庆建峰工业集团有限公司 162,289,157 52.08 162,289,157 有限售条件流通股
2 重庆智全实业有限责任公司 60,131,750 19.30 60,131,750 有限售条件流通股
3 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 3,916,018 1.26 0 流通股
4 UBS AG 2,289,425 0.73 0 流通股
5 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,440,000 0.46 0 流通股
6 东方证券股份有限公司 1,427,600 0.46 0 流通股
7 东方汇理银行 1,113,000 0.36 0 流通股
8 中国银行－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 1,000,000 0.32 0 流通股
9 湖南锦泰五金机电进出口有限公司 890,754 0.29 0 流通股
10 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 880,000 0.28 0 流通股

2、本次非公开发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

序号股东名称持股数（股）比例
（%）
持有限售条件股份数量
（股）
股份性质
1 重庆建峰工业集团有限公司 207,789,157 52.05 207,789,157 有限售条件流通股
2 重庆智全实业有限责任公司 60,131,750 15.07 60,131,750 有限售条件流通股
3 上海汇银投资有限公司 15,000,000 3.76 15,000,000 有限售条件流通股
4 上海盛太投资管理有限公司 15,000,000 3.76 15,000,000 有限售条件流通股
5 江阴市长江钢管有限公司 5,000,000 1.25 5,000,000 有限售条件流通股
6 上海世讯会展服务有限公司 5,000,000 1.25 5,000,000 有限售条件流通股
7 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 3,916,018 0.98 0 流通股
8 UBS AG 2,289,425 0.57 0 流通股
9 斯坦福大学 2,091,240 0.52 2,091,240 有限售条件流通股
10 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,440,000 0.36 0 流通股

上述前十大股东中除新增股东外，其他股东持股数量截至2009年7月31日。

（二）本次非公开发行前后公司股本结构变动情况

股份类别本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后
数量（股）比例发行新股（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份 222,420,907 71.38% 87,591,240 310,012,147 77.66%
1、国家持股　　 0 0
2、国有法人持股 162,289,157 52.08% 45,500,000 207,789,157 52.05%
3、其他内资持股 60,131,750 19.30% 40,000,000 100,131,750 25.09%
其中：境内非国有法人持股 60,131,750 19.30% 40,000,000 100,131,750 25.09%
境内自然人持股 0 0.00% 0 0
4、外资持股 0 0.00% 2,091,240 2,091,240 0.52%
其中：境外法人持股 0 0.00% 2,091,240 2,091,240 0.52%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0
高管持股 0 0 0 0
二、无限售条件股份 89,187,343 28.62% 0 89,187,343 22.34%
1、人民币普通股 89,187,343 28.62% 0 89,187,343 22.34%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0
4、其他 0 0.00% 0 0
三、股份总数 311,608,250 100.00% 87,591,240 399,199,490 100.00%

（三）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

（四）本次非公开发行对公司的影响

1、对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产翻番，大大增强了公司的经营实力，扩大了公司的资本规模。公司资产负债率降至五成以下，有效地缓解公司因二化项目大规模投资而产生的现金流紧张的状况。

2、对公司业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金将全部用于二化项目，强化了主营业务，属于公司主营产品的扩产，不会对公司的业务结构产生重大影响。二化项目投产后，将形成75万吨合成氨/132万吨尿素的生产能力，公司将跻身全国百万吨级尿素生产企业的行列，成为国内主要尿素生产企业之一。

3、对公司治理结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层的运作较公司的现状不会发生较大的变化，本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。

4、对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

5、对公司关联交易的影响

本次非公开发行募集资金将全部用于二化项目建设。

本次发行前，经常性关联交易主要系建峰集团向公司提供水、电、蒸汽等产品及仓储、网络、运输等服务、公司向建峰集团提供三聚氰胺生产用尿素溶液。

本次发行后，二化项目仍需建峰集团提供水、电、蒸汽等燃料动力以及其他配套服务（包括房屋租赁、仓储、运输、维修等），此类关联交易发生额伴随二化项目投产预计会增加3,500~4,000万元，占发行后净资产（以公司截至2009年6月30日的财务数据测算）的比例为1.56%~1.78%；占发行后总资产（以公司截至2009年6月30日的财务数据测算）的比例为0.88%~1.01%。

综上所述，本次非公开发行不会对公司关联交易产生重大影响。

6、对公司同业竞争的影响

自2005年底实施重大资产重组以来，公司的主营业务为制造、销售化肥（复合混肥料）、工业气体、液氨、氨水、精细及其他化工产品，主导产品为尿素。经核查，公司是化医控股的控股公司中唯一从事尿素生产销售的企业。

本次非公开发行募集资金将全部用于二化项目建设，不会产生与实际控制人化医控股、控股股东建峰集团及其控制的其他企业之间的同业竞争问题。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期的简要财务报表

公司最近三年（2006年~2008年）的财务报告均经重庆天健会计师事务所有限责任公司（现已并入天健光华（北京）会计师事务所有限公司）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近一期（2009年1~6月）财务报告未经审计。

1、最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 278,587.95 249,070.11 120,690.65 105,172.17
负债总额 171,783.09 150,650.90 46,273.54 52,214.18
少数股东权益 1,670.44 1,713.16 0.00 27,601.22
股东权益 106,804.86 98,419.21 74,417.11 25,356.77

2、最近三年及一期公司合并利润表主要数据

单位：万元
项目 2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 137,454.32 144,945.03 102,304.19 97,848.08
营业利润 18,379.75 30,365.39 24,204.89 20,729.29
利润总额 18,365.71 30,363.89 24,092.49 20,703.62
净利润 15,658.04 27,272.82 21,459.12 17,191.86
归属于母公司股东的净利润 15,700.82 27,274.67 14,544.46 8,232.21

3、最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 16,880.58 38,974.66 29,959.65 29,773.02
投资活动产生的现金流量净额 -63,377.33 -4,350.09 -3,653.51 -3,586.41
筹资活动产生的现金流量净额 -5,288.86 -7,364.80 -3,259.23 -11,882.62
现金及现金等价物净增加额 -51,785.61 27,259.77 23,046.92 14,303.99

（二）最近三年及一期的财务指标及非经常损益情况

1、最近三年及一期的财务指标

项目 2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
流动比率（倍） 2.54 4.31 4.91 2.69
速动比率（倍） 2.22 3.83 4.12 1.94
资产负债率（母公司报表）（%） 62.78 60.19 38.34 22.16
资产负债率（合并报表）（%） 61.66 60.49 38.34 49.65
应收账款周转率（次） 96,564.89 99,075.20 88,478.54 90,600.07
存货周转率（次） 5.89 6.63 4.80 4.31
每股净资产（元） 3.43 3.16 2.99 1.64
每股经营活动现金流量（元） 0.54 1.25 1.20 1.92
每股净现金流量（元） -1.66 0.87 0.92 0.92
扣除非经常性损益前每股收益（元）全面摊薄 0.50 0.88 0.58 0.53
加权平均 0.50 0.88 0.85 0.53
扣除非经常性损益前净资产收益(%) 全面摊薄 14.93 28.20 19.54 32.47
加权平均 15.02 32.19 37.89 38.76
扣除非经常性损益后每股收益（元）全面摊薄 0.50 0.86 0.59 0.53
加权平均 0.50 0.86 0.86 0.53
扣除非经常性损益后净资产收益(%) 全面摊薄 14.95 27.60 19.69 32.51
加权平均 15.03 31.50 38.17 38.81

近三年内，公司于2007年实施了非公开发行股份，购入了建峰化肥另外49%的股份，实现了化肥资产整体上市，而建峰化肥是公司的主要利润来源，因此2008年度、2007年度的净利润水平较2006年有较大幅度的增长，发行前后公司每股净资产和每股收益情况如下：

项目 2008年发行后摊薄每股收益 2009年1~6月发行后摊薄每股收益
每股收益（元） 0.875 0.683 0.504 0.393
项目 2008年发行后摊薄每股净资产 2009年6月30日发行后摊薄每股净资产
每股净资产（元） 3.103 2.422 3.374 2.634
注：发行后每股收益计算公式：分子为归属于母公司的净利润，分母为公司当期股本与本次非公开发行股份数之和；
发行后每股净资产计算公式：分子为归属于母公司所有者的股东权益与本次非公开发行的募集资金净额之和。

2、最近三年及一期的非经常性损益情况

（1）2008年度、2009年1~6月非经常性损益明细表

单位：元
明细项目 2009年1~6月 2008年度
淡储贴息 0 4,276,000.00
股票投资收益 0 2,568,305.44
营业外收入 4,800.00 118,894.37
减：营业外支出 145,155.96 133,912.10
合计 140,355.96 6,829,287.71
所得税的影响金额 -21,053.39 1,024,393.15
扣除所得税影响后的非经常性损益 -119,302.57 5,804,894.56
其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） -119,302.67 5,704,425.55
各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影响后） 0.10 100,469.01

（2）2006、2007年度非经常性损益明细表

单位：元
非经常性损益项目 2007年度 2006年度
营业外收入 839.47 6,236.46
减：营业外支出 1,067,937.32 141,136.85
合计 -1,067,097.85 -134,900.39
所得税的影响额 -8,894.21 -19,015.77
扣除所得税影响后的非经常性损益 -1,058,203.64 -115,884.62

（三）资产负债状况分析（合并报表）

1、资产状况分析

发行人最近三年及一期资产情况如下：

单位：万元
项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产合计 151,440.88 54.36% 179,026.16 71.88%　 75,516.63 62.57% 54,064.91 51.41%
其中：货币资金 44,160.17 15.85% 86,638.31 34.78%　 59,378.55 49.20% 36,331.63 34.54%
应收账款 1.42 0..00% 1.42 0.00% 1.50 0.00% 0.81 0.00%
存货 18,666.59 6.70% 19,803.32 7.95%　 12,193.38 10.10% 15,097.94 14.36%
非流动资产合计 127,147.07 45.64% 70,043.95 28.12%　 45,174.02 37.43% 51,107.26 48.59%
其中：固定资产合计 30,378.53 10.90% 32,749.39 13.15%　 41,363.21 34.27% 47,254.51 44.93%
长期投资合计 73.70 0.03% 85.97 0.03%　 103.02 0.09% 90.00 0.09%
资产总额 278,587.95 100.00% 249,070.11 100.00% 120,690.65 100.00% 105,172.17 100.00%

从上表中可以看出，公司资产主要是流动资产，近三年流动资产占公司总资产的比例平均为64.98%，主要由货币资金、预付款项和存货构成。公司货币资金主要是银行存款，近三年公司货币资金平均占总资产的比例为38.39%。货币资金、预付账款、在建工程2008年数据较上年数据有大额增加，主要系公司当年收购二化项目相关资产移交至公司所致。其他项目变动不大。

2、债务状况分析

发行人最近三年及一期负债情况如下：

项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动负债合计 59,713.60 34.76 41,532.96 27.57 15,371.49 33.22 20,065.46 38.43
其中：短期借款 9,307.46 5.42 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 12,402.89 7.22 2,435.53 1.62 1,093.60 2.36 1,611.34 3.09
一年内到期的长期负债 1,129.97 0.66 2,264.22 1.50 2,500.48 5.40 2,406.62 4.61
非流动负债合计 112,069.49 65.24 109,117.95 72.43 30,902.05 66.78 32,148.71 61.57
其中：长期借款 112,069.49 65.24 109,117.95 72.43 30,902.05 66.78 32,148.71 61.57
负债合计 171,783.09 100.00 150,650.90 100.00 46,273.54 100.00 52,214.18 100.00

从上表中可以看出，公司负债主要是长期负债，近三年长期负债占公司负债的比例平均为69.11%，主要由长期借款构成。公司长期借款主要是“银行贷款”，近三年公司长期借款平均占总资产的比例为69.11%。长期借款2008年末数较上年数有大额增加，主要系公司当年收购二化项目相关负债移交至公司所致。其他项目变动不大。（四）财务指标分析

1、偿债能力分析

公司偿债能力指标如下：

项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动比率 2.54 4.31 4.91 2.69
速动比率 2.22 3.83 4,12 1.94
资产负债率（母公司） 62.78 60.19% 38.34% 22.16%
资产负债率（合并） 61.66 60.49% 38.34% 49.65%

公司流动比率和速动比率水平都较好，主要是由于货币资金所占的比重较大，同时存货所占的比重较小且流动负债的金额也较小。公司资产的流动性处于正常状态。2008年后公司的资产负债率较高，主要是公司当年收购二化项目后相关资产负债移交至公司所致。其中长期借款增加782,158,946.66元。

2、资产周转能力分析

公司资产周转能力指标如下：

项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
存货周转率（次） 5.89 6.63 4.80 4.31
应收账款周转率（次） 96,564.89 99,075.20 88,478.54 90,181.31

从上表可以看出，公司应收账款周转率相当高，主要是因为公司的销货方式基本采用现金或预售货款方式，这样造成应收账款余额很小。同时，行业的特征也决定了公司的存货周转率也很高。

3、盈利能力分析

公司最近三年及一期主要利润数据及相关盈利指标如下：

项目 2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
净利润（万元）（归属于母公司所有者的净利润） 15,700.82 27,274.67 14,544.46 8,232.21
摊薄每股收益（元） 0.50 0.88 0.58 0.53
扣除非经常性损益后的摊薄每股收益（元） 0.50 0.86 0.59 0.53
销售净利率（%） 11.39 18.82 20.98 17.57
资产净利率（%） 5.95 14.68 19.09 16.87
摊薄净资产收益率（%） 14.93 28.20 19.54 32.47
扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率（%） 14.95 27.60 19.69 32.51

公司具有较强的盈利能力，主营业务收入和净利润持续增长。近三年公司平均销售净利率为19.10%。公司具备较强的主营业务盈利能力的主要原因：具有一定行业竞争优势。稳定的天然气来源，优异的成本控制，方便的水路运输，先款后货的营销政策，使公司在与同行业企业竞争中，具有一定的优势；公司的尿素装置运行稳定、高效，生产效率高；同时，公司管理严格，有效控制了成本；继续享有所得税优惠。根据涪陵国税局2008年3月4日出具的涪国税减[2008]22号《减、免税批准通知书》，公司在2010年12月31日前继续享受企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。

（1）公司营业收入产品类别构成分析

公司最近三年及一期营业收入产品类别构成情况如下：

单位：万元
产品 20091~6月 2008年度 2007年度 2006年度
尿素 53,170.35 99,599.73 98,933.45 94,891.45
复合肥、氮气、氩气 1,125.20 3,025.32 564.98 1,258.81
液氨 630.57 4,714.69 2,053.27 1,001.96
脱盐水 348.49 577.28 257.69 243.58
商品销售 81,014.56 35,719.20 0.00 0.00
其他业务收入 1,165.15 1,308.82 494.80 452.27
合计 137,454.32 144,945.03 102,304.19 97,848.08

报告期内公司主营业务突出，除商品销售外的收入主要来源于尿素，且比重较高。

（2）公司营业毛利按类别构成分析

公司最近三年及一期的营业毛利构成按照类别划分如下：

项目 2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
占营业毛利比例金额
（万元）
占营业毛利比例金额
（万元）
占营业毛利比例金额
（万元）
占营业毛利比例
1．主营业务毛利 24,148.47 99.87% 38,854.63 99.85% 36,779.08 99.96% 36,182.22 99.94%
尿素 21,277.01 88.00% 35,122.34 90.26% 36,056.41 97.99% 35,674.33 98.54%
复合肥、氮气、氩气 33.90 0.14% 311.59 0.80% 89.40 0.24% 104.08 0.29%
液氨 268.40 1.11% 2,094.09 5.38% 569.79 1.55% 358.76 0.99%
脱盐水 107.92 0.45% 205.86 0.53% 63.47 0.17% 45.05 0.12%
商品销售 2,461.24 10.18% 1,120.74 2.88% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
小计 24,148.47 99.87% 38,854.63 99.85% 36,779.08 99.96% 36,182.22 99.94%
2．其他业务毛利 30.93 0.13% 56.91 0.15% 16.01 0.04% 20.65 0.06%
合计 24,179.39 100.00% 38,911.54 100.00% 36,795.09 100.00% 36,202.88 100.00%

公司利润基本都来源于尿素销售，报告期内公司尿素销售毛利占营业毛利的比重始终高于88%。

（3）毛利率情况

公司最近三年及一期毛利率情况如下：

产品 2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
尿素 40.02% 35.26% 36.45% 37.59%
复合肥、氮气、氩气 3.01% 10.30% 15.82% 8.27%
液氨 42.56% 44.42% 27.75% 35.81%
脱盐水 30.97% 35.66% 24.63% 18.50%
商品销售 3.04% 3.14% -- --
其他业务收入 2.65% 4.35% 3.23% 4.57%
合计 17.59% 26.85% 35.97% 37.00%

报告期内公司主要产品尿素的销售毛利率基本保持稳定，维持在35%以上。2008年度、2009年上半年度公司主营业务毛利率的下降主要是因为公司的全资子公司——农资公司在2008年开始从事流通环节的农资商品销售业务所致。

（4）期间费用分析

公司最近三年及一期期间费用情况如下：

项目 2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
入比例
（%）
金额
（万元）
入比例
（%）
金额
（万元）
入比例
（%）
金额
（万元）
入比例
（%）
销售费用 3,400.03 2.47 6,936.35 4.79 6,417.80 6.27 6,339.74 6.48
管理费用 2,853.74 2.08 4,836.23 3.34 4,653.63 4.55 6,291.12 6.43
财务费用 -482.28 -0.53 -3,183.61 -2.20 1,504.25 1.47 2,835.99 2.90
总额 5,771.49 4.20 8,588.98 5.93 12,575.69 12.29 15,466.85 15.81

公司销售费用主要为职工薪酬和运输费等，报告期内数据一直平稳增加主要系近三年销售收入增加引起的销售费用增加。

公司管理费用主要为职工薪酬和综合服务费等，变动不大。

公司财务费用主要为汇兑损益，报告期内数据一直减少主要系利息收入、汇兑损益增加。

（5）现金流量分析

公司最近三年的现金流量情况如下：

单位：万元
项目 2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
现金及现金等价物净增加额 -51,785.61 27,259.77 23,046.92 14,303.99
经营活动产生的现金流量净额 16,880.58 38,974.66 29,959.65 29,773.02
投资活动产生的现金流量净额 -63,377.33 -4,350.09 -3,653.51 -3,586.41
筹资活动产生的现金流量净额 -5,288.86 -7,364.80 -3,259.23 -11,882.62

公司2009年1~6月、2008年度、2007年度和2006年度销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率分别为0.91、1.12、0.98和0.99。

报告期内公司投资活动现金流量主要是受收购“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目”转入的现金和在建工程造成的。

2008年公司吸收投资收到现金17,150,000.00元，而同期偿还债务支付现金25,469,057.31元，分配利润、偿付利息支付现金65,328,970.38元。

四、本次募集资金运用

（一）本次募集资金投资项目情况

1、本次募集资金数额

公司本次非公开发行A股87,591,240股，募集资金总额为人民币1,199,999,988元，扣除承销费、保荐费和与发行人有关的费用后，募集资金净额为1,176,294,478.65元。

2、本次募集资金投资项目

经公司2009年3月12日召开的2008年度股东大会审议通过，公司本次发行募集资金将全部用于年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目（二化项目）的建设。

3、本次募集资金投资的二化项目情况

根据工程设计单位中国成达工程公司编制的《初步设计报告书》及项目概算表等资料，二化项目总投资为304,744.00万元，其中建设投资为285,271.96万元，主要将用于天然气管道铺设、合成氨装置、尿素装置及尿素包装贮运系统的投资建设。项目建设工期为34个月，前期由建峰总厂于2007年2月正式投入建设，2008年4月公司收购该项目后，由公司继续投入建设，整个工程计划于2009年12月建成，预计2010年6月前达到设计产能。

二化项目截至2009年6月30日的投入及进展情况如下：

已投入资金额
（万元）
项目完工进度尚需投入金额
（万元）
预计完工时间
159,367.30 52.30% 145,367.70 2009年12月
注：项目完工进度按照已投入资金额占总投资额的比例计算。

公司本次募集资金净额人民币1,176,294,478.65元全部用于二化项目剩余部分的投入，差额部分由公司通过银行贷款自筹解决。

项目建设期3年，建设期末投料试车生产品，次年达到预计生产能力。项目达产后，新增年销售收入138,940万元；项目年平均总投资收益率为12.71%，财务内部收益率为15.60%（税前），静态投资回收期（含建设期）为8.11年。

4、立项批准情况

（1）重庆市涪陵区发展计划委员会：《关于建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目审核申请报告的批复》（涪计委发[2006]194号）

（2）重庆市涪陵区发展和改革委员会：《重庆市涪陵区发展和改革委员会关于变更年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目业主的通知》（涪发改委发[2008]122号）

（3）国家发展与改革委员会发展规划司：《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（发改规划确字[2008]611号）

（4）重庆市涪陵区发展和改革委员会：《重庆市涪陵区发展和改革委员会关于建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目初步设计及投资概算的批复》（涪发改委发[2008]238号）

（二）募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项账户信息如下：

专项账户1 账户开户行：中国建设银行涪陵分行816分理处
账户户名：重庆建峰化工股份有限公司
账户账号： 50001314600059181818
专项账户2 账户开户行：中国农业银行重庆涪陵分行营业部
账户户名：重庆建峰化工股份有限公司
账户账号： 610101040006668
专项账户3 账户开户行：交通银行重庆涪陵支行
账户户名：重庆建峰化工股份有限公司
账户账号： 500800009018010018754

五、中介机构对本次发行的意见

（一）保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

2、本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；

3、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2008年年度股东大会通过的本次发行方案的规定；

4、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年年度股东大会的规定；

5、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（二）发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

重庆天元律师事务所律师认为：发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等相关法律文书合法、有效；本次发行的发行过程和确定的认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；发行结果公平、公正。

六、新增股份的数量及上市时间

本次发行新增87,591,240股股份已于二〇〇九年八月三十一日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为二〇〇九年九月九日。根据《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定，公司新增股份上市首日将不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

七、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：丁国荣

保荐代表人：李杰峰、杨璀

项目协办人：王素文

项目组成员：刘祥生、蔡剑、赵春晖、李军、童筝

办公地址：上海市常熟路239号申银万国办公大楼3楼

电话：021-54033888

传真：021-54047982

（二）发行人律师

名称：重庆天元律师事务所

负责人：刘震海

经办律师：刘震海、董毅

办公地址：重庆市渝北区红旗大道555号美源国际商务大厦22楼

联系电话：023-86886186

传真：023-86886180

（三）发行人审计机构

名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司

负责人：付思福

注册会计师：张凯、赵兴明

办公地址：重庆市渝中区人和街74号11-12楼

联系电话：023-86218000

传真：023-86218621

（四）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18层

电话：0755-25838000

传真：0755-25988122

（五）证券交易所

名称：深圳证券交易所

法定地址：广东省深圳市深南东路5054 号

电话：0755-2083333

八、备查文件

（一）备查文件

投资者可以查阅与本次非公开发行相关的正式法律文件，具体如下：

1、申银万国证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；

2、申银万国证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书；

3、申银万国证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

4、重庆天元律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司2009年非公开发行A股股票之法律意见书及律师工作报告；

5、重庆天元律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司2009年非公开发行A股股票发行过程及认购对象的合规性的见证意见；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅时间

工作日上午8:30时～11:30时；下午14:00时～17:00时。

（三）文件查阅地点

1、发行人：重庆建峰化工股份有限公司

办公地址：重庆市涪陵区白涛镇

电话：（023）72597882

联系人：覃荣华

2、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

办公地址：上海市常熟路239号申银万国办公大楼3楼

电话：（021）54033888总机转

联系人：赵春晖

保荐代表人：李杰峰　　　杨　璀

保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

发行人：重庆建峰化工股份有限公司

2009年9月1 日

　　发行人：重庆建峰化工股份有限公司股票简称：建峰化工

　　股票代码：000950 注册地址：重庆市涪陵区白涛镇

　　保荐机构（主承销商）

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