中国东方航空股份有限公司
2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次会议上无否决或修改提案的情况；
● 本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开情况
会议召集人：中国东方航空股份有限公司（“公司”）董事会
现场会议时间：2009年9月7日(星期一)下午2点。
网络投票时间：2009年9月7日9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。
会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆。
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。
二、会议出席情况
参加公司2009年第三次临时股东大会表决的股东和股东代表共188人，代表股份6,355,036,230股，占公司总股本的82.0884%；其中，参加网络投票的股东和股东代表共106人，代表股份28,464,942股，占公司总股本的0.3677%。
公司部分董事、监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议情况
出席会议的股东和股东代表以投票表决的方式对公司2009年第三次临时股东大会的各项议案进行表决，作出以下决议：
1. 以特别决议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东中国东方航空集团公司(“东航集团”)以现金认购非公开发行A股股票，关联股东东航集团和东航国际控股（香港）有限公司(“东航国际”)在该议案表决中回避表决。
(1) 非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(2) 发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行A股股票的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后6个月内择机发行。
(3) 发行数量
本次非公开发行A股的数量不超过13.5亿股，其中公司控股股东东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
(4) 发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括东航集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。
东航集团和其他特定投资者的认购方式均为现金认购。
(5) 定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第27次普通会议决议公告日即2009年7月13日。
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于人民币4.75元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。东航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
(6) 锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东航集团认购的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
(7) 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
(8) 本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
(9) 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
(10) 本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。
本次向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际定向增发H股股票互为条件。互为条件是指向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
2. 以特别决议审议通过《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
因该议案涉及公司关联股东即东航集团公司的下属公司东航国际以现金认购定向增发H股股票，关联股东东航集团和东航国际在该议案表决中回避表决。
3. 以特别决议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
因该议案涉及公司控股股东东航集团以现金认购非公开发行A股股票，关联股东东航集团和东航国际在该议案表决中回避表决。
4. 以特别决议审议通过《关于批准实施
因该议案为关联交易，关联股东东航集团及东航国际在该议案表决中回避表决。
5. 以特别决议审议通过《关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。
6. 以普通决议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》。
7. 以普通决议审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。
8. 以普通决议审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票相关事宜的议案》。
关联股东东航集团及东航国际在该议案表决中回避表决。
9. 以普通决议审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。
10. 以普通决议审议通过《关于批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》。
关联股东东航集团及东航国际在该议案表决中回避表决。
2009年第三次临时股东大会各项议案的表决结果见附件：《中国东方航空股份有限公司2009年第三次临时股东大会表决结果》。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，罗兵咸永道会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。
四、律师见证情况
北京市通商律师事务所陈巍律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件
1、 公司2009年第三次临时股东大会决议；
2、 律师出具的法律意见书。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2009年9月7日
[注]本次股东大会的投票结果由罗兵咸永道会计师事务所负责监票，其工作仅限于应公司要求的若干商定程序，将公司准备的汇总表中投票的结果与公司收回并提供的投票表格作出比较。罗兵咸永道会计师事务所就此执行的工作不构成根据香港会计师公会颁布的香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则而进行的核证聘用，其执行的有关工作，亦不对相关的法律解释，投票权利事宜承担任何核证责任。
附件：中国东方航空股份有限公司2009年第三次临时股东大会表决结果
附件
中国东方航空股份有限公司
2009年第三次临时股东大会表决结果
参加表决的股东及股东代表共188人，代表股份6,355,036,230股，占公司总股本的82.0884 ％；其中参加网络投票的股东和股东代表共106人，代表股份28,464,942股，占公司总股本的0.3677％。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 一、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | |||||
| 1、非公开发行股票的种类和面值 | 576,286,230 | 564,702,202 | 9,892,653 | 1,691,375 | 97.9899％ |
| 2、发行方式 | 576,286,230 | 574,309,402 | 285,453 | 1,691,375 | 99.6570％ |
| 3、发行数量 | 576,286,230 | 574,307,402 | 275,453 | 1,703,375 | 99.6566％ |
| 4、发行对象及认购方式 | 576,286,230 | 574,297,402 | 285,453 | 1,703,375 | 99.6549％ |
| 5、定价基准日、发行价格及定价依据 | 576,286,230 | 574,137,402 | 445,453 | 1,703,375 | 99.6271％ |
| 6、锁定期安排 | 576,286,230 | 574,158,302 | 426,553 | 1,701,375 | 99.6308％ |
| 7、上市地点 | 576,286,230 | 574,319,402 | 275,453 | 1,691,375 | 99.6587％ |
| 8、本次募集资金用途 | 576,286,230 | 574,318,302 | 276,553 | 1,691,375 | 99.6585％ |
| 9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | 576,286,230 | 574,187,402 | 405,453 | 1,693,375 | 99.6358％ |
| 10、本次发行决议有效期 | 576,286,230 | 574,156,138 | 426,553 | 1,703,539 | 99.6304％ |
| 二、审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 | 576,286,230 | 574,284,692 | 285,453 | 1,716,085 | 99.6527％ |
| 三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 576,286,230 | 575,629,767 | 330,653 | 325,810 | 99.8861％ |
| 四、审议《关于批准实施 | 576,286,230 | 574,143,592 | 276,553 | 1,866,085 | 99.6282％ |
| 五、审议《关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》 | 6,355,036,230 | 6,353,064,692 | 255,453 | 1,716,085 | 99.9690％ |
| 六、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》 | 6,355,036,230 | 6,352,893,592 | 286,553 | 1,856,085 | 99.9663％ |
| 七、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 | 6,355,036,230 | 6,352,893,592 | 436,553 | 1,706,085 | 99.9663％ |
| 八、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票相关事宜的议案》 | 576,286,230 | 574,135,592 | 286,553 | 1,864,085 | 99.6268％ |
| 九、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 6,355,036,230 | 6,353,033,592 | 286,553 | 1,716,085 | 99.9685％ |
| 十、审议《关于批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》 | 576,276,230 | 574,559,892 | 12,253 | 1,704,085 | 99.7022％ |
证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2009-067
中国东方航空股份有限公司
A股类别股东会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次会议上无否决或修改提案的情况；
● 本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开情况
会议召集人：中国东方航空股份有限公司（“公司”）董事会
现场会议时间：2009年9月7日(星期一)下午2:30。
网络投票时间：2009年9月7日9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。
会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆。
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。
二、会议出席情况
现场参加公司A股类别股东会议表决的A股股东和股东代表共184人，代表股份4,374,838,958股，占公司总股本的56.5101%；其中，参加网络投票的A股股东和股东代表共106人，代表股份28,464,942股，占公司总股本的0.3677%。
公司部分董事、全体监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议情况
出席会议的A股股东和股东代表以投票表决的方式对公司A股类别股东会议的各项议案进行表决，作出以下决议：
1. 以特别决议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东中国东方航空集团公司(“东航集团”)以现金认购非公开发行A股股票，关联股东东航集团在该议案表决中回避表决。具体方案内容参见公司今日发布的2009年第3次临时股东大会决议公告刊登的议案1之内容。
2. 以特别决议审议通过《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
因该议案涉及公司关联股东即东航集团的全资下属公司东航国际控股(香港)有限公司以现金认购定向增发H股股票，关联股东东航集团在该议案表决中回避表决。
公司A股类别股东会议各项议案的表决结果见附件：《中国东方航空股份有限公司A股类别股东会议表决结果》。
四、律师见证情况
北京市通商律师事务所陈巍律师对本次A股类别股东会议进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件
1、 公司A股类别股东会议决议；
2、 律师出具的法律意见书。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2009年9月7日
附件：中国东方航空股份有限公司A股类别股东会议表决结果
附件
中国东方航空股份有限公司A股类别股东大会表决结果
参加表决的股东及股东代表共184人，代表股份4,374,838,958股，占公司总股本的56.5101 ％；其中参加网络投票的股东和股东代表共106人，代表股份28,464,942股，占公司总股本的0.3677 ％。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 一、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | |||||
| 1、非公开发行股票的种类和面值 | 33,463,958 | 31,637,130 | 135,453 | 1,691,375 | 94.5409％ |
| 2、发行方式 | 33,463,958 | 31,760,330 | 12,253 | 1,691,375 | 94.9091％ |
| 3、发行数量 | 33,463,958 | 31,760,330 | 12,253 | 1,691,375 | 94.9091％ |
| 4、发行对象及认购方式 | 33,463,958 | 31,760,330 | 12,253 | 1,691,375 | 94.9091％ |
| 5、定价基准日、发行价格及定价依据 | 33,463,958 | 31,610,330 | 162,253 | 1,691,375 | 94.4608％ |
| 6、锁定期安排 | 33,463,958 | 31,610,330 | 162,253 | 1,691,375 | 94.4608％ |
| 7、上市地点 | 33,463,958 | 31,760,330 | 12,253 | 1,691,375 | 94.9091％ |
| 8、本次募集资金用途 | 33,463,958 | 31,760,330 | 12,253 | 1,691,375 | 94.9091％ |
| 9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | 33,463,958 | 31,610,330 | 162,253 | 1,691,375 | 94.4608％ |
| 10、本次发行决议有效期 | 33,463,958 | 31,610,166 | 162,253 | 1,691,539 | 94.4603％ |
| 二、审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 | 33,463,958 | 31,747,620 | 12,253 | 1,704,085 | 94.8711％ |
证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2009-068
中国东方航空股份有限公司
H股类别股东会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次会议上无否决或修改提案的情况；
● 本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开情况
会议召集人：中国东方航空股份有限公司（“公司”）董事会
现场会议时间：2009年9月7日(星期一)下午2:30。
会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆。
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式审议有关议案。
二、会议出席情况
参加公司H股类别股东会议表决的H股股东和股东代表共4人，代表股份459,918,280股，占公司总股本的5.9408％。
公司部分董事、全体监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议情况
出席会议的H股股东和股东代表以投票表决的方式对公司H股类别股东会议的各项议案进行表决，作出以下决议：
1. 以特别决议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东中国东方航空集团公司以现金认购非公开发行A股股票，关联股东东航国际控股（香港）有限公司(“东航国际”)系中国东方航空集团公司的全资下属公司，因此在该议案表决中回避表决。具体方案内容参见公司今日发布的2009年第3次临时股东大会决议公告刊登的议案1之内容。
2. 以特别决议审议通过《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
因该议案涉及东航国际以现金认购定向增发H股股票，关联股东东航国际在该议案表决中回避表决。
公司H股类别股东会议各项议案的表决结果见附件：《中国东方航空股份有限公司H股类别股东会议表决结果》。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，罗兵咸永道会计师事务所被委任为本次H股类别股东会的点票监察员[注]。
四、律师见证情况
北京市通商律师事务所陈巍律师对本次H股类别股东会议进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件
1、 公司H股类别股东会议决议；
2、 律师出具的法律意见书。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2009年9月7日
[注]本次股东大会的投票结果由罗兵咸永道会计师事务所负责监票，其工作仅限于应公司要求的若干商定程序，将公司准备的汇总表中投票的结果与公司收回并提供的投票表格作出比较。罗兵咸永道会计师事务所就此执行的工作不构成根据香港会计师公会颁布的香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则而进行的核证聘用，其执行的有关工作，亦不对相关的法律解释，投票权利事宜承担任何核证责任。
附件：中国东方航空股份有限公司H股类别股东会议表决结果
附件
中国东方航空股份有限公司H股类别股东大会表决结果
参加表决的股东和股东代表共4人，共有459,918,280股H股股份，占公司总股本的5.9408％。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 一、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | |||||
| 1、非公开发行股票的种类和面值 | 459,906,273 | 459,641,973 | 264,300 | 0 | 99.9425％ |
| 2、发行方式 | 459,906,274 | 459,621,974 | 284,300 | 0 | 99.9382％ |
| 3、发行数量 | 459,906,275 | 459,643,075 | 263,200 | 0 | 99.9428％ |
| 4、发行对象及认购方式 | 459,906,276 | 459,641,976 | 264,300 | 0 | 99.9425％ |
| 5、定价基准日、发行价格及定价依据 | 459,906,277 | 459,641,977 | 264,300 | 0 | 99.9425％ |
| 6、锁定期安排 | 459,916,278 | 459,651,978 | 264,300 | 0 | 99.9425％ |
| 7、上市地点 | 459,916,279 | 459,651,979 | 264,300 | 0 | 99.9425％ |
| 8、本次募集资金用途 | 459,918,280 | 459,655,080 | 263,200 | 0 | 99.9428％ |
| 9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | 459,906,281 | 459,643,081 | 263,200 | 0 | 99.9428％ |
| 10、本次发行决议有效期 | 459,906,282 | 459,641,982 | 264,300 | 0 | 99.9425％ |
| 二、审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 | 459,906,272 | 459,693,672 | 212,600 | 0 | 99.9538％ |