债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司关于
签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范日照港股份有限公司（以下简称“本公司”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司和保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与中国工商银行股份有限公司日照石臼支行、中信银行股份有限公司济南分行（以下简称“开户银行”）于2009年9月4日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款如下：
一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为（工商银行）1616020129201006518、（中信银行）7372010182600214546，本公司非公开发行A股股票24,951万股，募集资金人民币1,279,986,300.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,249,969,739.75元存放于上述专户。上述专户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、安信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。
安信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制定的《募集资金管理办法》对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
安信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应配合安信证券的调查与查询。安信证券每半年度对本公司现场调查时应同时检查专户存储情况。
四、本公司授权安信证券指定的保荐代表人李辉先生、满慧女士可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；安信证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券。
六、本公司单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的20%的，本公司应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。
七、开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合安信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在安信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年九月八日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－029
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
? 股票种类：人民币普通股（A股）
? 发行数量：24,951万股
? 发行价格：5.13元/股
? 发行对象、认购数量及限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 上海潞安投资有限公司 | 3,000 | 12 |
| 2 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 3,200 | 12 |
| 3 | 山东东银投资管理有限公司 | 3,000 | 12 |
| 4 | 中交投资有限公司 | 5,000 | 12 |
| 5 | 上海景贤投资有限公司 | 3,960 | 12 |
| 6 | 兖矿集团有限公司 | 3,470 | 12 |
| 7 | 江西国际信托股份有限公司 | 3,010 | 12 |
| 8 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 311 | 12 |
| 合计 | 24,951 | ||
? 预计上市时间：2010年9月4日（自2009年9月4日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
日照港股份有限公司（以下简称“日照港”或“公司”）关于本次非公开发行股票方案，于2009年2月15日经日照港第三届董事会第六次会议审议通过，并于2009年3月26日经日照港2008年年度股东大会审议通过。
公司本次非公开发行申请于2009年4月20日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）受理，于2009年6月24日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2009年7月21日，中国证监会核发《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】665号），核准公司非公开发行新股不超过30,000万股。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元
2、发行数量：24,951万股
3、发行价格：5.13元/股
4、募集资金总额：人民币1,279,986,300.00元
5、发行费用：人民币30,016,560.25元（含承销保荐费、律师费、审计验资费等）
6、募集资金净额：人民币1,249,969,739.75元
7、保荐机构：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字【2009】第083号《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,279,986,300.00元，扣除发行费用30,016,560.25元，募集资金净额为1,249,969,739.75元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2009年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构和主承销商安信证券认为：
日照港股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合日照港股份有限公司2008年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、发行人律师长安律师事务所认为：
（1）发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件及中国证监会的核准批复的相关规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（2）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年年度股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（3）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《合同法》等规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （万股） | 限售期 （月） | 预计上 市时间 |
| 1 | 中交投资有限公司 | 5,000 | 12 | 2010年9月4日 |
| 2 | 上海景贤投资有限公司 | 3,960 | 12 | 2010年9月4日 |
| 3 | 兖矿集团有限公司 | 3,470 | 12 | 2010年9月4日 |
| 4 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 3,200 | 12 | 2010年9月4日 |
| 5 | 江西国际信托股份有限公司 | 3,010 | 12 | 2010年9月4日 |
| 6 | 上海潞安投资有限公司 | 3,000 | 12 | 2010年9月4日 |
| 7 | 山东东银投资管理有限公司 | 3,000 | 12 | 2010年9月4日 |
| 8 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 311 | 12 | 2010年9月4日 |
| 合计 | 24,951 | - | - | |
注：如遇法定节假日或休息日，则预计上市时间顺延至其后的第一个交易日
（二）发行对象情况
1、中交投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区德胜门外大街121号C座3层302号
主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街121号C座3层302号
法定代表人：陈奋健
注册资本：20亿元人民币
成立日期：2007年4月28日
经营范围：境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资及物流、房地产、原材料、高新技术、金融等领域的投资等。
2、上海景贤投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：青浦区新业路599号3幢14-1房
主要办公地点：青浦区新业路599号3幢14-1房
法定代表人：黄碐
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2000年7月26日
经营范围：实业投资、投资管理及策划、企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询等。
3、兖矿集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：邹城市凫山南路298号
主要办公地点：邹城市凫山南路298号
法定代表人：耿加怀
注册资本：335,338.80万元人民币
成立日期：1996年3月12日
经营范围：煤炭采选、热点、建筑材料、水泥、高岭土、煤化产品的生产销售、矿用设备、机电设备制造、安装、维修等。
4、淄博矿业集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：淄博市淄川区淄矿路133号
主要办公地点：淄博市淄川区淄矿路133号
法定代表人：马厚亮
注册资本：62,957.20万元人民币
成立日期：1992年1月25日
经营范围：煤炭开采、原煤洗选加工、自备铁路运输发电输变电、煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品通信器材、粉煤灰砖的销售等。
5、江西国际信托股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：南昌市北京西路88号
主要办公地点：南昌市北京西路88号
法定代表人：裘强
注册资本：50,010万元人民币
成立日期：2003年4月14日
经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务等。
6、上海潞安投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市杨浦区宁国路438弄2号
主要办公地点：上海市杨浦区宁国路438弄2号
法定代表人：洪强
注册资本：1亿元人民币
成立日期：2002年7月25日
经营范围：创业投资、实业投资及相关投资咨询，投资单位的资产受托管理、企业形象策划、市场营销策划，企业管理咨询；房地产开发，经营，物业管理；国内贸易等。
7、山东东银投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：济南市燕子山西路401号
主要办公地点：济南市燕子山西路401号
法定代表人：刘珍贵
注册资本：美元2800万元
成立日期：2008年12月15日
经营范围：投资管理及企业重组与并购的咨询、投融资服务、财务顾问服务、
承接境外公司的服务外包业务。
8、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2003年7月2日
经营范围：实业投资、证券投资、资产管理、投资咨询。
本次发行的8名发行对象除部分持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票及少量业务往来外，与公司不存在其他关联关系。并且与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2009年6月30日，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 持有限售条件 股份数量（股） |
| 1 | 日照港（集团）有限公司 | 698,417,163 | 55.40 | 国有法人 | 685,726,000 |
| 2 | 兖矿集团有限公司 | 37,643,200 | 2.99 | 国有法人 | 37,643,200 |
| 3 | 中国中煤能源集团公 | 33,610,000 | 2.67 | 国有法人 | 33,610,000 |
| 4 | 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券品牌优选股票型证券投资基金 | 28,203,878 | 2.24 | 其他 | |
| 5 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 16,132,800 | 1.28 | 国有法人 | 16,132,800 |
| 6 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 13,444,000 | 1.07 | 国有法人 | 13,444,000 |
| 7 | 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 | 13,444,000 | 1.07 | 国有法人 | 13,444,000 |
| 8 | 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 9,391,425 | 0.75 | 其他 | |
| 9 | 中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金 | 3,053,522 | 0.24 | 其他 | |
| 10 | 李晶 | 3,019,800 | 0.24 | 自然人 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） | 股份 性质 | 持有限售条件 股份数量（股） |
| 1 | 日照港（集团）有限公司 | 698,417,163 | 46.25 | 国有法人 | 685,726,000 |
| 2 | 兖矿集团有限公司 | 72,343,200 | 4.79 | 国有法人 | 72,343,200 |
| 3 | 中交投资有限公司 | 50,000,000 | 3.31 | 境内法人 | 50,000,000 |
| 4 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 48,132,800 | 3.19 | 国有法人 | 48,132,800 |
| 5 | 上海景贤投资有限公司 | 39,785,000 | 2.63 | 境内法人 | 39,600,000 |
| 6 | 中国中煤能源集团公司 | 33,610,000 | 2.23 | 国有法人 | 33,610,000 |
| 7 | 上海潞安投资有限公司 | 30,280,000 | 2.01 | 国有法人 | 30,000,000 |
| 8 | 江西国际信托股份有限公司 | 30,100,000 | 1.99 | 境内法人 | 30,100,000 |
| 9 | 山东东银投资管理有限公司 | 30,000,000 | 1.99 | 境内法人 | 30,000,000 |
| 10 | 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 28,203,878 | 1.87 | 其他 | 0 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 持股比例（%） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 800,000,000.00 | 63.46 | 249,510,000.00 | 1,049,510,000.00 | 69.50 |
| 其中：国有法人股 | 800,000,000.00 | 63.46 | 66,700,000.00 | 866,700,000.00 | 57.39 |
| 其他 | 182,810,000.00 | 182,810,000.00 | 12.11 | ||
| 二、无限售条件股份 | 460,592,040.00 | 36.54 | 460,592,040.00 | 30.50 | |
| 三、股份总数 | 1,260,592,040.00 | 100.00 | 1,510,102,040.00 | 100.00 | |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行股份数量占原有股本的19.79%，本次发行完成后，较好地充实了公司的自有资本，改善了公司的资本结构。按本次发行募集资金净额1,249,969,739.75元，在不考虑其他因素变化的前提下，以2008年12月31日的合并财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行完成后，公司总资产增加至694,940.06万元，增加比率为21.93%，公司净资产增加至426,490.31万元，增加比率为41.46%，资产负债率从47.10%下降至38.63%。
（二）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人日照港（集团）有限公司持有公司股份比例由55.40%下降至46.25%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不改变其实际控制人地位。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金将用于收购集团公司建设的日照港西港区二期工程以及投资建设日照港石臼港区西区三期工程。公司于2007年6月1日开始委托集团公司利用日照港西港区二期工程进行金属矿石、非金属矿石、水泥熟料等货种的装卸。收购西港区二期后，以上货种将由公司利用西港区二期装卸，不再委托集团公司经营。同时，公司与集团公司将针对新货种进行进一步的划分，明确西港区二期经营的钢材和焦炭装卸业务在收购后由公司经营。如果今后钢材、焦炭等新货种吞吐量能够持续增大，将构成公司新的利润增长点。投资西区三期工程有利于扩大公司在大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联 系 地 址：北京市西城区金融街5号新盛大厦B座19层
邮 编：100032
电 话：010-66581886
传 真：010-66581836
保荐代表人：李辉 满慧
项目协办人：杨苏
联 系 人：杨树梁、陈实、刘佳彦
（二）律师事务所：北京市长安律师事务所
负 责 人：刘民强
地 址：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦14层
电 话：010-58619715
传 真：010-58619719
经办律师：姜威、郭彦
（三）审计、验资机构：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：罗本金
地 址：深圳市深南中路2072号电子大厦10楼
电 话：0755-83780656
传 真：0755-83781686
经办注册会计师：朱子武、谢军
七、备查文件
1、中国证券监督管理委员会证监许可【2009】665号文；
2、安信证券股份有限公司出具的安信证券股份有限公司关于日照港股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书；
4、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
5、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司董事会办公室查询。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年九月八日