中珠控股股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2009年9月7日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
1、审议通过《关于拟投资和投产部分项目的议案》
根据国家劳动与社会保障部近期发布的《国家基本医疗保险和工伤药品目录》，公司有30个产品进入该药品目录。为了适应市场的变化，扩大本公司原料药的经营规模，加快头孢粉针分装项目的投产，提高医药产品的市场占有率。公司拟自筹资金在1亿元的额度内，增加医药项目的投入，同时拟对老厂搬迁并利用老基地进行房地产开发。
（1）、增加原料药项目的投入
公司拟实施原料药技术改造，同时拟收购一家原料药厂家来扩大经营规模（具体收购哪家原料药厂及对方的相关情况，待相关合同协议签订后,再提交董事会审议）。原料药车间目前获得国家批准文号的产品有色甘酸钠 、门冬氨酸洛美沙星、聚乙烯醇、阿昔洛韦等十个产品，所有产品均拥有成熟的生产工艺，且有熟练的操作员工进行生产,公司拟通过对其实施技术改造来扩大产能。
（2）、投产头孢粉针分装项目
头孢粉针分装项目建在公司杨市工业园区内。主要产品有：头孢唑林纳、头孢拉定、头孢噻肟纳、头孢哌酮纳、头孢曲松钠、头孢他啶、头孢呋辛钠、头孢哌酮纳、头孢哌酮纳舒巴坦纳等，头孢他定和头孢呋辛钠已拿到生产批件，且头孢呋辛钠进入了医保目录。该项目投产后将完善公司产品结构，增加销售收入，实现规模效益。
（3）、老厂区搬迁
公司老厂区位于江汉平原潜江市中心，占地面积27391.82平方米，公司拟利用杨市医药工业园现有厂房，将老厂区的车间整体搬迁集中管理，实现资源的合理调配。同时拟对老基地进行房地产开发。
公司拟对以上项目进行投资和投产，董事会授权公司经营层根据公司具体情况以及相关法律法规，办理投资和投产的相关事宜，公司将按相关的审批程序及规定对此项议案的进展情况及时履行信息披露义务。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
《公司章程》第十九条
原文：第十九条 公司股份总数为12546.66万股，全部为人民币普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为16646.66万股，全部为人民币普通股。
《公司章程》第四十条
原文：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议《上海证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的交易事项以及关联交易事项。
《公司章程》第四十一条
原文：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：第四十一条 公司对外担保（公司为购房客户提供的按揭担保不包括在本章程所述的对外担保范围之内）下列行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第五十五条
修改：第五十五条 （增加） 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
《公司章程》第九十三条
原文：第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
修改为：第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会通过之日起计算，直至本届董事会、监事会任期届满时为止。
《公司章程》第一百一十条
原文：第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限：
（一）对外投资
1、风险投资（① 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；② 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。）运用资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十，单项风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五。
2、非风险投资，在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之二十，单项非风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十五。
（二）收购出售资产
董事会用于收购或出售资产的交易金额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三十。
（三）资产抵押
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用累计净额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十的资产进行抵押，但该权利的行使，不得与本章程第四十一条及第七十七条（四）项规定冲突。公司对外抵押担保的，按本条（四）项规定执行。
（四）对外担保
单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产百分之五十。本章程第四十一条及第七十七条（四）项另有规定的，按相关规定执行。
（五）委托理财
公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五。
（六）关联交易
董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。
董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《公司章程》第一百一十二条
原文：第一百一十二条 董事长行使下列职权：
在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：
2000万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资，2000万元人民币以下的基建、技改项目，对外投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产15%以下的一般性投资或董事会授予的其他职权。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
修改为：第一百一十二条 董事长行使下列职权：
在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：
股票、期货、外汇交易等风险投资占公司最近经审计的总资产10%以下；基建、技改项目，对外投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产15%以下的一般性投资或董事会授予的其他职权。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
《公司章程》第一百六十八条
原文：第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
修改为：第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的第二个工作日为送达日期。
该议案待下次股东大会时进行审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二○○九年九月八日