海南椰岛（集团）股份有限公司
第五届董事会第19次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年8月31日向全体董事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于9月3日以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应参加表决董事10人，实际表决董事8人，独立董事严世芸先生、高伟女士因个人原因未能参加。会议由董事长张春昌先生主持，公司监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事审议，通过了《关于向中国工商银行海南省分行申请 2000万元流动资金贷款的议案》.
（ 8票同意， 0票反对， 2票弃权）
同意公司向中国工商银行海南省分行申请 2000 万元流动资金贷款，贷款担保方式为信用担保，贷款期限为一年。
同意授权公司董事长具体负责办理申请此笔流动资金贷款的相关事宜。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2009年9月7日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2009-025
海南椰岛（集团）股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于2009年9月5日收到独立董事高伟女士的书面《辞职报告》，其因个人原因请求辞去公司独立董事职务。根据《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》有关规定，高伟女士的《辞职报告》自送达公司董事会时生效。
高伟女士辞去本公司独立董事职务不会导致公司董事会人员组成低于法定最低人数，亦不会导致公司独立董事比例低于法定最低要求。
董事会将尽快启动独立董事候选人的提名工作，并提交公司董事会、股东大会审议批准。
公司董事会对高伟女士任职期间为公司董事会工作做出的贡献表示感谢！
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
二OO九年九月七日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2009-026
海南椰岛（集团）股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
2008年9月4日，《每日经济新闻》刊登题为《海南椰岛管理层违规MBO获利近亿》的报道。该报道称：海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称海南椰岛）管理层通过海南欣茂投资实业有限责任公司（以下简称欣茂公司）的股权转让变相MBO（管理层收购），并违反证监会关于上市公司管理层股份减持的有关规定，通过二级市场减持获利近亿元。
二、公司澄清申明
上述报道严重失实。现就上述报道提及的内容做如下澄清：
（一）欣茂公司五位董事代表的是228位持股者，不存在管理层持股（MBO）。
《中共海口市委财经领导小组会议纪要（财经[2004]1号）》启动了海南椰岛优化股权结构的改革。《会议纪要》要求“购买国有股要体现公平、公开、透明的原则，要优先考虑职工，其次是管理层，然后面向社会。”海南椰岛职工受让国有股是严格按照市委会议精神和程序规定执行的。
欣茂公司武晖、张琪、陈培娥、张宁、夏云等五人是欣茂公司的董事，并不是欣茂公司全部权益的所有者，他们实际上是代表了228位椰岛职工及部分社会购买者。其中，椰岛公司管理层持股有94万股，仅占全部受让股份的13.2%；部门经理持股50.4万股，占7.1%，其余的全部是由椰岛公司普通职工及部分社会股东持有。因法人股不能流通，且招股价格与流通股价相差不多，所以当时招股十分困难（实际上，内部募股工作在国务院国资委下达批复文件后两个月内难以开展），许多职工入股后又退出，前后总共退出的股票有近100万股；欣茂公司最后不得已向社会募集。即便如此，国务院国资委批准的2000万股（后因对价缩为1420.86万股）只完成50%的资金募集，仅受让710.43万股。其余的1000万股（对价缩为710.43万股）放弃。
（二）欣茂公司的股权变动是依法进行的，不存在任何“黑幕”。
根据《中共海口市委财经领导小组会议纪要（财经[2004]1号）》的规定，国有股转让不能过户给个人，当时法人股不能流通，只能过户给企业。欣茂公司完全是作为受让国有股主体的要求并按照当时工商管理的规定而搭建的。
欣茂公司受让国有股的工作前后进行了三年多，期间因人事变动，欣茂公司董事也相应作了调整。
（三）欣茂公司受让国有股是按照国务院国资委核定的价格进行的，不存在国有资产流失。
国务院国资委《关于海南椰岛股份有限公司国有股转让有关问题的批复（国资产权[2006]22号）》，同意海口市国有资产经营有限公司将2000万国有股转让给海南欣茂投资实业有限公司；转让后，该股份属非国有股；转让价格以海南椰岛股份公司股票的的每股净资产、净资产收益率和市场表现等因素合理确定。
按照海南省国资委《关于海南椰岛股份有限公司国有法人股转让事项的请示（琼国资[2004]67号）》，海口市国资委“拟将海口市国有资产经营有限公司持有的上市公司海南椰岛股份有限公司2000万股国有股法人股，按每股2.90元的价格转让给海南欣茂投资实业有限公司。海南椰岛股份有限公司以2004年3月31日为基准日评估的每股净资产2.88元，本次转让价格每股2.90元略高于每股净资产。”
《海口市人民政府市长办公会议纪要（第10期；2006年1月13日）》议定：“按照国务院国资委关于转让价格的意见，每股转让价由2.90元/股提高到3.05元/股。”
欣茂公司于2006年12月8日发布《欣茂公司招股公告》，称“经海口市人民政府同意并经国务院国有资产管理委员会批准，海口市国有资产经营公司拟向海南欣茂投资实业公司出让持有的海南椰岛股份有限公司国家股权1420.86万股。现暂完成710.43万股过户。按相关规定，本次发行数量710.43万股，每股认购价4.40元（包括认购价4.2931元/股，发行费用0.1069元/股）。”
（四）庞贵雄并未真正入股欣茂公司，不存在所谓股权结构的“暗变”。
国有股转让经历了几年时间，其间欣茂公司股东也发生变动。庞贵雄开始拟以固定资产入股，但并未履行资产过户手续，因存在投资风险，最后按规定办理了投资注销手续。欣茂公司前后几个股东的变动，就是为了控制庞贵雄的中谷公司本身债务可能造成的风险，不使欣茂公司受到影响而采取的措施。庞贵雄既未出钱（注册资本未到位），欣茂公司也不存在利用庞贵雄作掩护。所以欣茂公司受让国有股完全是合理合法进行的。
（五）股票是按持股人个人意愿出售，根本不存在所谓管理层获利过亿。
欣茂公司所受让国有股份解禁后，其股票的出售是238位持股人根据市场价格的变化，各自提出卖出要求后进行的，每一笔卖出都有书面委托。他们当中有卖高价的（每股27元左右），也有卖低价的（每股5元左右）。股票出售的收入完全归股票持有者各自所有，其中大部分人是普通职工及社会持有者。
三、风险提示
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特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2009年9月7日