湖北楚天高速公路股份有限公司
第三届董事会第二十次
会议决议公告暨召开2009年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2009年9月4日在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2009年8月27日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长张世杰先生召集并主持，公司部分监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经研究，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于合作投资建设十堰至房县高速公路的议案》；（同意7票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决）
董事会审议同意公司与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府三方合作投资建设十堰至房县高速公路，并提交公司股东大会审议决定。
十堰至房县高速公路项目的相关情况详见对外投资暨关联交易公告。
二、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会决定召开2009年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
(一)会议时间：2009年9月25日（周五）上午10：00时
(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室
(三)会议议程
1、审议《关于合作投资建设十堰至房县高速公路的议案》；
2、审议《关于调整部分董事的议案》；
3、审议《关于调整部分监事的议案》。
(四)出席会议对象
1、2009年9月18日（周五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件)；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
（五）出席会议办法
凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2009年9月22日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于9月 22日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
(六)其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系方式：
地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司证券投资部(邮政编码：430051)
电话：027-83468161 027-84863942 传真：027-84886457
联系人：郭生辉 陈倩兮
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二○○九年九月七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)
证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2009-012
湖北楚天高速公路股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：湖北省十堰至房县高速公路
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：本公司拟与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府三方合作投资参与项目建设经营。
根据湖北省发展和改革委员会及湖北省交通运输厅审查通过的《湖北省十堰至房县高速公路工程可行性研究报告》，本项目工程投资估算为49.70亿元。
本公司拟与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府三方合作投资建设此项目，共需投入项目资本金173,950万元（按项目估算总投资的35%计）。其中，本公司出资86,975万元，占出资额的50%；湖北省高速公路集团有限公司出资52,185万元，占总出资额的30%；湖北省十堰市人民政府委托机构出资34,790万元，占总出资额的20%。
3、投资期限（起始日和结束日）：建设工期预计约48个月
4、预计投资收益率：根据湖北省交通规划设计院出具的投资机会分析报告，该项目的资本金内部收益率为5.33%。
5、鉴于该项目投资较大，为鼓励本公司投资该项目，湖北省人民政府已以鄂政函[2009]192号文同意将本公司经营的汉宜高速公路江陵至宜昌段收费经营期限延长8年。
6、公司控股股东湖北省高速公路集团有限公司2009年9月4日承诺：在2-3年内，取得湖北省交通运输厅支持，向我公司注入优质公路资产项目。
7、本次投资涉及与关联人湖北省高速公路集团有限公司共同投资，构成重大关联交易。公司董事会审议此议案时，两名关联董事回避了表决。
8、此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东湖北省高速公路集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：
(1)核定经营期限比预期减少的风险；
(2)建设投资增加和工期延误的风险；
(3)交通流量、收费标准与预期不符导致运营期通行费收入减少的风险；
(4)运营期成本增加的风险。
2、投资可能未获批准的风险：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次投资须提交公司股东大会审议，如未获公司股东大会批准，本次投资将不能实施。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
(1)项目基本情况及涉及金额
根据湖北省发展和改革委员会及湖北省交通运输厅审查通过的《湖北省十堰至房县高速公路工程可行性研究报告》，十房高速公路是湖北省骨架公路网规划的 “六纵五横一环”中第六纵郧县至来凤公路的一段，是湖北省西部地区贯穿南北出省大通道的重要组成路段，是鄂西生态文化旅游圈连接湖北省“一江两山”的精品旅游线路，也是福州至银川和十堰至天水（南通道）两条高速公路之间的重要连接线。
该项目起于十堰市六里坪镇，与武汉至十堰高速公路相交叉，沿途经过官山镇、通县、两河口，止于房县城关镇，与规划的湖北省谷城至竹溪高速公路交叉。该项目的建设对于完善湖北省骨架公路网布局和鄂西生态文化旅游圈交通网、加快鄂西地区旅游资源开发和经济社会发展具有十分重要的意义。
该项目推荐方案路线全长约65公里，另建209国道二级公路连接线约3.8公里，占用土地6178亩（不含临时占地），路基土石方总数量为8101.3千立方米，特大、大中型桥梁总长17075米，隧道总长15843米，分离立交2处；通道、天桥34处；服务区及停车区各1处；全线绿化，并设置较完善的安全设施和服务管理设施。
投资估算为人民币49.70亿元，其中，本公司需投入资本金86,975万元，占出资额的50%。建设工期约48个月；建成后收费期限拟为30年。
(2)投资目的
扩大公司主营业务规模，增强公司的竞争力。
(3)项目投资协议各主体名称、签署日期、地点
2009年9月4日,本公司与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府在武汉签署《投资协议》，此协议须经公司股东大会批准本次投资行为方可生效。
(4)是否构成关联交易
湖北省高速公路集团有限公司持有本公司40.37%的股份，因此双方的共同投资行为构成了关联交易。
2、董事会审议情况
公司于2009年9月4日在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开第三届董事会第二十次会议，全体董事出席了会议，会议由董事长张世杰先生召集并主持，部分监事和非董事高管人员列席了会议。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次对外投资。关联董事谭石海与陈缅在表决时进行了回避。
3、投资行为生效所必需的审批程序
(1)本项目投资须经公司股东大会批准。
(2)本项目特许权协议需报湖北省人民政府批准。
二、投资协议主体的基本情况
除公司外，投资协议的其他主体为湖北省高速公路集团有限公司和湖北省十堰市人民政府。基本情况如下：
名称：湖北省高速公路集团有限公司
法人代表：谭石海
地址：湖北省武汉市建设大道428号
注册资本：200,000,000元
成立日期：1999年6月8日
湖北省高速公路集团有限公司是隶属于湖北省交通厅的国有独资公司。主要经营业务或管理活动：投资开发、建设、经营高速公路及公路桥梁；与高速公路配套的汽车运输；与经营高速公路相配套的服务（法律法规规定需要审批的除外）
名称：湖北省十堰市人民政府
地址： 十堰市北京路
负责人：张嗣义
三、投资标的的基本情况
三方共同出资成立有限责任公司
如该投资行为获股东大会审议通过，公司将与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府三方共同投资设立“湖北武当山高速公路有限公司（暂定名）”，负责十房高速公路项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和服务开发等工作。本公司、湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府代表机构的出资比例分别为十房高速公路项目工程概算资本金的50%、30%、20%，三方均以现金出资。其中，本公司约需出资86975万元。
四、对外投资合同的主要内容
2009年9月4日,本公司（甲方）与湖北省高速公路集团有限公司（乙方）、十堰市人民政府（丙方）在武汉签署《投资协议》，此协议须经公司股东大会批准本次投资行为方可生效。
本项目投资协议的主要条款为：
A、项目公司的组建
甲、乙、丙三方共同投资设立“湖北武当山高速公路有限公司（暂定名）”由该公司作为十房高速公路建设项目的业主，负责十房高速公路项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和服务开发等工作。
本协议书生效后，三方将按本协议书的约定另行签订出资协议书和项目公司章程。
B、各方出资比例：
项目资本金按项目估算总投资的35%，计173950万元。其中,甲方出资86975万元,占总出资额的50%；乙方出资52185万元,占总出资额的30%；丙方出资34790万元,占总出资额的20%。
其余项目建设资金均由项目公司自筹。
丙方可授权十堰市国有资产经营公司或类似机构作为出资人。
C、各方的权利和义务
1、甲、乙、丙三方应按照本协议书的约定向项目公司出资，并按照章程约定参与项目公司的管理。
2、甲、乙、丙三方有权按照出资协议和项目公司章程的约定，对项目公司行使股东权益，获取投资回报，并各自以出资额为限对项目公司承担相应责任。
3、甲、乙、丙三方应在本协议生效之日起90日内，依法设立项目公司。甲、乙两方应保证项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足项目建设管理、经营管理的需要。
4、甲、乙、丙三方在项目建设期内不得抽回和挪用项目资本金，也不得单方决定将本项目的股权转让给他人。
5、甲、乙、丙三方按本协议约定及本协议项目实际需要投入的资金，必须按照《湖北省交通重点工程建设资金双系统控制临管办法(试行)》(鄂交财[2001]354号)的规定，汇入实行双控制的银行建设资金专户，建设资金按工程进度分期分批到位。
6、甲、乙、丙三方不得以任何方式通过项目公司筹措应由甲、乙、丙三方出资的项目资本金。
本项目的总投资额是以政府主管部门批准的投资估算为依据，所有实际投资由项目公司分期分批筹措到位。
乙方和丙方承诺：甲方除认缴的项目资本金外，不再为该项目另行垫资及为项目公司负债提供担保。
7、丙方应按照国家有关法律、法规及项目所在地有关政策，在其权限和管辖范围内尽力协助及时获得设立项目公司所需批文，协助项目公司协调审批程序获得实施本项目所需的其他批准，包括但不限于项目特许经营权有关的收费年限、收费标准及进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护、管理等所必须的批文。
8、丙方承诺在项目公司成立后10日内组建由政府领导和相关部门负责人组成的项目建设协调机构，负责项目建设的具体协调工作，保障项目建设的顺利实施。
9、丙方负责项目及其附属设施工程建设用地的征用及拆迁工作，保证土地征用及拆迁不影响项目公司工程进度，并在土地征用及拆迁费用上给予其权限范围内的最大优惠，具体征地拆迁事宜由丙方与项目公司另行签署协议约定。
10、本项目建设、经营享受十堰市政府招商引资的相关优惠政策（如税收减免等），丙方负责向项目公司提供项目所必须的一切必要条件，包括但不限于项目土地使用权的批准、许可、同意、项目转让、使用及其他权利。
11、丙方负责向项目公司从优提供工作现场，包括但不限于施工辅助场地、施工道路交通用地、供水、输变电线路用地等范围内的开发和利用。丙方保证辖区内有关单位全力给予支持，费用收取能免则免，能减则减。
12、丙方将确保项目建设的用水用电。辖区供水、供电部门对新线路初装依照保本原则收取安装费、材料费等费用。建设项目沿线可利用的水利电力设施，免收线路增容及开口费等费用。
13、项目建设期间丙方将采取有力措施稳定沿线地区项目主要建材价格，杜绝哄抬物价、欺行霸市行为。
14、丙方将负责加强项目建设沿线治安管理，建立反应快捷的治安保障体系。在项目建设、经营期间为项目、项目公司、施工单位、工程人员提供安全保障，确保人员和设施的安全。
15、由于国家法律法规修改或不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成项目公司损失的，甲乙双方确不能收回投资的，丙方将通过争取延长收费期或采取其他措施对项目公司予以相应补偿。
16、本项目达到设计通行能力之前，丙方所辖区域不再规划建造可能与本项目形成竞争关系、并对项目车流量造成较大分流影响的其他高等级公路。
17、丙方已为本项目开展了相关前期工作，项目前期工作费用（仅限编制工程可行性研究报告、各项报告评估、审查、勘察设计费、双院制和地勘技术咨询费、土地预审申报费、投资人前期工作招标及招标人发生的相关管理费用等与项目直接相关的法定费用）由项目公司承担，最终支付金额以实际支出金额为准。丙方为开展前期工作而签订的相关服务协议规定的权利和义务应由项目公司继承。
D、乙方特别承诺
乙方承诺在2-3年内，取得湖北省交通运输厅支持，向甲方注入优质公路资产项目。
E、丙方承诺的优惠政策
1、向甲方以优惠的价格提供不少于500亩的出让土地作为商业开发；
2、项目公司享有开发十房高速公路沿线土地项目的优先权；
3、项目公司享有开发十堰市优质项目的优先权；
4、项目征用土地应缴纳的耕地开垦费市级收入部分予以免交；
5、项目应缴纳的耕地占用税十堰市所得部分实行先征后返；
6、项目应缴纳的森林植被恢复费十堰市所得部分实行先交后返。争取省所得部分返还；
7、项目在建设期间应缴纳的建安税地方所得部分征收后，返还给项目公司；
8、项目在营运亏损期间应交纳的营业税地方所得部分给予减免；
9、项目公司地方行政性收费免交。如果确实不能免交的，按低限收取；
10、项目建设期间所缴纳的行政事业性收费地方所得部分实行先征后返。
F、工程进度
1、各方应共同努力，力争建设期不超过48个月。
2、如果工程发生重大变化影响工期，工程延期应由甲、乙、丙三方协商确定并上报有关部门批准。
G、项目质量目标和服务水平目标
1、项目交工验收的工程质量目标：工程质量评定为单位工程质量评分均达到75分以上,工程质量评定得分达到90分以上。
2、竣工验收的工程质量目标：工程质量评定为工程质量评定得分达到90分以上。
3、服务水平目标：《公路工程技术标准》(JTG B01—2003)规定的二级服务水平。
H、违约责任
1、甲、乙、丙三方任何一方在项目建设期内抽回和挪用项目资本金，或者项目资本金未能按期足额到位，经守约方责令限期改正后仍无效的，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿损失。
2、质量目标未达到合格标准的，丙方有权要求项目公司整改，直到质量达到相关目标要求。
3、服务水平低于本协议规定标准的，丙方有权责令项目公司进行整改；项目公司未按整改要求实施整改的，丙方有权通知交通主管部门对项目公司进行处罚。
4、如在特许经营期满后移交时项目未达到本协议要求，项目公司应按要求进行修复。若项目公司不履行义务和责任，丙方可委托或通过招标形式选择施工单位进行维修，费用由项目公司承担。
5、丙方在协调沿线地方各级政府及其有关部门时，因工作原因使征地拆迁、补偿工作超出建设方案计划的时间和共同认定控制的数额，丙方应赔偿项目公司全部经济损失。
6、乙方或丙方不能按本协议书履行对项目和项目公司的优惠政策时，须对项目公司进行补偿（包括但不限于现金补偿、扣减项目公司对其利润分配等其他方式）。
I、免责条款
如特许经营权批准的收费期低于30年，或省政府将甲方经营管理的（武）汉宜（昌）高速公路江陵至宜昌段收费经营权延长8年的优惠政策无法实现，或丙方承诺的给予项目公司的优惠政策无法兑现，甲、乙两方有权单方面终止本协议和特许协议书的履行并注销项目公司，甲、乙两方不承担任何违约责任，并有权要求丙方赔偿前期费用损失。赔偿甲、乙两方和项目公司已经开工的经济损失包括实际投入的资金、财务费用，并按已发生金额的1%补偿甲、乙两方因开工造成的其他经济损失。
J、生效条件
本协议由甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代理人签署，并加盖三方公章后成立。满足下列全部条件后生效：
1、经甲方股东大会审议批准；
2、经乙方董事会审议批准；
3、经十堰市人民政府批准相应国有投资机构对该项目进行投资。
五、对外投资对上市公司的影响
项目的实施，符合公司整体发展战略的需要。项目建成后，将使公司资产规模得到较大增长，为公司带来新的利润增长点，为公司谋求更大的发展空间，有利于实现公司可持续发展的目标。
六、对外投资的风险分析及对策
本次投资的主要风险为：
1、核定经营期限比预期减少的风险
根据《投资协议》约定，如特许经营权批准的收费年限少于30年，公司有权单方面终止协议和特许协议书的履行并要求解散项目公司，并不承担任何违约责任，且有权要求丙方赔偿前期费用损失。
2、建设投资增加和工期延误的风险
①、工程规模变化的风险
工程规模变化的风险主要来源于路线方案，另外，地质等环境条件的变化也会相应带来工程设计、施工方案的变化，有可能引起工程数量的增加。针对上述风险，公司将加强与相关部门的协调沟通，尽可能优化路线方案，减少因路线方案和地质环境条件变化带来的风险。
②、通货膨胀的风险
公司将充分考虑在项目所在地购买材料的可行性以及价格变化趋势；与承建商、供应商签订固定价格的协议等，减少因市场变化带来的投资规模波动风险。
③、取费标准变化的风险
主要风险来源于征地安置补偿标准的增加。根据《投资协议》约定，十堰市人民政府负责项目及其附属设施工程建设用地的征用及拆迁工作，保证土地征用及拆迁不影响项目公司工程进度，并在土地征用及拆迁费用上给予其权限范围内的最大优惠。
④、工期延误的风险
协议三方将督促项目公司加强资本筹措及与相关部门的协调沟通，加强前期准备工作，尽可能避免工期延误。
3、交通流量、收费标准与预期不符导致运营期通行费收入减少的风险
交通流量、收费标准的测算系根据据《湖北省十堰至房县高速公路工程可行性研究报告》中提供的数据，考虑到交通流量的不确定性因素以及收费标准的最终审批结果难以预测，公司将加强与政府部门的沟通，积极促成十房高速公路通道内其它相关项目尽快建成，保证本项目的交通流量，同时积极加强与相关主管部门的沟通，使收费标准的确定与调整尽可能与预期相符。
4、运营期成本增加的风险；
运营期管理、日常养护、病害处治、大中修成本增加的风险是存在的。切实加强建设期的施工质量管理能有效减少运营期的养护及维修成本；加强公司内部成本支出控制，运营期的管理成本也是能有效得到控制的。总体看，运营期成本增加的风险是可控的。
七、独立董事意见
本公司独立董事邓明然、谢获宝、肖卫国对此项关联交易事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
为了扩大公司主营业务规模，增强公司的竞争力，公司与关联方湖北省高速公路集团有限公司及其他非关联方合作投资建设十堰至房县高速公路项目，有利于减少因项目投资额巨大带来的风险，有利于发挥各方优势，整合各方资源，促进公司发展。本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》有关法律、法规和公司章程的规定；表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非并联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们认可此关联交易投资事项并同意提交公司董事会及股东大会审议。
八、备查文件目录
1、对外投资协议
2、董事会决议及记录
湖北楚天高速公路股份有限公司
2009年9月7日