江苏春兰制冷设备股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告暨
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2009年8月27日以书面通知方式发出召开第五届董事会第二十七次会议的通知，并于2009年9月6日在公司会议室召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事8人, 朱伟独立董事因出差在外不能出席会议，委托沈岩独立董事代为出席并行使表决权。会议由许承业董事长主持，公司监事列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过关于公司资产置换的议案。
（1）本公司拟以应收江苏春兰进出口有限公司款项50,000,000.00元、应收苏州春兰空调器有限公司款项1,871,981.88元、应收江苏春兰电子商务有限公司款项52,440,028.30元、位于泰州市北仓路73号的厂房、土地和设备（价值49,080,201.08元）、位于泰州市春兰路1号的厂房和土地（价值93,425,656.00元）、位于泰州市口泰路7号的土地（价值18,177,800.00元）、苏州春兰空调器有限公司款项75%股权（价值85,166,033.23元）、江苏春兰洗涤机械有限公司75%股权（价值29,717,204.62元）以及泰州春兰电子有限公司39.58%股权（价值12,555,268.34元），与泰州春兰销售公司持有的可进行商住开发的15.55354万平方米土地（价值392,920,000.00元）进行置换，差额部分以现金补足；
（2）本公司拟以应收江苏春兰电子商务有限公司款项5,999,914.88元，与春兰（集团）公司持有的泰州星威房地产开发有限公司60%股权（价值5,999,914.88元）进行等值置换；
（3）本公司拟以应收江苏春兰电子商务有限公司款项61,896,000.00元，与江苏省海外企业集团有限公司持有的国电泰州发电有限公司2.40%股权（价值61,896,000.00元）进行等值置换；
（4）本公司拟以春兰路1号的设备（价值110,702,171.82元）、应收江苏春兰洗涤机械有限公司款项50,531,371.36元和应收江苏春兰电子商务有限公司款项34,770,456.82元，与泰州市城市建设投资集团有限公司持有的国电泰州发电有限公司7.60%股权（价值196,004,000.00元）进行等值置换。
本次资产置换的交易价格按江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组置出资产项目评估报告书》（苏中资评报字（2009）第112、113号）、《泰州市城市建设投资集团有限公司等股权转让涉及的国电泰州发电有限公司股东部分权益价值评估报告书》（苏中资评报字（2009）第111号）、《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组涉及泰州星威房地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（苏中资评报字（2009）第114号）、《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组涉及泰州春兰销售公司土地使用权项目评估报告书》（苏中资评报字（2009）第115号）的评估值确认。（具体交易内容详见公司《资产置换暨关联交易公告》）。
此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议案。
该议案须提交股东大会审议。
3、审议通过关于改聘会计师事务所的议案。
原担任本公司财务审计工作的江苏天衡会计师事务所有限公司，为公司提供财务审计已达十多年，因服务时间较长，同意改聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司外部审计服务机构，审计报酬在59万元以内（含59万元）。
该议案须提交股东大会审议。
4、审议通过关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。
二、表决情况：
第1项议案以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过；
第2项、第3项、第4项议案，均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
三、独立董事对改聘会计师事务所的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司《关于改聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：
公司改聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2009年审计服务单位的审议程序符合相关法律法规的规定。
四、关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开2009年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
1、会议召开时间
2009年9月23日上午9:30，会期半天。
2、会议召开地点
春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
3、会议审议事项
（1）审议关于公司资产置换的议案；
（2）审议关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议案；
（3）审议关于改聘会计师事务所的议案。
4、参加人员
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）2009年9月21日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。
5、登记方式
凡参加会议的股东，请于2009年9月22日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30持股东账户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及本人身份证），法人股东持单位证明或股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2009年9月22日前（含9月22日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。
6、其他事宜
（1）与会代表交通、食、宿费用自理
（2） 联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办
邮政编码：225300
联系电话：0523－86663663
传 真：0523－86219729、86663839
电子信箱：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net
联 系 人：徐来林
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人： 受托人：
委托人持股数量： 受托人身份证号：
委托人证券账号： 委托人身份证号：
委托日期：
注：本授权委托书复印或重新打印件有效。
证券代码：600854 股票简称：*ST春兰 编号：临2009-016
江苏春兰制冷设备股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年9月3日分别与春兰（集团）公司（以下简称“春兰集团”）、泰州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“泰州城投”）、江苏省海外企业集团有限公司（以下简称“江苏海企”）、泰州春兰销售公司（以下简称“销售公司”）签署了《资产置换协议》（上述四家单位合称为“交易对方”），并于2009年9月6日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司资产置换的议案》。
本次资产置换置出资产交易总额为656,334,088.33元，置入资产交易总额为656,819,914.88元，差额部分以现金补足。
●关联人回避事宜：
春兰集团系本公司控股股东，泰州城投系本公司第二大股东，江苏海企系本公司第三大股东BERNIE INDUSTRIAL LIMITED（以下简称“BIL公司”）的实际控制人，销售公司系本公司控股股东春兰集团的全资子公司，本次资产置换构成关联交易，关联董事均回避表决。
●交易对公司的影响：
本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司主业的竞争能力，增加公司收益的渠道，并拓展新的主营业务，使公司走上良性发展的轨道，推进公司股票恢复上市，保护公司及中小股东的利益。
一、关联交易概述
㈠经与交易对方协商，公司于2009年9月3日在江苏泰州分别与交易对方签署了《资产置换协议》，以2009年6月30日作为评估基准日，本公司拟进行以下资产置换：
（1）本公司拟以应收江苏春兰进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）款项50,000,000.00元、应收苏州春兰空调器有限公司（以下简称“苏州春兰”）款项1,871,981.88元、应收江苏春兰电子商务有限公司（以下简称“电子商务”）款项52,440,028.30元、位于泰州市北仓路73号的厂房、土地和设备（价值49,080,201.08元）、位于泰州市春兰路1号的厂房和土地（价值93,425,656.00元）、位于泰州市口泰路7号的土地（价值18,177,800.00元）、苏州春兰75%股权（以下简称苏州春兰股权、价值85,166,033.23元）、江苏春兰洗涤机械有限公司75%股权（以下简称洗涤机械股权、价值29,717,204.62元）以及泰州春兰电子有限公司39.58%股权（以下简称春兰电子股权、价值12,555,268.34元），与销售公司持有的可进行商住开发的15.55354万平方米土地（价值392,920,000.00元）进行置换，差额部分以现金补足；
（2）本公司拟以应收电子商务款项5,999,914.88元，与春兰集团持有的泰州星威房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）60%股权（价值5,999,914.88元）进行等值置换；
（3）本公司拟以应收电子商务款项61,896,000.00元，与江苏海企持有的国电泰州发电有限公司（以下简称“泰州电厂”）2.40%股权（价值61,896,000.00元）进行等值置换；
（4）本公司拟以春兰路1号的设备（价值110,702,171.82元）、应收江苏春兰洗涤机械有限公司(以下简称“洗涤机械”)款项50,531,371.36元和应收电子商务款项34,770,456.82元，与泰州城投持有的泰州电厂7.60%股权（价值196,004,000.00元）进行等值置换。
㈡本次资产置换未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
㈢本次资产置换涉及公司股东及其关联方，构成关联交易。
㈣公司董事会对本次资产置换的表决情况
2009年9月6日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司资产置换的议案》，因本次资产置换涉及关联交易，3名关联董事回避表决。
该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
㈤上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
㈥有关部门批准情况
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会同意江苏海企将持有的泰州电厂2.40%股权、泰州城投将持有的泰州电厂7.60%股权与公司等值资产进行置换，批准文件为《关于同意省海企集团将持有的泰州电厂2.4%股权与春兰股份的等值资产进行置换的批复》（苏国资复（2009）71号）、《关于同意泰州市城市建设投资集团有限公司将持有的国电泰州发电有限公司7.6%股权与江苏春兰制冷设备股份有限公司的等值资产进行置换的批复》（苏国资复（2009）72号）。
二、本次资产置换交易对方情况
本次资产置换的交易对方为春兰集团、泰州城投、江苏海企、销售公司，主要情况如下：
㈠春兰（集团）公司
1、公司概况
公司名称：春兰（集团）公司
企业类型：集体企业
注册地址：江苏省泰州市口泰路68号
法定代表人：陶建幸
成立日期：1980年9月20日
注册资本：80000万元人民币
企业法人营业执照注册号：321200000001338
税务登记证号：国税苏字321201141861189号
经营范围：
许可经营项目：承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托车、电子元器件、普通机械、化工产品（不含危险化学品）、塑料制品；投资开发第三产业。
2、主要业务的发展情况
春兰（集团）公司是集制造、科研、投资、贸易于一体的多元化、高科技、国际化的大型现代公司，现有电器、自动车、新能源三大支柱产业。春兰集团建有专业研究院、博士后工作站和国家级技术开发中心，下属多个企业为省级高新技术企业，“混合动力客车用镍氢电池组及其管理模块”入选国家“863计划”。
3、春兰集团作为管理公司，具体经营由各独立法人子公司负责。截至2008年12月31日，春兰集团的总资产为545,959.34万元，净资产为539,452.89万元。
4、本公司与春兰集团之间存在的股权及控制关系如下：
本公司与春兰集团之间存在关联关系，截至2009年6月30日，春兰集团持有本公司股票129,468,266股，占本公司总股本的24.92%，系本公司第一大股东，存在实际控制关系。
5、春兰集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
㈡泰州市城市建设投资集团有限公司
1、公司概况
公司名称：泰州市城市建设投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：江苏省泰州市济川东路299号
法定代表人：吴跃
成立日期：1998年6月25日
注册资本：100,000万元人民币
企业法人营业执照注册号：321200000000101
税务登记证号：苏地税登字321201703971532
经营范围：投资、融资经营，城市建设
2、主要业务的发展情况
泰州城投作为泰州市重点工程建设的投融资载体和操作平台，由泰州城投执行投资、融资职能，受市政府委托，依靠政府信用和财政支持，通过银行借贷，筹措城市建设资金，扩大城市建设规模，其下属子公司执行项目建设、开发职能。
3、截至2008年12月31日，泰州城投的总资产为686,376万元，净资产为260,464万元；2008年度实现营业收入27,297万元，净利润为1,691万元。
4、本公司与泰州城投之间存在的股权及控制关系如下：
本公司与泰州城投之间存在关联关系，截至2009年6月30日，泰州城投持有本公司股票62,263,301股，占本公司总股本的11.99%，是本公司的第二大股东。
5、泰州城投最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
㈢江苏省海外企业集团有限公司
1、公司概况
公司名称：江苏省海外企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：南京市中山路55号新华大厦28楼
法定代表人：杨大伟
成立日期：1995年7月7日
注册资本：50,000万元人民币
企业法人营业执照注册号：320000000008120
税务登记证号：苏国税直字32000613478500X号
经营范围：
许可经营项目：粮油食品销售，承包境外工程和境内国际招标工程；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。
一般经营项目：国有资产的投资、经营、管理。纺织品、轻工产品、电子产品、土畜产品、工艺品、五金矿产、化工、机械、仪器仪表、机械设备、技术及原材料的进出口，对原苏联和东欧国家易货贸易，来料加工，来样加工，来件装配，补偿贸易，转口贸易，小额寄售业务。国内贸易，技术服务，咨询服务。
2、主要业务的发展情况
江苏海企经江苏省政府授权，具有授权范围内国有资产的投资、经营和管理职能。目前，江苏海企拥有境内外成员企业十余家，经营范围涉及进出口贸易、投资、融资、对外经济技术合作、国际国内招投标、旅游、房地产等领域，与世界上90多个国家和地区建立了稳定、良好的经贸合作关系。
3、截至2008年12月31日，江苏海企的总资产为564,546.13万元，净资产为120,996.32万元；2008年度实现营业收入1,044,472.03万元，净利润为5,342.00万元。
4、本公司与江苏海企之间存在的股权及控制关系如下：
江苏海企系本公司第三大股东BIL公司的实际控制人，与本公司之间存在关联关系。
5、江苏海企最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
㈣泰州春兰销售公司
1、公司概况
公司名称：泰州春兰销售公司
企业类型：集体所有制
注册地址：泰州市青年路18号
法定代表人：徐群
成立日期：1992年9月23日
注册资本：32711.7235万元人民币
企业法人营业执照注册号：321200000000431
税务登记证号：泰国税登字321201141858457号
经营范围：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务。
2、主要业务的发展情况
泰州春兰销售公司是春兰集团直属的大型专业营销公司，主要从事汽（汽车）、摩（摩托车）、电（电动自行车）以及空调压缩机和高能动力镍氢电池等产品在国内外的销售、市场管理、结算、物流，服务等业务。
3、截至2008年12月31日，销售公司的总资产为330,902.34万元，净资产为22,086.12万元；2008年度实现营业收入34,360.47万元，净利润为-7,132.01万元。
4、本公司与销售公司之间存在的股权及控制关系如下：
销售公司系本公司控股股东春兰集团的全资子公司，与本公司之间存在关联关系，截至2009年6月30日，销售公司持有本公司股票1,441,764股，占本公司总股本的0.28%。
5、销售公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
㈠置出资产：
江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组置出资产项目评估报告书》（苏中资评报字（2009）第112、113号），以2009年6月30日为评估基准日确定置出资产的评估价值：
1、应收进出口公司款项，账面价值为50,000,000.00元，评估价值为50,000,000.00元。
2、应收电子商务款项，账面价值为155,106,400.00元，评估价值为155,106,400.00元。
3、应收洗涤机械款项。账面价值为50,531,371.36元，评估价值为50,531,371.36元。
4、应收苏州春兰款项，账面价值为1,871,981.88元，评估价值为1,871,981.88元。
5、存货——模具，账面价值为3,222,303.43元，为在用模具摊销余额，评估时转设备中在用模具评估。
6、春兰路1号、北仓路73号、口泰路7号的房产、土地、设备，账面价值为123,107,554.75元，评估价值为269,172,551.00元。
7、洗涤机械股权，评估价值为29,717,204.62元。
公司名称：江苏春兰洗涤机械有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：江苏省泰州市迎宾路18号
法定代表人：姜鸿
成立日期：1997年12月10日
注册资本：1800万美元
企业法人营业执照注册号：321200400000287
税务登记证号：泰国税登字321201608735478号
经营范围：生产洗涤机械及洗涤机械配件、冰箱及冰箱配件、冰箱压缩机及冰箱压缩机配件。
洗涤机械注册资本为1800万美元，其中本公司和春兰（香港）国际投资有限公司出资比例分别为75%和25%。有优先购买权的其他股东同意放弃优先购买权。
主要财务指标
| 财务指标 | 2009年6月30日（元） | 2008年12月31日（元） |
| 资产总额 | 86,209,344.50 | 92,409,205.82 |
| 负债总额 | 71,584,949.20 | 71,622,392.10 |
| 应收款项 | 524,893.40 | 969,513.46 |
| 净资产 | 14,624,395.30 | 20,786,813.72 |
| 营业收入 | 937,127.61 | 5,125,231.39 |
| 营业利润 | -6,164,616.38 | -13,963,669.75 |
| 净利润 | -6,162,418.42 | -13,963,669.75 |
8、苏州春兰股权，评估价值为85,166,033.23元。
公司名称：苏州春兰空调器有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：苏州高新区狮山路218号
法定代表人：唐宝玺
成立日期：1995年9月11日
注册资本：4000万元人民币
企业法人营业执照注册号：320512000000582
税务登记证号：苏地税字320591137759413号
经营范围：制造、销售：各类空调制冷设备及家用电器。
苏州春兰注册资本为4000万元人民币，其中本公司和苏州创元投资发展（集团）有限公司出资比例分别为75%和25%。有优先购买权的其他股东同意放弃优先购买权。
主要财务指标
| 财务指标 | 2009年6月30日（元） | 2008年12月31日（元） |
| 资产总额 | 82,749,539.56 | 107,503,985.72 |
| 负债总额 | 29,659,375.84 | 38,350,060.00 |
| 应收款项 | 48,594,433.70 | 64,996,413.98 |
| 净资产 | 53,090,163.72 | 69,153,925.72 |
| 营业收入 | 841,816.37 | 7,363,106.41 |
| 营业利润 | -15,993,762.00 | -17,181,569.85 |
| 净利润 | -16,063,762.00 | -17,214,099.54 |
9、春兰电子股权，评估价值为12,555,268.34元。
公司名称：泰州春兰电子有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：江苏省泰州市口泰路7号
法定代表人：张鸿志
成立日期：1993年1月15日
注册资本：550万元人民币
企业法人营业执照注册号：321200400000053
税务登记证号：泰国税登字321201608706108号
经营范围：生产大规模集成电路、微电脑、遥控器、VCD机、多媒体电脑、半导体器件、彩色电视接收机、各类显示器。
春兰电子注册资本为550万元人民币，其中本公司和春兰集团、春兰（香港）国际投资有限公司出资比例分别为39.58%和34.97%、25.45%。有优先购买权的其他股东同意放弃优先购买权。
主要财务指标
| 财务指标 | 2009年6月30日（元） | 2008年12月31日（元） |
| 资产总额 | 29,178,196.68 | 29,260,090.93 |
| 负债总额 | 13,293,186.91 | 15,010,494.40 |
| 应收款项 | 4,879,087.86 | 3,539,749.58 |
| 净资产 | 15,885,009.77 | 14,249,596.03 |
| 营业收入 | 3,506,563.85 | 15,226,022.82 |
| 营业利润 | 1,627,159.75 | -15,981,388.54 |
| 净利润 | 1,635,413.74 | -14,802,573.98 |
本公司没有为上述置出控股子公司提供担保，没有委托置出控股子公司理财，置出控股子公司也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
㈡置入资产：
1、泰州电厂10%股权：
江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《泰州市城市建设投资集团有限公司等股权转让涉及的国电泰州发电有限公司股东部分权益价值评估报告书》（苏中资评报字（2009）第111号）,以2009年6月30日为评估基准日确定评估价值为257,900,000.00元。
泰州电厂成立于2004年1月，主要经营以火力发电为主的发电业务，注册资本为156,000万元人民币，国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、泰州城投、深圳颐和置业有限公司、泰州市泰能投资管理有限责任公司和江苏海企出资比例分别为40%、35.50%、7%、7.60%、5%、2.50%和2.40%。有优先购买权的其他股东同意放弃优先购买权。
主要财务指标
| 财务指标 | 2009年6月30日（元） | 2008年12月31日（元） |
| 资产总额 | 7,970,011,673.83 | 7,297,448,025.99 |
| 负债总额 | 6,197,836,956.74 | 5,835,197,827.70 |
| 应收款项 | 596,885,581.44 | 302,386,249.68 |
| 净资产 | 1,772,174,717.09 | 1,462,250,198.29 |
| 营业收入 | 2,094,028,851.64 | 3,070,878,153.97 |
| 营业利润 | 421,043,615.08 | -110,078,663.35 |
| 净利润 | 309,924,518.80 | -68,641,951.31 |
2、房地产公司60%股权：
江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组涉及泰州星威房地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（苏中资评报字（2009）第114号）,以2009年6月30日为评估基准日确定评估价值为5,999,914.88元。
房地产公司2008年3月31日在泰州市工商局完成工商登记手续，注册资本为1000万元人民币，其中春兰集团和春兰投资控股有限公司出资比例分别为60%和40%。有优先购买权的其他股东同意放弃优先购买权。
主要财务指标
| 财务指标 | 2009年6月30日（元） | 2008年12月31日（元） |
| 资产总额 | 10,117,039.35 | 10,054,349.41 |
| 负债总额 | 117,181.22 | 91,614.97 |
| 应收款项 | 253,159.57 | 100,904.29 |
| 净资产 | 9,999,858.13 | 9,962,734.44 |
| 净利润 | 37,123.69 | -37,265.56 |
3、可进行商住开发的15.55354万平方米土地：
江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组涉及泰州春兰销售公司土地使用权项目评估报告书》（苏中资评报字（2009）第115号）,以2009年6月30日为评估基准日确定评估价值为392,920,000.00元。
拟置入土地位于泰州市海陵区迎宾路1号，土地使用权证分别为泰州国用（2009）字第9128号、泰州国用（2009）字第9129号、泰州国用（2009）字第9135号，土地面积分别为50506.5平方米、51848.8平方米、53180.1平方米，土地面积合计15.55354万平方米，土地使用权人为销售公司，土地登记用途为商服、住宅用地，土地使用权类型为出让方式。
上述交易的各项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及各项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、关联交易合同（协议）的主要内容及定价政策
1、定价依据
本次资产置换以江苏中天资产评估事务所有限公司确认的2009年6月30日为评估基准日的评估价值作为定价依据，其中涉及设备置换的交易价格包含设备增值税。
2、支付方式
本次资产置换实行等值置换的方式，置入资产与置出资产差额部分以现金方式补足。
3、税项
凡因签署及履行资产置换协议所发生的税、费均由交易对方承担。
4、评估基准日（2009年6月30 日）至交割日期间（以下简称“相关期间”）损益归属
置入房地产公司相关期间的损益由交易对方享有或承担；置入泰州电厂相关期间的损益由交易对方享有或承担（如交割不能在2009年9月30日之前完成，从2009年10月1日后泰州电厂的损益由本公司享有或承担）；置出资产相关期间的损益均由交易对方享有或承担。
5、协议的签署和生效
协议由本公司与交易对方签署，经本公司股东大会审议批准后生效。
6、签署日期：2009年9月3日
五、本次资产置换暨关联交易对本公司的影响
本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司主业的竞争能力，增加公司收益的渠道，并拓展新的主营业务，使公司走上良性发展的轨道，推进公司股票恢复上市，保护公司及中小股东的利益。
1、苏州春兰、洗涤机械、春兰电子连续多年亏损，相关股权置出后可减少公司的亏损。
2、置出的泰州市北仓路73号的厂房、土地和设备、泰州市春兰路1号厂房、土地和设备、口泰路7号土地，原为公司闲置及用于传统产品生产的资产。置出后可减少公司生产、经营成本。
3、置出母公司的部分应收账款，可降低母公司财务风险。
4、拟置入的泰州电厂发电机组为超超临界火电机组，拥有成本、技术和区域优势，盈利能力较强，将给公司带来稳定的投资收益。
5、拟置入土地位于泰州市城东商业圈核心区域，东临328国道，北临南通路，有多支公交路线织成交通网络，交通便利。城东商业圈包括中嘉商贸城、温泰小商品市场、苏北商业广场、嘉诚家具广场、天中市场、永安装饰城六大市场，年客流量达数百万人次，拥有较好的地段优势，未来开发前景良好。
公司通过引进人才，贯彻“市场导向、客户至上、品质为先、服务取胜”的销售理念，房地产开发有望成为公司新的利润来源。
六、独立董事对本次资产置换的意见
本公司于2009年9月6日召开了第五届董事会第二十七次会议。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏春兰制冷设备股份有限公司章程》的有关规定对《关于公司资产置换的议案》进行了审议，听取了公司董事会有关人员、管理层及其他有关人员的汇报，分析了公司面临的情况，经充分讨论后，均已对本次资产置换发表了独立意见。独立董事认为：
1、在本次交易中，拟以2009年6月30日为基准日，置出母公司部分资产，包括应收款项（分别是应收江苏春兰进出口有限公司、江苏春兰电子商务有限公司、江苏春兰洗涤机械有限公司、苏州春兰空调器有限公司的款项）、用于生产传统产品的厂房、土地及设备（分别是：春兰路1号厂房、土地和设备，北仓路73号厂房、土地和设备，口泰路7号的土地），以及公司持有的控股子公司江苏春兰洗涤机械有限公司75%股权、苏州春兰空调器有限公司75%股权和参股子公司泰州春兰电子有限公司39.58%股权；置入国电泰州发电有限公司10%股权、泰州星威房地产开发有限公司 60%股权和泰州春兰销售公司可进行商住开发的15.55354万平方米土地资产。交易对手春兰（集团）公司、泰州市城市建设投资集团有限公司、江苏省海外企业集团有限公司、泰州春兰销售公司，均是公司关联方，构成关联交易。经审核,未发现违反有关法律、法规的情况；
2、本次交易的资产均由有证券资格的评估机构进行评估，交易价格公允，不存在损害其他股东利益的行为；
3、公司董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
4、本次交易有利于降低公司存在的持续经营风险、提高公司资产质量、增强公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性，使公司走上良性发展的轨道，推进公司股票恢复上市，保护公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、本公司与交易对方签署的《资产置换协议》；
2、本公司第五届董事会第二十七次会议决议；
3、本公司独立董事意见；
4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《泰州市城市建设投资集团有限公司等股权转让涉及的国电泰州发电有限公司股东部分权益价值评估报告书》（苏中资评报字（2009）第111号）；
5、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组置出资产项目评估报告书》（苏中资评报字（2009）第112号）；
6、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组置出资产项目评估报告书》（苏中资评报字（2009）第113号）；
7、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组涉及泰州星威房地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（苏中资评报字（2009）第114号）；
8、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组涉及泰州春兰销售公司土地使用权项目评估报告书》（苏中资评报字（2009）第115号）；
9、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意省海企集团将持有的泰州电厂2.4%股权与春兰股份的等值资产进行置换的批复》（苏国资复（2009）71号）；
10、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意泰州市城市建设投资集团有限公司将持有的国电泰州发电有限公司7.6%股权与江苏春兰制冷设备股份有限公司的等值资产进行置换的批复》（苏国资复（2009）72号）。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月七日