浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2009年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第十五次会议通知于2009年9月2日发出，于2009年9月7日以现场会议方式召开。本次会议应参加表决的董事9人,实际参加表决9人，董事陈和贵先生因工作原因委托董事局荆燕女士代为表决。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 逐项审议通过《关于本次重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案》
公司根据有关审计、评估结果，在第三届第十三次董事会审议通过《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的基础上形成具体方案如下：
（一）置出资产作价
根据浙勤评报[2009]149号《资产评估报告》，公司原有全部资产和负债在评估基准日2009 年4 月 30日的净资产评估值为265,531,142.15元。据此确定置出资产的交易价格为265,531,142.15元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司5名董事作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）注入资产作价
根据天兴评报字（2009）第164号《资产评估报告》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）持有的廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）全部股权在评估基准日2009 年4 月 30日的评估值为1,669,468,030.75元。据此确定注入资产的交易价格为1,669,468,030.75元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司5名董事作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）置出资产与注入资产差价的支付安排
置出资产与注入资产的等值部分进行资产置换，差额部分即1,403,936,888.60元，由公司向华夏幸福非公开发行股份进行购买。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司5名董事作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行股份数量
公司本次非公开发行股份的定价基准日为2009年7月9日（公司第三届董事会第十三次会议决议公告日），本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.32元/股；据此，公司本次非公开发行股份数量为222,141,912股。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司5名董事作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组暨关联交易事项制作了《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（具体内容请见附件）。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司5名董事作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
本补充协议对第三届第十三次董事会审议通过的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中置出资产价格、注入资产价格、发行股份数量等未定事项进行了约定，本补充协议在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司5名董事作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<关于盈利补偿的协议书>的议案》
公司拟与华夏幸福基业股份有限公司签署《关于盈利补偿的协议书》，该协议对公司本次资产重组涉及的盈利补偿承诺、补偿方式、补偿数额的调整、违约责任等事宜进行了具体约定。其中约定：根据京御地产编制的2009年、2010年、2011年盈利预测及大公天华会专审字(2009)第003号《廊坊京御房地产开发有限公司2009年5-12月、2010年度盈利预测审核报告》，京御地产未来三年的盈利预测分别为：24,571万元、31,635万元、44,129万元。本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若京御地产在2009年、2010年、2011年任一会计年度的实际利润数（以会计师事务所对京御地产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述盈利预测数，则由华夏幸福在当年的专项审计报告正式出具后的10个工作日内以现金等合法方式向上市公司全额补足该等差额。如华夏幸福违反协议约定未如期向上市公司支付补偿款的，应按照该期应付款之金额，每逾期一日应向上市公司支付万分之一的违约金。该补充协议自协议双方签章之日起成立，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司5名董事作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《本次重大资产重组有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大公天华会计师事务所会计师事务所对公司编制的备考财务报表进行了审计并出具大公天华会审字(2009)第025号《浙江国祥制冷工业股份有限公司2008年1月1日至2009年4月30日审计报告》；公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了公司相关备考盈利预测报告，大公天华会计师事务所对公司编制的备考盈利预测报告进行了复核并出具大公天华会专审字(2009)第004号《浙江国祥制冷工业股份有限公司2010年度备考盈利预测审核报告》。根据京御地产编制的2009年、2010年、2011年盈利预测及大公天华会专审字(2009)第003号《廊坊京御房地产开发有限公司2009年5-12月、2010年度盈利预测审核报告》，京御地产未来三年的盈利预测分别为：24,571 万元、31,635万元、44,129万元。本公司编制的备考财务报表及报表附注和备考盈利预测报告及备考盈利预测表将向有关部门和机构报送或报出。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司5名董事作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于召开公司2009年度第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2009年9月24日在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开公司2009年度第二次临时股东大会，股权登记日为2009年9月18日。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 现场会议召开时间：2009年9月24日（星期四）下午14时
3. 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年9月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
4. 股权登记日：2009年9月18日（星期 五）
5. 现场会议召开地点：上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室
6. 召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7. 投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
8. 会议的提示性公告：公司将于2009年9月21日就本次股东大会发布提示性公告。
（二）会议审议事项
1. 审议《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》
2. 审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3. 逐项审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
3.1 交易标的
3.2 定价方式和交易价格
3.3 权属转移
3.4 损益归属
4. 逐项审议《关于公司非公开发行股票具体方案的议案》
4.1 发行方式
4.2 发行股票的种类和面值
4.3 发行对象和认购方式
4.4 定价基准日和发行基准价格
4.5 发行数量
4.6 本次发行股份的限售期
4.7 上市安排
4.8 决议的有效期
5. 审议《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
6. 审议《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》
7. 审议《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<关于盈利补偿的协议书>的议案》
8. 审议《本次重大资产重组有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》
9. 审议《关于提请股东大会批准华夏幸福基业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
10. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
（三）会议出席对象
1. 截止2009年9月18日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师、保荐机构代表及其他人员。
（四）现场会议登记办法
1. 登记时间：2009年9月24日（星期四）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2. 登记地址：上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室
3. 登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）联系方式：
联系人：封岸巍、马微微
电话：021-67601100
传真：021-67601002
邮编：201611
（4）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
（五）参与网络投票的程序事项
1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009年9月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年9月9 日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年9月24日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738340；投票简称：国祥投票
三、具体程序
1. 买卖方向为买入投票。
2. 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 99.00元 | |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | 2.00元 |
| 《关于本次重大资产重组具体方案的议案》 | ||
| 3 | 交易标的 | 3.00元 |
| 4 | 定价方式和交易价格 | 4.00元 |
| 5 | 权属转移 | 5.00元 |
| 6 | 损益归属 | 6.00元 |
| 《关于公司非公开发行股票具体方案的议案》 | ||
| 7 | 发行方式 | 7.00元 |
| 8 | 发行股票的种类和面值 | 8.00元 |
| 9 | 发行对象和认购方式 | 9.00元 |
| 10 | 定价基准日和发行基准价格 | 10.00元 |
| 11 | 发行数量 | 11.00元 |
| 12 | 发行股份的限售期 | 12.00元 |
| 13 | 上市安排 | 13.00元 |
| 14 | 决议有效期 | 14.00元 |
| 15 | 《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 | 15.00元 |
| 16 | 《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》 | 16.00元 |
| 17 | 《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<关于盈利补偿的协议书>的议案》 | 17.00元 |
| 18 | 《本次重大资产重组有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》 | 18.00元 |
| 19 | 《关于提请股东大会批准华夏幸福基业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 19.00元 |
| 20 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 20.00元 |
3. 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
四、投票注意事项
1. 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2. 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3. 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码：600340 证券简称：*ST国祥 公告编号：临2009-33
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届监事会第八次会议通知于2009 年9月2日发出，于2009 年9月7月以现场会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《关于本次重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<关于盈利补偿的协议书>的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《本次重大资产重组有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需股东大会审议。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司监事会
2009年9月9 日
证券代码：600340 证券简称：*ST 国祥 公告编号：临2009-34
浙江国祥制冷工业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于2009年9月3日、4日、7日连续三个交易日触及涨幅限制，属于股票交易异常波动。
二、本公司关注并核实的相关情况
2009年7月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等和本次公司重大资产重组相关的各项议案，相关内容详见2009年7月9日的《上海证券报》、《证券日报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
2009年9月7日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等和本次公司重大资产重组相关的各项议案，相关内容详见2009年9月9日的《上海证券报》、《证券日报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
经向公司控股股东及潜在控股股东征询，公司董事会特别提示和声明如下:除前述与公司重大资产重组涉及的已披露相关事项外，至本公告日且在未来可预见的两周内，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。
四、上市公司必要的风险提示
在此，本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券日报》为本公司指定的信息披露报刊，本公司发布的信息以该指定的报刊及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年9月9日
浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）进行重大资产重组，公司通过资产置换及发行股份购买资产交易，取得华夏幸福持有的廊坊京御房地产开发有限公司（“京御地产”）100%的股权。
为此，公司于2009年7月9日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案。但该次董事会召开之时，公司拟置出资产及华夏幸福拟注入资产的评估值未确定。截至目前，置出资产及注入资产的资产评估报告均已出具，公司据此编制了相关重大资产重组报告书。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在第三届董事会第十三次会议的基础上，进一步审阅了公司董事会提供的《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1. 本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
2. 本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
3. 本次重大资产重组按照资产评估值确定注入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允，本次重大资产置换及发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
4. 本次重大资产重组完成后，公司原有业务全部退出，华夏幸福将其持有的京御地产100%股权注入上市公司，公司将成为以房地产开发与区域开发为主营业务的上市公司。经华夏幸福及其实际控制人承诺，本次重大资产重组后，华夏幸福及其实际控制人将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
5. 本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，华夏幸福及其实际控制人已承诺，如果上市公司在今后的经营活动中必须与华夏幸福或其实际控制人、华夏幸福的关联企业发生不可避免的关联交易时，华夏幸福或其实际控制人、华夏幸福的关联企业应保证按照正常的商业条件进行，华夏幸福或其实际控制人、华夏幸福的关联企业不应要求或接受浙江国祥制冷工业股份有限公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并应保证不通过关联交易损害浙江国祥及其他股东的合法权益。
6. 同意公司与华夏幸福签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7. 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，华夏幸福因发行股份购买资产触发要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。
独立董事签名：章 程、沈成德、吴青谊
2009年9月7日