本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：
浙江国祥制冷工业股份有限公司
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本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方华夏幸福基业股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易方案概述：浙江国祥拟以其全部资产及负债与华夏幸福持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置换差额部分由浙江国祥向华夏幸福发行股份购买。
二、本次拟注入资产和置出资产的评估基准日为2009年4月30日，注入资产的评估净值1,669,468,030.75元，置出资产的评估净值为265,531,142.15元，本次交易中注入资产、置出资产的作价以经过具有证券业务资格的评估机构所出具评估报告中确认的资产评估净值为定价依据。
三、浙江国祥拟发行股份222,141,912股，发行价格为本次交易首次董事会决议公告日（2009年7月9日）前20个交易日公司股票均价，即6.32元/股。本次交易完成后，公司总股本达到367,466,587股，华夏幸福及其关联方将合计持有本公司股份为255,957,378股，占本公司发行后总股本的69.65%。京御地产将成为浙江国祥100%控股的子公司。
四、华夏幸福与本公司签署了《盈利补偿协议》，华夏幸福承诺京御地产2009、2010、2011年实现归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,571万元、31,635万元、44,129万元。若京御地产实际盈利低于上述业绩承诺数，则由华夏幸福以现金等合法方式向本公司全额补足。
五、本次交易构成重大资产重组，尚需获得如下批准：1、尚需公司股东大会审议通过本次重大资产重组事项，并同意豁免华夏幸福因本次交易而触发的对浙江国祥要约收购义务；2、尚需中国证监会核准本次重大资产重组事项；3、尚需中国证监会豁免华夏幸福因本次交易而触发的对浙江国祥要约收购的义务。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本公司原第一大股东陈天麟于2009年6月22日与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份30,965,465股（占本公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，股份转让完成后，华夏幸福将成为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
特别风险提示
一、本次重组未能获得批准的风险
本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议和第十五次会议审议通过，尚需股东大会批准、证监会核准，同时尚需证监会豁免华夏幸福因本次交易所引起的要约收购义务。本次交易能否通过股东大会批准和证监会的核准及豁免具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
二、拟注入资产估值风险
本次交易拟注入资产为京御地产100%股权，天健兴业评估对拟注入资产进行了评估并出具了天兴评报字（2009）第164号《资产评估报告书》。本次对拟注入资产京御地产100%股权的评估采取成本法，并以收益现值法进行验证。拟注入资产的评估增值主要体现在房地产开发项目的评估增值和长期股权投资的评估增值。此外，本次拟注入资产采用成本法评估时，嵌套使用了收益法对京御地产持有的九通投资长期股权投资进行评估。鉴于九通投资及其所属子公司主要从事区域开发业务，业务内容、委托服务费用的确定和结算均通过一系列已经签订的协议来执行，其账面成本与资产价值的对应性较弱，收入确认具有滞后性，产业发展服务（招商引资服务）的价值只能通过未来收益体现；因此，对九通投资的长期股权投资估值采用了收益现值法的评估结果。因收益现值法涉及到预测期、加权资本成本等多个参数，拟注入资产的评估存在一定的估值风险。
三、盈利预测相关风险
京御地产编制了2009年度、2010年度、2011年度盈利预测，大公天华审计对京御地产2009、2010年的盈利预测情况出具了大公天华会专审字(2009)第003号《京御地产盈利预测审核报告》。
本公司特提醒投资者，由于各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
四、资产交割不确定性风险
本次交易在获得中国证监会核准后方能办理收购资产交割等手续。因此，资产交割日具有一定不确定性，而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产纳入本公司及未来盈利预测的实现。
五、国家宏观调控政策风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与销售和区域开发。房地产开发受国家宏观调控政策和经济周期影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。国家目前未对区域开发进行统一性规范，由各地方各自制定相关政策，国家或地方对区域开发政策的变化将直接影响区域开发企业的经营模式及业绩。因此，国家相关房地产及区域开发宏观调控政策对公司将具有重大影响。
六、国家金融政策变动风险
公司未来将从事的房地产开发和区域开发业务，具有开发周期长，投入资金大的特点，因此，房地产开发和区域开发企业的资产负债率一般相对较高。国家金融政策的变动直接影响到企业取得项目贷款的难易程度和资金成本，同时也影响到购房者的按揭成本，这些都将对公司的稳定经营造成一定影响。
七、房地产税收政策变动风险
2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确。未来房地产税收政策的变动将会对公司的经营产生一定影响。
八、土地收回风险
根据国务院办公厅下发的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。公司的房地产开发和区域开发业务均有可能涉及到土地闲置问题，土地的收回和缴纳闲置费都将给公司经营造成损失。
九、主营业务变更及管理层变动的风险
本次交易完成后，本公司主营业务将由空调设备制造安装及配套服务彻底变更为房地产开发与销售和区域开发，面临主营业务变更的风险。由于本公司当前的管理层并没有该等业务的经营管理经验，在完成本次交易的同时公司的管理层也将相应的调整。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任上市公司管理以及运营新业务的工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
十、市场集中风险
由于目前华夏幸福拟注入上市公司的房地产开发项目和区域开发业务及土地储备主要集中在河北省的廊坊、固安、大厂、香河等区域，即围绕北京的周边地区。因此本次交易完成后，一旦该地区房地产市场趋冷，商品住宅价格下跌，可能对公司未来收益造成不利影响。
十一、房地产项目开发风险
房地产项目具有开发周期长，投入资金大，合作单位多的特点，同时需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。因此，京御地产开发的房地产项目可能出现产品定位偏差、政府出台新规、与管理部门沟通不畅、施工方案不合理、合作单位配合不力、项目管理和组织不当等问题，从而导致项目开发周期延长、成本上升等不利影响。
十二、土地储备风险
土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动，但土地储备过多，占用资金量过大，又会影响企业资金的周转效率和收益回报，给经营带来风险，同时，还可能会由于资金、市场等原因不能及时开发，从而将面临交纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
十三、受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，房地产行业的发展和商品住宅销售情况、销售价格的波动与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，消费者对自身收入有着较乐观的预期，有助于增加对房地产购买需求的实现；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者对自身收入有着较悲观的预期，受制于购买力，对房地产的购买需求较难实现。因此，国家宏观经济周期变化对重组完成后本公司的房地产开发业务将会产生影响。另外，由于国家宏观经济周期影响消费者购买力，从而间接影响各类制造业企业的经营业绩与经营策略。一般情况下，在经济繁荣时期，企业扩张的意愿会有所增加；在经济衰退时期，企业收缩的意愿较强；而企业的扩张或收缩策略又影响到工业园区入园企业的数量与投资进度，以及工业园区的发展速度，对重组完成后本公司的区域开发业务将会产生影响。
十四、盈利波动风险
本次交易完成后，本公司的主营业务变更为房地产开发与销售和区域开发，因两类业务的收入确认时点的特殊性，可能导致本公司年度盈利存在较大波动性。其中，区域开发业务收入的确认时点为：相关事项经审计机构审计并出具审计报告并经园区管委会确认后，以审定金额为基础确认区域开发业务收入，尤其是区域开发业务中的产业发展服务、区域综合服务、土地平整业务。审计报告于次年出具将导致企业收入确认相对滞后；房地产开发业务的收入确认的时点为：在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时。由于房地产业务和区域开发业务收入确认原则的特殊性，将造成上市公司年度和月份之间盈利的不均衡性。
十五、财务风险
本次交易完成后，公司主营业务变更为房地产开发与销售和区域开发。因房地产项目开发周期较长，资金需求量较大，拟注入资产的资产负债率较高，预计本次交易完成后上市公司的资产负债率有所提高，可能会给公司带来一定的财务风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本公司现有主营业务盈利能力弱，股东回报低
2006至2008年，由于中央空调品牌的增加，各品牌之间的竞争加剧，导致公司产品毛利率不断下降。2008年伴随全球金融危机在世界范围内的迅速蔓延，中央空调产品的需求迅速下滑，为公司经营带来了沉重压力。2006、2007、2008年实现销售收入分别为23,238.64万元、30,635.71万元、30,207.79万元，实现净利润分别为749.50万元、-3,117.21万元、-3,853.09万元。2009年1至4月，上市公司净利润为-1,234.04万元，公司经营仍然面临极大困难。自2009年5月4日起，上海证券交易所对本公司实施退市风险警示的特别处理，公司股票简称由“国祥股份”变更为“*ST国祥”。
（二）华夏幸福拟借助资本市场平台谋求进一步发展
华夏幸福成立于1998年，主营房地产开发与区域开发业务，其下属子公司京御地产在廊坊市及北京周边地区从事房地产产品的开发与销售；下属子公司九通投资主要在京、津、冀地区从事区域开发业务。近五年来，华夏幸福房地产开发面积达到163万平方米，销售面积超过101万平方米；九通投资则成功开发了河北固安工业园区及大厂潮白河工业区。在此基础上，华夏幸福为实现房地产开发业务和区域开发业务的快速发展，提升主营业务的整体竞争实力和行业地位，拟进入资本市场、拓宽融资渠道，为企业的后续发展提供动力。
（三）本次交易可彻底改善公司经营状况，切实维护广大股东的利益
由于本公司在2007年度和2008年度连续两年亏损，面临退市风险。为彻底改善公司的经营状况，切实维护包括广大流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟通过重大资产置换及向特定投资者发行股份购买资产的方式，将公司的现有全部资产、负债置出，同时注入优质的房地产开发和区域开发业务资产，使公司从行业竞争激烈、整体收益水平较低的加工制造领域转而进入盈利能力较强、且具有可持续发展能力的房地产开发及区域开发领域，彻底改善公司资产质量，迅速提升公司经营业绩，实现公司盈利能力和持续经营能力的根本性提升。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
本公司与华夏幸福就重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜签署了《重组协议》及《补充协议》（协议内容详见“第六节 本次交易相关协议的要内容”）
根据上述协议安排，本次交易由重大资产置换和发行股份购买资产两部分组成：即浙江国祥拟以其全部资产和负债作为置出资产与华夏幸福持有的京御地产100%股权作为注入资产进行整体资产置换；资产置换的差额部分由浙江国祥向华夏幸福发行股份购买。重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施。
本次交易完成后，华夏幸福将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将由空调设备制造安装及配套服务，转型为房地产开发与销售和区域开发。
（二）交易对方
根据本公司与华夏幸福签署的《重组协议》及《补充协议》，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为华夏幸福，有关华夏幸福情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”。
（三）本次交易的标的、交易价格及溢价情况
1、置出资产交易价格及溢价
本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。
根据浙江天健审计出具的浙天会审（2009）3588号《审计报告》，截至2009年4月30日，置出资产的净资产（合并报表）为252,681,911.48元。根据浙江勤信评估出具的浙勤评报（2009）149号《资产评估报告》，截至2009年4月30日，置出资产的账面净值（母公司）为291,667,471.62元，评估净值为265,531,142.15元，较置出资产的母公司账面净值评估减值26,136,329.47元，增值率为-8.96%；该评估结果较合并净资产账面值增值12,849,230.67元，增值率为5.09%。
根据《重组协议》，置出资产将以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据。
经双方协商一致，置出资产最终确定的交易价格为265,531,142.15元。
2、注入资产交易价格及溢价
本次交易的拟注入资产为华夏幸福拥有的京御地产100%股权。
根据大公天华审计出具的大公天华会审字(2009)第024号《京御地产审计报告》，截至2009年4月30日，京御地产的净资产（合并报表）为725,058,263.48元；根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2009）第164号《资产评估报告书》，截至2009年4月30日，京御地产的账面净值（母公司）为732,938,695.26元，评估净值为1,669,468,030.75元，较注入资产的账面值评估增值936,529,335.49元，增值率为127.78%。该评估结果较合并净资产账面值增值944,409,767.27元，增值率为130.25%。
根据《重组协议》，注入资产将以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据。
经双方协商一致，注入资产最终确定的交易价格为1,669,468,030.75元。
3、发行股份定价
本次交易中，浙江国祥向华夏幸福发行A股的发行价格为人民币6.32元/股（浙江国祥审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2009年5月8日至2009年6月8日期间*ST国祥股票交易均价)。若浙江国祥股票在定价基准日至交割日期间有除权、除息，发行价应相应调整，具体方式以浙江国祥股东大会决议内容为准。
（四）本次交易的图示
1、本次交易前
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2、本次交易后
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注：浙江国祥大股东陈天麟与华夏幸福于2009年6月22日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的浙江国祥30,965,465股股份转让给华夏幸福，上图中计算华夏幸福重组后持股数量时，假设30,965,465股浙江国祥之股份转让已经完成，即重组后华夏幸福持股数量包括受让陈天麟的30,965,465股浙江国祥股份。
本次交易完成后，华夏幸福将成为本公司的控股股东，公司主营业务将变更为房地产开发与销售和区域开发业务。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2009年6月16日，华夏幸福董事会审议并通过了以所持京御地产100%股权作为注入资产，与浙江国祥全部资产和负债的等值部分进行资产置换，差额部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份的决议。
2、2009年7月2日，华夏幸福股东大会审议并通过了以所持京御地产100%股权作为注入资产，与浙江国祥基准日的全部资产和负债的等值部分进行资产置换，差额部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份的决议。
3、2009年9月1日，华夏幸福董事会审议并通过了与浙江国祥签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于盈利补偿的协议书》的决议。
4、2009年7月6日，浙江国祥第三届董事会第十三次会议以现场会议方式召开，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，会议审议并通过了本次*ST国祥重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。
5、2009年9月7日，浙江国祥第三届董事会第十五次会议以现场会议方式召开，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，会议审议并通过了关于本次重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次重大资产重组事项，并同意豁免华夏幸福因本次交易而触发的对浙江国祥要约收购义务；
2、本次交易尚需中国证监会核准；
3、本次交易尚需中国证监会豁免华夏幸福因本次交易而触发的对浙江国祥要约收购的义务。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，华夏幸福之关联方鼎基资本管理有限公司于2009年2月12日通过大宗交易购买浙江国祥285万股流通股，占浙江国祥现有总股本的1.96%。
2009年6月22日，浙江国祥大股东陈天麟与华夏幸福签署《股份转让协议》，陈天麟拟将其持有浙江国祥的全部股份，共计30,965,465股转让给华夏幸福。华夏幸福和陈天麟已于2009年6月25日进行了信息披露（详见浙江国祥公告的《*ST国祥详式权益变动报告书》、《*ST国祥简式权益变动报告书》）。该次股份转让与本次重大资产重组独立进行，不构成本次重大资产重组的前提条件。
前述股权转让事项完成后，华夏幸福将持有浙江国祥的股权比例为21.31%，成为浙江国祥第一大股东，华夏幸福及其关联方合计持有浙江国祥的股权比例为23.27%，根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）的规定，华夏幸福视同上市公司的关联方。
综上所述，浙江国祥与华夏幸福拟进行的本次重组行为构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据浙江天健审计出具的浙天会审（2009）2508号《审计报告》，浙江国祥2008年12月31日经审计的合并报表资产净额为265,022,337.28元。
本次交易中拟置出资产为上市公司的全部资产及负债，根据浙江天健审计出具的浙天会审（2009）3588号《审计报告》，拟置出资产经审计的净额为252,681,911.48元，达到上市公司2008年度经审计的合并报表资产净额的95.34%。
本次交易中拟注入资产京御地产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据，最终确定的交易价格为1,669,468,030.75元，达到上市公司2008年度经审计的合并报表资产净额的629.93%。
本次交易中拟置出资产净额和拟注入资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例均超过50%，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
另外，由于本次交易构成了《重组办法》第二十七条第二款规定的“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”情形，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
浙江国祥系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号文和原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550号文批准，由台湾国祥冷冻机械股份有限公司、浙江上风实业股份有限公司、浙江春晖集团有限公司、上虞市上浦金属加工厂、上虞上峰压力容器厂共同发起设立的股份有限公司，股份有限公司成立时的股本总额为6,000万股，注册资本为6,000万元。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]26号文和商务部商资二函[2003]138号文批准，浙江国祥外方股东台湾国祥冷冻机械股份有限公司变更为台湾省籍自然人陈和贵。
公司的股权结构如下：
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（二）公司公开发行后的股权结构
2003 年经中国证监会证监发行字[2003]144号文审核批准，2003 年12月15日，公司采用向二级市场全部投资者定价配售的发行方式，新增发行4000万股人民币普通股，并经上海证券交易所上证上字[2003]151号文核准于2003年12月30日在上交所上市交易。新股发行后，公司的股权结构如下：
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（三）2006 年实施股权分置改革
2006年2月20日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2,700万股，占总股本的27%。股份转让完成后，陈天麟先生持有本公司股份2,700万股，占公司总股本的27%，陈和贵先生不再持有本公司股份。本次收购完成后，陈天麟先生成为浙江国祥的第一大股东和实际控制人。
2006年3月29日公司股东大会通过了股权分置改革方案，对价安排为全体非流通股股东向流通股股东每10股送3股，并且公司减少注册资本人民币4,675,325.00元，公司以拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司90%股权为对价定向回购陈天麟先生持有的4,675,325股非流通股股份。方案实施后，公司的股本总额减至95,324,675股，公司的股权结构如下：
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（四）资本公积金转增股本，总股本增至145,324,675股
2006年7月，根据2005年年度股东大会决议，公司以2005年末总股本10000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，因公司在股权分置改革过程中进行了定向回购，定向回购后公司的总股本由原来的100,000,000股缩减至95,324,675股，故本次资本公积转增股本每10股实际可得5.24523股。本次转增完成后，公司总股本由95,324,675股增加到145,324,675股，股权结构未发生变化。转增后，公司股权结构如下：
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浙江国祥限售流通股已于2009年7月9日全部解禁。
三、上市公司最近三年控股变动情况
上市公司最近三年的控股股东未发生变化，控股股东均为陈天麟先生。陈天麟先生2006年末持有33,815,465股上市公司股份，占上市公司总股本的23.27%；2007年末持有33,815,465股上市公司股份，占上市公司总股本的23.27%；2008年末持有33,815,465股上市公司股份，占上市公司总股本的23.27%。
2009年2月12日，陈天麟先生通过大宗交易减持上市公司股份285万股，其所持上市股份减少至30,965,465股，仍为上市公司的第一大股东。
2009年6月22日，陈天麟与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份，共计30,965,465股（占本公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，股权转让完成后，华夏幸福将成为本公司第一大股东。上述股份已于2009年6月25日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理证券质押登记手续，陈天麟已将全部股份质押给华夏幸福。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，陈天麟持有本公司30,965,465股股份，占本公司现有总股本的21.31%，为本公司的控股股东和实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，浙江国祥的股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东的基本情况
1、 基本情况
陈天麟，男，1964年出生，大学毕业，工程师，国籍：中国台湾；未取得其他国家或地区居留权。近五年内陈天麟先生一直担任浙江国祥董事长。
2、 控股股东持有浙江国祥数量变化情况
本公司自上市以来，控股股东持有本公司股份及变化情况如下：
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2009年6月22日，陈天麟与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份30,965,465股（占本公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，该等股权转让事项尚需浙江国祥的主管商务部门批准后生效。
五、主营业务概况
目前本公司的主营业务为空调设备制造安装及配套服务，主要产品为中央空调箱、冰水主机、热泵、风机盘管、恒温恒湿机等。
单位：元
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公司产品85%以上在国内销售，15%在港澳台及境外销售。2006至2008年，由于中央空调品牌的增加，各品牌之间的竞争加剧，导致公司毛利率不断下降。2008年伴随全球金融危机在世界范围内的迅速蔓延，中央空调产品的需求迅速下滑，为公司经营带来了沉重压力。
六、最近两年及一期主要财务指标
根据浙江天健审计对上述资产出具的浙天会审（2009）3588号《审计报告》，本公司2007年度、2008年度及2009年1-4月经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 本次交易对方基本情况
本次交易的对方为华夏幸福基业股份有限公司。
一、基本情况
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
注册地：河北省廊坊市
法定代表人：王文学
注册资本：10.5亿元
营业执照注册号：131000000004580
企业法人组织机构代码：70076906-4
企业类型：股份有限公司
经营范围：房地产开发、房屋租赁；销售建筑装饰材料；对房地产、工业园区基础设施投资及管理的咨询
成立时间：1998年7月10日
经营期限：1998年7月10日至2018年7月10日
税务登记证号码：冀廊地税广阳字131003700769064号、冀廊国税广阳字131003700769064号
通讯地址：河北省廊坊市广阳区新华路169号
联系电话：0316-2310042
二、历史沿革
1、1998年，公司设立
华夏幸福前身为廊坊市华夏房地产开发有限公司（以下简称：华夏地产），系由王文学和廊坊市融通物资贸易有限公司共同出资设立，于1998年7月10日在河北省廊坊市工商行政管理局登记注册。华夏地产成立时注册资本为200万元，其中王文学出资160万元，占注册资本的80%，廊坊市融通物资贸易有限公司出资40万元，占注册资本的20%。
2、1999年，第一次增资
1998年12月12日，根据华夏地产股东会决议，由王文学、廊坊市融通物资贸易有限公司以实物对华夏地产增资1800万元，华夏地产注册资本由200万元增至2000万元。增资后，王文学和廊坊市融通物资贸易有限公司的出资比例仍为80%和20%。1999年2月5日，廊坊市审计集团安次事务所为此出具了廊审集安事验B字[1999]第28号《变更验资报告》。
3、2001年，第一次股权转让
2001年3月1日，根据华夏地产股东会决议，廊坊市融通物资贸易有限公司将其所持有的华夏地产20%的股权转让给郭绍增。本次股权转让完成后，王文学持有华夏地产80%的股权，郭绍增持有华夏地产20%的股权。
4、2004年，第二次增资
2004年2月23日，根据华夏地产股东会决议，廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司作为新股东以土地向华夏地产投资1亿元。其中3000万元用于增加注册资本，7000万元作为投资溢价计入资本公积，华夏地产注册资本由2000万元增至5000万元。本次增资后，廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司持有华夏地产的60%股权，王文学持有华夏地产32%的股权，郭绍增持有华夏地产8%的股权。2004年3月1日，河北光大会计师事务所有限责任公司为此出具冀光大审验字（2004）第079号《验资报告》。
5、2006年，第二次股权转让及第三次增资
2006年9月28日，根据华夏地产股东会决议，郭绍增将其持有的华夏地产8%的股权无偿转让给王文学；同时，廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司以土地向华夏地产增资2000万元，王文学以货币资金向华夏地产增资3000万元，华夏地产注册资本由5000万元增至10000万元。本次股权转让和增资完成后，王文学持有华夏地产50%的股权，廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司持有华夏地产50%的股权。2006年12月4日，河北光大会计师事务所有限责任公司为此出具冀光大审验字（2006）第371号《验资报告》。
6、2007年，第三次股权转让
2007年10月31日，根据华夏地产股东会决议，廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司将其持有的华夏地产50%的股权分别转让给东方银联和王彦军，其中转让给东方银联47%、转让给王彦军3%；王文学将其持有的华夏地产26%的股权分别转让给东方银联、郭绍增和廊坊幸福基业投资有限公司，其中转让给东方银联8%、转让给郭绍增3%、转让给廊坊幸福基业投资有限公司15%。本次股权转让完成后，各股东的持股比例变更为：王文学占24%，郭绍增占3%，王彦军占3%，东方银联占55%，廊坊幸福基业投资有限公司占15%。
7、2007年，整体改制为股份公司
2007年12月15日，根据华夏地产股东会决议，并根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）1146号《廊坊市华夏房地产开发有限公司改制设立股份有限公司评估项目资产评估报告书》，华夏地产评估基准日即2007年10月31日的净资产值扣除评估增值部分应缴纳的税金后，按照1：0.66折股，整体改制为股份公司。改制后，公司总股本为10.5亿元，各股东的持股比例为王文学占24%，郭绍增占3%，王彦军占3%，东方银联占55%，廊坊幸福基业投资有限公司占15%。天华中兴会计师事务所有限公司于2007年12月17日为此出具天华中兴验字[2007]第1270号《验资报告》。2007年12月28日，公司办理了工商变更登记手续并取得了廊坊市工商局换发的营业执照。公司名称变更为“华夏幸福基业股份有限公司”。
三、华夏幸福股权结构及控制关系情况
华夏幸福股权结构及控制关系结构如下图所示：
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1、华夏幸福实际控制人——王文学先生介绍
王文学，男，汉族，42岁，经济师，现任廊坊市工商联常委，廊坊市第四届政协常委、第十一届河北省人大代表。
1998年至今，王文学先生一直担任华夏幸福基业股份有限公司董事长兼总裁。
王文学先生于2001年和2002年均被河北省房地产协会评为“河北省房地产行业先进个人”，于2005年被河北省工商联评为“河北省关爱员工优秀民营企业家”，于2008年和2009年均被廊坊市广阳区评为“优秀企业家”。
王文学先生控制的核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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2、东方银联基本情况
公司名称：北京东方银联投资管理有限公司
注册地： 北京市平谷区滨河工业区零号区22号
法定代表人： 王文学
注册资本： 2000万元
营业执照注册号：110117003887606
企业法人组织机构代码：74041060-3
经营范围： 对文化娱乐项目、教育项目的技术管理；投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询（中介除外）
经营期限： 2002年6月17日至2022年6月16日
3、幸福投资基本情况
公司名称： 廊坊幸福基业投资有限公司
注册地： 固安县工业园区二号路北
法定代表人： 王文学
注册资本：3000万元
营业执照注册号：131022000004193
企业法人组织机构代码：66773996-2
经营范围：投资基础设施、公用事业、产业投资招商、房地产、工业地产、物业管理、管理咨询等业务（法律、法规禁止的除外；除法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）
经营期限： 2007年10月31日至2027年10月30日
四、华夏幸福全资及控股公司情况简表
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五、华夏幸福主要业务发展状况
华夏幸福拥有中国住房和城乡建设部颁发的房地产开发经营业务一级资质，其与京御地产多年来致力于河北省内的城市住宅、商业地产开发和北京周边的城市低密度住宅开发。曾先后被评为省级和市级“优秀民营企业”、“房地产行业先进单位”、“房地产开发优秀企业”、“年度中国诚信地产品牌200强”、“河北省纳税信用等级A级企业”等。2004至2008年，华夏幸福及京御地产累计房地产开发面积达到163万平方米。华夏幸福下属公司九通投资及其所属子公司，从2002年开始运营区域开发业务，目前业务范围包括河北固安工业园区与大厂潮白河工业区的区域开发，对开发区域进行前期规划、基础设施投资建设与管理、市政公用设施建设与管理、土地整理、产业发展服务（招商引资服务）、物业管理、厂房建设租赁等。
六、华夏幸福最近三年主要财务指标
华夏幸福2006至2008年度的主要财务数据和指标如下表所示，其中2008年的财务数据经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，并出具京都天华审字(2009)第0005号《审计报告》。
单位：万元
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华夏幸福2008年出现较大亏损，主要系根据宏观经济环境、房地产市场情况等方面的变化，对部分改制过程中按照以2007年10月31日评估值入账的存货资产计提存货跌价损失所致。若扣除该减值因素影响，华夏幸福2008年实现净利润（归属于母公司）5,164.24万元，营业收入比2007年增长74.02%，净利润比2007年增长50.66%。
七、其他事项
1、华夏幸福与上市公司的关联关系说明
本次交易前，华夏幸福之关联企业鼎基资本管理有限公司于2009年2月12日通过大宗交易购买浙江国祥285万股流通股，占浙江国祥现有总股本的1.96%。
2009年6月22日，浙江国祥大股东陈天麟与华夏幸福签署《股份转让协议》，陈天麟拟将其持有的浙江国祥30,965,465股股份转让给华夏幸福。浙江国祥已于2009年6月25日进行了信息披露，详见浙江国祥公告的“*ST国祥详式权益变动报告书”。该次股份转让与本次重大资产重组独立进行，相互之间不互为前提条件。
前述股权转让事项完成后，华夏幸福将持有浙江国祥的股权比例为21.31%，成为浙江国祥第一大股东，华夏幸福及其关联方合计持有浙江国祥的股权比例为23.27%，根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）的规定，华夏幸福视同上市公司的关联方。
2、华夏幸福向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
2009年6月23日，华夏幸福向本公司推荐两名董事，分别为郭绍增和翟大福，本公司2009年第一次临时股东大会已审议通过该次推选，详见2009年6月25日公告的“浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议”和2009年7月18日公告的“浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告”。
2009年6月23日，华夏幸福向本公司推荐两名高管，根据本公司董事长陈根伟先生提名，聘任孟玉振先生为公司常务副总；聘任封岸巍先生为公司董事会秘书。
2009年7月6日，华夏幸福向本公司推荐一名监事孟庆林，公司2009年第一次临时股东大会已审议通过该次推选，详见2009年7月9日公告的“浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议”和2009年7月18日公告的“浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告”。
除上述情况外，截至本报告书签署日，不存在华夏幸福向本公司推荐其他董事、监事和高级管理人员的其他情况。
3、华夏幸福及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
(下转B18版)
| 公司/本公司/上市公司/*ST国祥/浙江国祥 | 指 | 浙江国祥制冷工业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600340 |
| 收购方/重组方/华夏幸福 | 指 | 华夏幸福基业股份有限公司 |
| 东方银联 | 指 | 北京东方银联投资管理有限公司，华夏幸福之股东 |
| 幸福投资 | 指 | 廊坊幸福基业投资有限公司，华夏幸福之股东 |
| 东方皇冠 | 指 | 廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司 |
| 京御地产 | 指 | 廊坊京御房地产开发有限公司 |
| 大厂京御 | 指 | 大厂京御房地产开发有限公司 |
| 香河京御 | 指 | 香河京御房地产开发有限公司 |
| 怀来京御 | 指 | 怀来京御房地产开发有限公司 |
| 开发区京御 | 指 | 廊坊开发区京御房地产开发有限公司 |
| 华御温泉 | 指 | 固安县华御温泉度假酒店服务有限公司 |
| 幸福物业 | 指 | 廊坊市幸福基业物业服务有限公司 |
| 天津华夏 | 指 | 天津华夏幸福基业房地产开发有限公司 |
| 京御幸福 | 指 | 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 |
| 鼎新建设 | 指 | 廊坊鼎新建设投资有限公司 |
| 九通投资 | 指 | 九通基业投资有限公司 |
| 三浦威特 | 指 | 三浦威特园区建设发展有限公司 |
| 大厂鼎鸿 | 指 | 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 |
| 华夏新城 | 指 | 廊坊华夏新城建设发展有限公司 |
| 九通公用 | 指 | 固安九通基业公用事业有限公司 |
| 九通发展 | 指 | 固安九通基业园区建设发展有限公司 |
| 置出资产 | 指 | 浙江国祥交割日前的全部资产和负债 |
| 注入资产 | 指 | 华夏幸福持有的京御地产100%股权 |
| 资产置换 | 指 | 浙江国祥以交割日前的全部资产和负债与华夏幸福所持京御地产100%股权的等值部分进行置换 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国祥向华夏幸福定向发行股份作为购买对价，最终通过资产置换和发股购买使京御地产100%股权进入上市公司 |
| 重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 浙江国祥与华夏幸福之间所进行的资产置换和发行股份购买资产两个不可分割的部分 |
| 本报告书 | 指 | 《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《重组协议》 | 指 | 本公司与华夏幸福于2009年7月6日签署的《浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 本公司与华夏幸福于2009年9月7日签署的《浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《关于盈利补偿的协议书》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2009年6月22日签署的《陈天麟与华夏幸福基业股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 基准日 | 指 | 本次重大资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日为2009年4月30日 |
| 交割日 | 指 | 浙江国祥、华夏幸福就注入资产、置出资产办理资产移交手续之日 |
| 独立财务顾问/联合证券 | 指 | 联合证券有限责任公司 |
| 置出资产审计机构/浙江天健审计 | 指 | 浙江天健东方会计师事务所有限公司 |
| 置出资产评估机构/浙江勤信评估 | 指 | 浙江勤信资产评估有限公司 |
| 注入资产审计机构/大公天华审计 | 指 | 北京大公天华会计师事务所有限公司 |
| 注入资产评估机构/天健兴业评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 上市公司律师/金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《京御地产审计报告》 | 指 | 《廊坊京御房地产开发有限公司2007年1月1日至2009年4月30日审计报告》 |
| 《备考审计报告》 | 指 | 《浙江国祥制冷工业股份有限公司2008年1月1日至2009年4月30日备考审计报告》 |
| 《京御地产盈利预测审核报告》 | 指 | 《廊坊京御房地产开发有限公司2009年5-12月、2010年度盈利预测审核报告》 |
| 《备考盈利预测审核报告》 | 指 | 《浙江国祥制冷工业股份有限公司2010年度备考盈利预测审核报告》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称： | 浙江国祥制冷工业股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Zhejiang King Refrigeration Industry CO.,LTD |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 证券代码： | 600340 |
| 证券简称： | *ST国祥 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省上虞市百官镇中塘 |
| 办公地址： | 浙江省上虞市百官镇中塘 |
| 注册资本： | 145,324,675元 |
| 法定代表人： | 陈根伟 |
| 营业执照注册号： | 330000400002350 |
| 邮政编码： | 312300 |
| 联系电话： | 021-67601100 |
| 传真： | 021-67601002 |
| 公司网站： | www.ekingair.com |
| 经营范围： | 恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱，智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。 |
| 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份类型 |
| 陈和贵 | 27,000,000 | 45% | 境外自然人持有股份 |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 15,000,000 | 25% | 境内法人股 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 12,000,000 | 20% | 境内法人股 |
| 上虞市上浦金属加工厂 | 3,000,000 | 5% | 境内法人股 |
| 上虞上峰压力容器厂 | 3,000,000 | 5% | 境内法人股 |
| 合 计 | 60,000,000 | 100% |
| 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份类型 |
| 发起人股东 | 60,000,000 | 60% | |
| 其中：陈和贵 | 27,000,000 | 27% | 境外自然人持有股份 |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 15,000,000 | 15% | 境内法人股 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 12,000,000 | 12% | 境内法人股 |
| 上虞市上浦金属加工厂 | 3,000,000 | 3% | 境内法人股 |
| 上虞上峰压力容器厂 | 3,000,000 | 3% | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 40,000,000 | 40% | 社会公众股 |
| 合计 | 100,000,000 | 100% |
| 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份类型 |
| 限售流通股股东 | 43,324,675 | 45.45% | |
| 其中：外资自然人 | 22,181,013 | 23.27% | 境外自然人持有股份 |
| 社会法人股 | 21,143,662 | 22.18% | 境内法人股 |
| 社会流通股东 | 52,000,000 | 54.55% | 社会流通股 |
| 总股本 | 95,324,675 | 100% |
| 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份类型 |
| 限售流通股股东 | 66,049,464 | 45.45% | |
| 其中：外资自然人 | 33,815,465 | 23.27% | 境外自然人持有股份 |
| 社会法人股 | 32,233,999 | 22.18% | 境内法人股 |
| 社会流通股 | 79,275,211 | 54.55% | 社会流通股 |
| 总股本 | 145,324,675 | 100% |
| 时间 | 持股人 | 变动原因 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 2003.12.30 | 陈和贵 | 发行上市 | 27,000,000 | 27.00% |
| 2006.06.02 | 陈天麟 | 父子间股份转让 | 27,000,000 | 27.00% |
| 2006.06.12 | 陈天麟 | 股权分置改革 | 22,181,013 | 23.27% |
| 2006.07.12 | 陈天麟 | 资本公积转增股本 | 33,815,465 | 23.27% |
| 2009.02.12 | 陈天麟 | 股份出售 | 30,965,465 | 21.31% |
| 时间 | 项目 | 末端设备 | 冰水主机 | 热泵 |
| 2008年 | 营业收入 | 185,745,095 | 55,380,228 | 55,150,619 |
| 营业成本 | 152,124,887 | 45,477,779 | 45,836,203 | |
| 销售毛利率 | 18.10% | 17.88% | 16.89% | |
| 2007年 | 营业收入 | 173,015,430 | 51,446,684 | 55,065,978 |
| 营业成本 | 136,162,397 | 42,378,795 | 41,151,458 | |
| 销售毛利率 | 21.30% | 17.63% | 25.27% | |
| 2006年 | 营业收入 | 136,238,603 | 20,953,897 | 47,153,689 |
| 营业成本 | 107,756,886 | 15,338,318 | 31,783,492 | |
| 销售毛利率 | 20.91% | 26.80% | 32.60% |
| 项目 | 2009.04.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产合计 | 134,542,094.27 | 159,820,191.80 | 234,845,255.50 |
| 非流动资产合计 | 210,645,072.60 | 217,376,679.38 | 233,234,365.85 |
| 资产总计 | 345,187,166.87 | 377,196,871.18 | 468,079,620.35 |
| 流动负债合计 | 92,505,255.39 | 111,437,832 | 160,730,590 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 92,505,255.39 | 111,437,832.16 | 160,730,589.94 |
| 少数股东权益 | - | 736,701.74 | 3,507,494.76 |
| 归属母公司权益 | 252,681,911.48 | 265,022,337.28 | 303,841,535.65 |
| 资产负债率 | 26.80% | 29.54% | 34.34% |
| 每股净资产 | 1.74 | 1.82 | 2.09 |
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 37,752,202.21 | 302,077,919.51 | 306,357,051.99 |
| 营业成本 | 35,169,366.71 | 253,303,644.95 | 248,194,141.24 |
| 利润总额 | -12,340,425.80 | -38,244,889.16 | -28,700,724.08 |
| 归属母公司净利润 | -12,340,425.80 | -38,819,198.37 | -32,181,893.70 |
| 基本每股收益 | -0.08 | -0.27 | -0.22 |
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 备注 |
| 1 | 北京东方银联投资管理有限公司 | 王文学 | 2,000 | 投资管理、投资咨询 | 王文学持股80% |
| 2 | 廊坊幸福基业投资有限公司 | 王文学 | 3000 | 投资管理 | 王文学持股90% |
| 3 | 廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司 | 王运茂 | 1,000 | 组织展览展示 | 东方银联持股90% |
| 4 | 鼎基资本管理有限公司 | 卢亚光 | 5,000 | 投资管理 | 东方银联持股90% 幸福投资持股10% |
| 5 | 九通基业科技发展有限公司 | 王文学 | 10,000 | 技术咨询 | 东方银联持股95% 王文学持股5% |
| 6 | 华夏幸福基业股份有限公司 | 王文学 | 105,000 | 房地产开发与销售、区域开发 | 华夏幸福下属子公司情况请见“华夏幸福全资及控股公司情况简表” |
| 产业类别 | 序号 | 公司名称 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 控股 比例 | 主营业务 |
| 物业管理 | 1 | 廊坊市幸福基业物业服务有限公司 | 马万军 | 300 | 100% | 对华夏幸福和京御地产开发的房地产项目进行公共设施管理服务、水、暖、电设备维修，社区服务 |
| 酒店经营 | 2 | 固安县华御温泉度假酒店服务有限公司 | 马万军 | 100 | 100% | 住宿、洗浴、餐饮（管理和经营京御地产拥有的金海温泉） |
| 房地产开发 | 3 | 廊坊京御房地产开发有限公司 | 王文学 | 70,000 | 100% | 房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁 |
| 4 | 大厂京御房地产开发有限公司 | 孟惊 | 20,000 | 100% | 房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁 | |
| 5 | 香河京御房地产开发有限公司 | 孟惊 | 500 | 100% | 房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁 | |
| 6 | 天津华夏幸福基业房地产开发有限公司 | 孟惊 | 1,000 | 100% | 房地产开发 | |
| 7 | 怀来京御房地产开发有限公司 | 孟惊 | 500 | 100% | 房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁 | |
| 8 | 廊坊开发区京御房地产开发有限公司 | 孟惊 | 500 | 100% | 房地产开发与经营，自有房屋租赁 | |
| 9 | 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 | 孟惊 | 500 | 100% | 房地产开发 | |
| 区域开发 | 10 | 廊坊鼎新建设投资有限公司 | 孟惊 | 3,000 | 100% | 对工业园区基础设施建设投资、管理；土地整理、安置房和工业厂房建设；公共设施管理 |
| 11 | 九通基业投资有限公司 | 王文学 | 10,000 | 100% | 对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工 | |
| 12 | 三浦威特园区建设发展有限公司 | 王文学 | 20,000 | 100% | 园区基础设施建设与管理，土地整理，污水处理 | |
| 13 | 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 | 胡学文 | 15,000 | 100% | 园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁 | |
| 14 | 廊坊华夏新城建设发展有限公司 | 胡学文 | 1,000 | 100% | 基础设施建设 | |
| 15 | 固安九通基业公用事业有限公司 | 孟惊 | 500 | 100% | 供水经营及维护管理；污水厂经营及运营管理；道路、绿化、环卫等市政公用设施经营养护，物业管理 | |
| 16 | 固安九通基业园区建设发展有限公司 | 孟惊 | 4,000 | 100% | 工业厂房租赁 | |
| 担保 | 17 | 廊坊鼎顺信用担保有限公司 | 王文学 | 6,200 | 67.75% | 担保业务 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 448,963.88 | 501,732.54 | 229,339.48 |
| 股东权益 | 59,995.63 | 101,285.40 | 29,582.19 |
| 归属于母公司的股东权益 | 58,994.68 | 100,678.38 | 27,146.66 |
| 资产负债率 | 86.63% | 79.81% | 87.10% |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 167,121.72 | 96,038.18 | 39,287.01 |
| 净利润（归属于母公司） | -40,496.20 | 3,427.80 | 2,410.29 |
| 净资产收益率 | -66.74% | 3.38% | 8.83% |
上市公司：浙江国祥制冷工业股份有限公司
股票简称：*ST国祥
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：600340
交易对方：华夏幸福基业股份有限公司
注册地址：河北省廊坊市新华路169号
通讯地址：河北省廊坊市新华路169号
独立财务顾问：■
签 署 日 期：二〇〇九年九月七日