信达地产股份有限公司股改限售流通股上市流通公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次股改限售流通股上市数量为13,875,272股
●本次股改限售流通股上市日期为2009年9月14日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为：0股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革于2006年7月24日经相关股东会议通过，以2006年8月2日作为股权登记日实施，于2006年8月4日实施后首次复牌；
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，公司的相关非流通股股东做出法定承诺。
股东履行承诺情况：相关股东均履行了其做出的承诺。
（二）公司原第一大股东北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）和第二大股东北京崇远投资经营公司（以下简称“崇远投资”）做出额外承诺：
如对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，北大青鸟、崇远投资承诺，可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议，由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息，并经北大青鸟、崇远投资同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
股东履行承诺情况：截至本公告公布之日，公司未发生相关股东要求垫付对价。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）因北大青鸟与辽宁华锦化工（集团）有限责任公司借款担保合同纠纷，北大青鸟被辽宁华锦化工（集团）有限责任公司起诉至辽宁省高级人民法院，因北大青鸟未能按期执行法院执行通知书中确定的义务，北大青鸟持有的63,578,766股公司股份被法院依法裁定拍卖。2006年12月20日，法院委托辽宁嘉欣拍卖有限公司对上述股权进行了拍卖，北京东方国兴建筑设计有限公司(以下简称“东方国兴”)以最高价竞得。2007年2月12日，辽宁省高级人民法院下达（2006）辽执2字53号协助执行通知书及（2006）辽执2字53号民事裁定书，裁定解除对北大青鸟持有的公司法人股的冻结，北大青鸟持有的公司63,578,766股法人股归东方国兴所有。2007年2月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》文件通知，北大青鸟持有的公司63,578,766股股权(占公司总股本的12.79%)已过户至东方国兴名下，股份性质为限售流通股。
（二）2008年1月30日，公司刊登了《关于第一大股东分立的提示性公告》，东方国兴于2007年11月7日以存续分立的方式进行了分立，原由东方国兴持有的公司63,578,766股股份由分立新设的北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”）持有。2007年1月30日，东方国兴和东方科技刊登了《权益变动报告书》，但一直未办理过户手续。2008年4月27日，东方国兴、东方科技及信达投资有限公司共同签署《股份转让协议》，东方国兴将名义持有的公司63,578,766股股份中的60,000,000股将转让给信达投资有限公司所有。2008年5月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》文件通知，东方国兴持有的公司60,000,000（其中限售流通股和无限售流通股分别为38,727,019股和21,272,981股）股股份已过户至信达投资有限公司，成为公司第一大股东，其余3,578,766股无限售流通股已过户至东方科技名下。
（三）2008年9月23日，公司刊登公告，接公司第一大股东信达投资有限公司通知，自2008年8月12日至2008年9月22日收盘，信达投资有限公司通过上海证券交易所交易系统共增持了公司流通股5,631,254 股，占公司总股本的1.13%。
（四）2008年12月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1435号）。公司重大资产重组及发行股份购买资产方案获得中国证监会核准。同时，信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1436号），中国证监会对收购报告书表示无异议，并核准豁免其因以资产认购公司此次发行股份而应履行的要约收购义务。此次公司发行股份总数为102,722.5506万股，其中，向信达投资有限公司发行76,888.7057万股，向深圳市建信投资发展有限公司发行2,747.2550万股，向海南建信投资管理股份有限公司发行3,061.9400万股，向正元投资有限公司发行10,000.3833万股，向江西赣粤高速公路股份有限公司发行10,024.2666万股。
2008年12月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，公司因此次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜而向信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、正元投资有限公司和江西赣粤高速公路股份有限公司分别发行了有限售条件流通股76,888.7057万股、2,747.2550万股、3,061.9400万股、10,000.3833万股和10,024.2666万股已完成证券变更登记。此次发行完成后，公司总股本增至152,426.0442万股。信达投资有限公司原为公司第一大股东，现成为公司绝对控股股东。同时，信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司承诺三年内不减持持有的公司全部股份（2008年12月29日作为股权登记日）。
股改实施后至今，除上述情况外，公司股本结构及各股东持有限售条件流通股的比例未发生其他变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
（一）公司股权分置改革保荐机构：第一创业证券有限责任公司。
（二）保荐机构核查意见为：
1．信达地产股份有限公司本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定。
2．信达地产股份有限公司限售股份持有人遵守了股权分置改革时做出的各项承诺。
3．信达地产股份有限公司限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。
因此，保荐机构认为限售股份持有人信达投资有限公司所持信达地产股份有限公司13,875,272股限售股份自2009年8月27日起已经具备了上市流通的资格。
六、本次有限售条件的流通股情况
（一）本次股改限售流通股上市数量为13,875,272股；
（二）本次股改限售流通股上市日期为2009年9月14日；
（三）股改限售流通股上市明细清单；
（单位：股）
| 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 信达投资有限公司 | 13,875,272 | 0.9103 | 13,875,272 | 0 |
| 合计 | 13,875,272 | 0.9103 | 13,875,272 | 0 |
基于上述股东所持有的限售流通股自股权分置改革实施完成已满三十六个月，且其恪守了股权分置改革管理办法的相关规定并遵守了股改时所作出的承诺。因此，保荐机构第一创业证券有限责任公司认为，信达投资有限公司所持有的13,875,272股信达地产股份有限公司限售流通股自2009年8月27日起具备了上市流通资格。
除公司第一大股东已变更为信达投资有限公司的情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况：
第一次安排上市流通日为2007年8月6日，上市数量为75,989,967股，第二次安排上市流通日为2008年8月4日，上市数量为39,473,784股。本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
八、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 100,242,666 | 100,242,666 | ||
| 3、其他境内法人持有股份 | 940,858,112 | -13,875,272 | 926,982,840 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,041,100,778 | -13,875,272 | 1,027,225,506 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 483,159,664 | 13,875,272 | 497,034,936 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 483,159,664 | 13,875,272 | 497,034,936 | |
| 股份总额 | 1,524,260,442 | 0 | 1,524,260,442 |
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
2009年9月8日
备查文件：
1．公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2．保荐机构核查意见书