上海城投控股股份有限公司2009年公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、上海城投控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“城投控股”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]787号文核准。
2、本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末(2009年一季度末)净资产为106.10亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.97亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人近期财务指标仍符合相关标准。
3、城投控股本期发行面值200,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，2,000万张，发行价格为100元/张。
4、本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。
5、本期债券为5年期固定利率品种，票面利率预设区间为4.80%-5.50%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）将于2009年9月10日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本期公司债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2009年9月11日（T日）在《上海证券报》上公告本期公司债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
6、本期公司债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
7、本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
8、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“751999”，简称为“09城控债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为10张（1,000元），超过10张的必须是10张的整数倍。网上认购次数不受限制。
9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为10,000张（100万元），超过10,000张的必须是10,000张的整数倍。
10、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
11、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在上交所上市交易，不在上交所以外的场所交易或转让。
12、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2009年9月9日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国国际金融有限公司网站（http://www.cicc.com.cn）查询。
13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有城投控股公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
14、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、城投控股、公司： | 指上海城投控股股份有限公司。 |
| 09城控债： | 指上海城投控股股份有限公司2009年公司债券。 |
| 本次发行： | 指发行人本次发行面值20亿元公司债券之行为。 |
| 保荐人、主承销商、中金公司： | 指中国国际金融有限公司。 |
| 承销团： | 指主承销商中金公司为本次发行组建的承销团。 |
| 上交所： | 指上海证券交易所。 |
| 登记公司： | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 |
| 申购日（T日）： | 即2009年9月11日，指本次发行接受投资者网上申购的日期以及网下认购起始的日期。 |
| 元： | 指人民币元。 |
| 公众投资者： | 指持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 |
| 机构投资者： | 指在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 |
一、 本期发行基本情况
1、债券名称：上海城投控股股份有限公司2009年公司债券
2、发行总额：200,000万元
3、票面金额：100元/张
4、发行数量：2,000万张
5、发行价格：按面值平价发行
6、债券期限：5年期
7、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。本期债券票面利率预设区间为4.80%-5.50%。
8、还本付息的期限和方式：本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
9、起息日：本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年9月11日。
10、付息日：2010年至2014年间每年的9月11日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。
11、到期日：2014年9月11日。
到期支付本金及最后一期利息。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
12、担保方式：本期债券由上海市城市建设投资开发总公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
13、资信评级情况：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AAA。
14、债券受托管理人：中国国际金融有限公司
15、本次发行对象：
网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
16、发行方式：
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
17、承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司组织承销团，以余额包销的方式承销。
18、上市地：上海证券交易所。本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。本期债券不在上交所以外的场所交易或转让。
19、上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上交所申请上市，具体上市时间将另行公告。
20、新质押式回购：本期公司债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
21、与本期债券发行有关的时间安排：
| 交易日 | 工作事项 |
| T-2日 （9月9日） | ●刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 ●网上路演推介 |
| T-1日 （9月10日） | ●意向性询价 ●确定票面利率 |
| T日 （9月11日） | ●网下认购起始日（协议认购） ●网上/网下双向回拨（如有） |
| T+1日 （9月14日） | ●网下认购日（协议认购） |
| T+2日 （9月15日） | ●网下认购截止日（协议认购），网下机构投资者在当日17：00前将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| T+3日 （9月16日） | ●网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日11：00前以书面和电子数据形式报送上交所，上交所转登记公司进行注册登记 |
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）询价对象
本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券票面利率预设区间为4.80%-5.50%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。
（三）询价时间
本期公司债券网下利率询价的时间为2009年9月10日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2009年9月10日下午15：00前将《上海城投控股股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》（“网下利率询价及认购申请表”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《上海城投控股股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写询价及认购申请表应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）最多可填写5个询价利率；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍；
（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。
2、提交
参与询价与认购的机构投资者应在2009年9月10日下午15：00前将以下文件及时传真至保荐人（主承销商）处：
（1）加盖单位公章后的《上海城投控股股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》；
（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。
投资者填写的网下利率询价及认购申请表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。
3、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2009年9月11日（T日）在《上海证券报》上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。
三、网上发行
1、发行对象
持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本期公司债券发行总额20亿元，网上发行数量预设为发行总额的10%，即2亿元（20万手）。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
3、发行时间
网上发行时间为1个工作日，即发行首日2009年9月11日（T日）上交所交易系统的正常交易时间。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、认购办法
（1）本期债券网上发行代码为“751999”，简称为“09城控债”。
（2）发行价格为100元/张。
（3）在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到预设数量时，网上发行即结束。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
（4）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为10张（1,000元），超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户认购上限为200万张（2亿元），超出部分为无效认购。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（5）凡参与网上认购的投资者，须持有上交所证券帐户。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。
（6）公众投资者网上认购次数不受限制。
5、清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
四、网下发行
1、发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本期公司债券发行总额20亿元，网下发行数量预设为发行总额的90%，即18亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为10,000张（100万元），超过10,000张的必须是10,000张（100万元）的整数倍。
3、发行价格
本期公司债券的发行价格为100元/张。
4、发行时间
本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2009年9月11日（T日）至2009年9月15日（T+2日）之间每个工作日的9：00-17：00。
5、认购办法
（1）凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2009年9月11日（T日）前开立证券账户。
（2）欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
各机构投资者应于2009年9月15日（T+2日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：
a. 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；
b. 加盖单位公章的法人营业执照复印件；
c. 上交所证券账户卡复印件；
d. 法定代表人授权委托书（如适用）。
各机构投资者应于2009年9月18日（T+5日）17：00前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。
| 认购协议送达地址 | 北京建国门外大街1号国贸大厦2座6层 |
| 邮编 | 100004 |
| 认购协议传真 | 010- 65050015 |
| 联系人 | 中金公司固定收益部 |
| 联系电话 | 010- 65051166 |
6、资金划付
签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2009年9月15日（T+2日）17：00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“城投控股公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。对未能在2009年9月15日（T+2日）17：00之前缴足认购款的机构投资者，保荐人（主承销商）有权取消其认购。
账户名称：中国国际金融有限公司
开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账号：11001085100056000400
现代化支付系统行号：105100010123
行内联行行号：50190
开户行联系人：朱蕾
银行查询电话：65058510
银行传真：65056872
7、网下发行注册
保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2009年9月16日（T+3日）的11：00前以书面和电子数据的形式报送上交所，上交所转登记公司进行注册登记。
五、网上路演
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2009年9月9日（T-2日）9:30-11:30就本次发行在中国证券网（http:// www.cnstock.com）举行网上路演。请广大投资者留意。
六、风险揭示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
七、认购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
八、发行人和保荐人（主承销商）
地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦39楼
联系人：俞有勤、蒋家智、邓莹、邱哲
联系电话：021-58772830
传真：021-58765191
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系人：郝恒、李大音
联系电话：010－65051166
传真：010－65058239
发行人：上海城投控股股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
2009年9月8日
上海城投控股股份有限公司2009年公司债券
网下利率询价及认购申请表
| 重要声明 本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人签字及加盖单位公章后送达至主承销商处，即构成机构投资者发出的、对机构投资者具有法律约束力的要约。 | ||||
| 基本信息 | ||||
| 机构名称 | ||||
| 法定代表人姓名 | 企业营业执照注册号 | |||
| 经办人姓名 | 传真号码 | |||
| 联系电话 | 移动电话 | |||
| 证券账户名称（上海） | 证券账户号码（上海） | |||
| 利率询价及认购申请信息 | ||||
| 询价利率区间4.80%-5.50% | ||||
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） | |||
| 1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时认购申请人的最大认购需求；3、最多可填写5档票面利率及对应的认购申请金额；4、每个询价利率上的认购申请金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍。 | ||||
| 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2009年9月15日15:00时前连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处，申购传真：010-65058239，咨询电话：010-65051166 | ||||
| 2、本次订金及申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定 3、在认购及持有本次发行债券等方面均遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任 | ||||
| （单位盖章） 年 月 日 | ||||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）
1、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。
3、参与询价与认购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购“09城控债”应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
4、每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。
5、机构投资者将此表及附件传真后，请于10分钟内打电话进行确认。
联系人：中金公司资本市场部
传真号码：010-6505 8239
确认电话：010-6505 1166