湘潭电化科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2009年8月29日以专人送达及邮件通知的方式送达给公司8位董事。会议于2009年9月9日上午以现场表决方式进行。会议应参与表决的董事8名，实际参与表决董事8名，会议的组织、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经现场表决通过如下决议：
一、通过《关于调整2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目的议案》
根据国家产业发展方向，为抢占市场先机，公司决定对原募集资金投向2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目进行调整，变更剩余募集资金80,449,468.85元投资10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。公司已变更6700 万元募集资金用于受让控股股东湘潭电化集团有限公司电解金属锰生产线相关资产并对其进行扩建工程（该议案于2007年12 月5 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并于2007 年12 月21 日经2007 年第二次临时股东大会批准）。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会批准。
二、通过《关于变更部分募集资金投向的议案》
随着国家产业政策的调整，新能源产业发展规划相继出台，新能源电池取得了飞速发展，其中锂离子电池用锰酸锂发展异常迅猛。公司于08年底成功研制出了锂离子电池用锰酸锂专用电解二氧化锰新产品，为尽快投入市场，公司拟投资10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目，投资总额8100万元，其中固定资产投资4435万元，流动资金3665万元，项目资金来源：变更募集资金投向80,449,468.85元，不足部分由企业自筹解决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会批准。
具体内容详见2009年9月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金投向的公告》。
三、通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》
决定于2009年10月9日上午9点采取现场投票方式召开公司2009年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知》2009年9月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2009年9月10日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2009-034
湘潭电化科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第四届监事会第三次会议通知于2009年8月29日以专人送达的方式发出，会议于2009年9月9日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。
一、同意《关于调整2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目的议案》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、同意《关于变更部分募集资金投向的议案》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
与会监事认为，本次调整2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目，改变募集资金投向符合国家产业政策，符合公司持续发展的需要。本次改变募集资金投向的相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司改变募集资金投向为10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
2009年9月10日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2009－035
湘潭电化科技股份有限公司
变更部分募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、原募投项目的基本情况及变更的具体原因
经中国证券监督管理委员会 [2007]49 号文核准，本公司于2007 年4 月3日首次公开发行股票并上市。本次发行共募集资金16，250 万元，扣除发行费用1,507.50 万元后，实际募集资金147,425,014.00 元。公司原计划将募集资金投资于2 万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目。由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得预期投资回报，因此决定部分变更募集资金投向，将6700 万元募集资金用于受让控股股东湘潭电化集团有限公司电解金属锰生产线相关资产并对其进行扩建工程。该议案已于2007年12 月5 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并于2007 年12 月21 日经2007 年第二次临时股东大会批准后实施。截至2009年6月30日，上述项目已累计完成投资8122.71万元，其中募集资金投入6700万元。实际投资额比计划投资额增加1422.71万元的原因如下：工程建设期间正是经济高速增长之时，材料价格增幅很大，如钢材从签订合同时的4000多元/吨上涨到6000多元/吨，造成工程实际造价上升，投资超出了预算。工程所处地地质复杂，出现地质沉降等现象，因原来对此估计不足，导致基础土建工程费用增加。该项目目前未完成工程结算。项目总额超过承诺投资金额的部分公司将用自有资金进行补足。
随着国家产业政策的调整，新能源产业发展规划相继出台，新能源电池取得了飞速发展，其中锂离子电池用锰酸锂发展异常迅猛。公司于08年底成功研制出了锂离子电池用锰酸锂专用电解二氧化锰新产品，为尽快投入市场，公司决定投资10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目，投资总额8100万元，其中固定资产投资4435万元，流动资金3665万元，项目资金来源：变更募集资金投向80,449,468.85元，不足部分由公司自筹解决。
经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司2009年4月1日第一次临时股东大会批准，公司将7000 万元募集资金用于补充流动资金，2009年10月1日到期归还至募集资金帐户后，经公司2009年第二次临时股东大会批准方可实施新募投项目10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。目前，募集资金帐户实际余额为10,449,468.85元。
二、新募投项目的介绍
（一）新募投项目的基本情况
利用现有厂房，以938生产线现有化合、电解及成品工艺设备为基础，通过改造和添置相关设备，调整部分工艺条件，新增关键工艺过程，自主开发出锰酸锂专用电解二氧化锰，建成锰酸锂专用电解二氧化锰生产线；购置转载车、皮带运输机等关键生产设备，达到年产锰酸锂专用电解二氧化锰10000吨生产能力。
1、可行性分析
（1）锰酸锂专用电解二氧化锰是生产环保型锂离子动力电池正极材料的重要原料，属于国家产业政策重点支持的发展方向，08年市场的需求量 6000吨 ，09年需求量达到 20000吨 ，2010年将达到30000吨以上，作为锰酸锂的重要原材料专用电解二氧化锰具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
（2）湘潭电化科技股份有限公司是我国电解二氧化锰行业规模最大，出口量最多，质量最优、技术开发水平领先的生产企业，在公司生产区内改建，能充分挖掘现有生产潜力，达到投资省、见效快，产品质量有保证的目的。
（3） 投资建设本项目将加速电池行业产品结构调整，同时促进中国乃至世界电池行业和电解二氧化锰行业及相关电子产品行业迅猛发展，如果能应用于电动汽车等的锂离子动力电池的正极材料，可为新能源电池提供重要的原材料，其发展空间将非常巨大，同时对减少汽车尾气对环境的污染也将起到重要作用。
2、经济效益分析
因原938生产线生产成本较高,近年来毛利率很低,通过本次改造后,提高了产品的附加值,降低了生产成本,产品提质后销售价格可提高到10000元/吨（不含税价）,年销售收入可达到10000万元, 加上投料系统改造可节约成本 354.5 万元,每年可实现税后利润1583.95万元, 具有良好的经济效益。
a. 年利润总额(正常年) 2111.93万元
b. 税后年利润总额(正常年) 1583.95万元
c．年所得税 527.98万元
d. 投资利润率 38.16 %
e. 投资利税率 39.24 %
f.投资回收期：所得税后: 6.44年
所得税前: 5.16年
3、风险提示
（1）主要原材料、能源的风险
生产锰酸锂专用电解二氧化锰所需的主要原材料和电解二氧化锰基本相同，主要为碳酸锰矿粉、硫酸等，能源为电力和蒸汽。近年来主要原材料及能源价格波动较大，且供求呈紧张趋势。因此，主要原材料和能源出现价格大幅波动或供应不足的情况，将对公司生产经营和盈利水平产生较大影响。
2009年，公司已与控股股东湘潭电化集团有限公司签署了《碳酸锰购销协议》；此外，公司的子公司中兴热电为本项目提供电力和蒸汽,主要原材料和能源能够保证公司生产经营的需要。
（2）同行业竞争的风险
锰酸锂专用电解二氧化锰为公司在同行业中率先研发的新产品，拥有自主知识产权，且公司是电解二氧化锰的龙头企业，技术和市场优势明显，但如果锰酸锂专用电解二氧化锰产能扩张过快，造成产能过剩，将影响公司产能的利用率、市场占有率和产品的销售价格，使公司面临较大的市场竞争风险。
（3）市场开拓的风险
尽管公司在锰酸锂专用电解二氧化锰的开发上取得了先发优势，但是随着国际、国内锰酸锂专用电解二氧化锰市场环境的变化，如果公司不能充分利用消费结构转移的良机，在销售网络、营销策略等市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，公司的竞争优势将可能被削弱，并降低已有的市场份额。
（4）环保和安全风险
电解二氧化锰在生产过程中产生的废水、废气、废渣会对环境造成一定的污染。随着国家对环保要求的提高，一方面公司环保投入加大，可能增加产品的生产成本，从而影响公司效益；另一方面如果公司污染物排放不能达标，可能会影响公司的正常生产经营活动。此外，由于电解二氧化锰生产需使用强腐蚀性的化学原料，在电解过程中生产环境具有高温的特点，公司在日常生产的消防、劳动保护方面也存在一定的风险。
（二）新项目的投资计划
本项目所需总资金为8100万元，其中固定资产投资4435万元，流动资金为3665万元。本项目建设期1年，根据项目实施进度，建设投资在1年内全部投入使用。新增建设投资由变更募集资金投入，不足部分由企业自筹解决。
（三）“10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目”已于2009 年8月24日获得到湘潭市经济委员会备案批复，备案号为（潭经投资备【2009】060号）。
三、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
1、在本次董事会会议召开之前，公司董事会秘书已按规定向我们提交了相关材料，并回答了相关质询；
2、根据国家产业发展方向，为抢占市场先机，为更好地提高募集资金的使用效率，公司决定对原募集资金投向2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目进行调整，变更剩余募集资金80,449,468.85元投资10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。公司此次调整原募集资金投向决策程序符合公司章程的规定，董事会履行了诚信义务；
3、公司新投资的10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目符合国家产业政策，有利于提高募集资金的使用效率；董事会在审议该议案时，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次募集资金项目变更符合公司和广大股东的利益，没有发现损害公司中小股东利益的情况。
（二）监事会意见
与会监事认为，本次调整2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目，改变募集资金投向符合国家产业政策，符合公司持续发展的需要。本次改变募集资金投向的相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司改变募集资金投向为10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。
(三)保荐机构意见
首创证券及保荐代表人经核查后认为：
1、湘潭电化本次变更部分募集资金投资项目经董事会审议通过，公司独立董事一致同意该议案，决策程序合法、合规、有效，符合全体股东利益，该议案尚需提请股东大会审议批准。
2、本次公司变更部分募集资金用于10,000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目，充分考虑了公司业务经营的实际情况，符合公司战略发展的需要，有利于公司拓展经营范围，提高了募集资金的使用效率。
3、该项目已获得湘潭市经济委员会潭经投资备【2009】060号备案批复，具有可行性。
4、首创证券同意本次部分募集资金投向的变更待公司股东大会批准后实施。
四、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明
上述议案已于2009 年9月9日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2009年第二次临时股东大会批准。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第六次会议决议
（二）公司第四届监事会第三次会议决议
（三）公司独立董事意见
（四）保荐机构意见
（五）新项目的可行性分析报告
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司
董 事 会
2009 年9 月9日
股票代码：002125 股票简称：湘潭电化 公告编号：2009－036
湘潭电化科技股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、会议时间：2009年10月9日（星期五）下午2：00
2、股权登记日：2009年9月28日（星期一）
3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2009年9月9日召开，会议决定于2009年10月9日召开公司2009年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年10月9日（星期五）下午2：00
3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
4、会议召开方式：现场表决
5、股权登记日：2009年9月28日（星期一）
6、出席会议对象
（1）截止2009年9月28日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师、保荐机构代表。
二、本次临时股东大会审议事项
议案1、审议《关于调整2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目的议案》
议案2、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》
议案3、审议《关于股东提案的议案》
说明：议案1、2经公司第四届董事会第六次会议审议通过，议案3经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及委托人身份证进行登记；
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。
联系电话：0731－55544161 0731－55544101（传真）。
联系人：张凯宇、汪咏梅
3、登记时间：2009 年9月30日 （星期三）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。
4、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2009年9月10日
附件：
授权委托书
本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2009 年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
（1）《关于调整2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
（2）《关于变更部分募集资金投向的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
（3）《关于股东提案的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号/注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量： 股
委托人代理人（签字）：
委托人身份证号：
委托日期：
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）