上海强生控股股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以14285.18万元价格分别受让陈文斌和刘庆生合计持有的上海新淮海汽车服务有限公司100%股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：进一步响应上海市政府公交新一轮改革的战略部署，不断做大作强公司城市客运业，提高“强生”品牌的市场影响力，扩大强生出租汽车的市场占有率，充分发挥强生出租汽车在行业里的主力军作用。
● 其它需要提醒投资者重点关注的事项：无
一、交易概述
（一）、2009年9月4 日，公司与陈文斌和刘庆生分别签署产权交易合同。根据合同，以截至2009年3月31 日，经上海上会资产评估有限公司评估值16165.18万元为基准，公司以14285.18万元的价格分别受让陈文斌和刘庆生合计持有的上海新淮海汽车服务有限公司100%股权。本次交易非关联交易。
（二）、依据公司章程的有关规定，本次对上海新淮海汽车服务有限公司的整体收购经2009年8月3日召开的公司第六届董事会第十六次临时会议以通讯表决方式审议通过。独立董事对本次收购资产的交易意见如下：公司以上海上会资产评估有限公司评估价格为基准，并参照市场同类价格，确定收购价格，此次收购资产安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的合法利益。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、陈文斌先生，出生年月：1952年10月，性别，男，现任上海新淮海汽车服务有限公司董事长。该自然人与公司前十名股东无关联关系
2、刘庆生女士，出生年月：1951年9月，性别，女，现任上海新淮海汽车服务有限公司总经理。该自然人与公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：上海新淮海汽车服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市卢湾区中山南一路721弄1号4楼
法定代表人：陈文斌
注册资本：人民币1507万元
成立时间：一九八四年十二月十五日
经营范围：省际包车客运、汽车租赁，出租汽车，通讯设备、纸及纸制品汽车修理，汽车配件，铁门加工，仪器仪表修理，木材、建筑材料、交电、金属材料、纺织品及原料、化工原料（不含易燃易爆及危险品）。[涉及许可经营的凭许可证经营]
上海新淮海汽车服务有限公司的股东为自然人陈文斌（持股78.5%）和刘庆生(持股21.5%)。
最近三年公司经营情况（经审计）
单位：元
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年3月 |
| 主营业务收入 | 38,128,828.54 | 35,776,321.04 | 36,557,474.73 | 8,025,427.30 |
| 利润总额 | 4,245,724.73 | 503,582.99 | 743,297.39 | 1,312,252.56 |
| 净利润 | 2,494,820.84 | -90,967.19 | 294,379.55 | 988,137.37 |
| 资产总额 | 59,654,159.86 | 53,363,075.90 | 44,743,555.84 | 43,624,236.64 |
| 所有者权益 | 29,607,732.12 | 26,201,364.93 | 25,320,284.48 | 25,479，571.85 |
（二）交易标的评估情况
根据上海上会资产评估有限公司评估（沪上会整资评报[2009]第119号）评估报告，截至2009年3月31日，上海新淮海汽车服务有限公司调整后净资产账面值为2547.96万元，评估值16165.18万元。本评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会评估备案通过（沪国资评备[2009]第244号）。
四、产权交易合同主要内容及定价情况
(一)、产权交易合同的主要内容
2009年9月4日，公司与陈文斌和刘庆生分别签署《产权交易合同》。公司出资14285.18万元价格分别收购陈文斌和刘庆生合计持有的上海新淮海汽车服务有限公司100%股权。其中，公司以11213.86万元价格收购陈文斌持有的上海新淮海汽车服务有限公司78.5%股权，公司以3071.32万元价格收购刘庆生持有的上海新淮海汽车服务有限公司21.5%股权。
产权转让总价款在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后五个工作日内支付50%转让价款；在完成股权变更工商注册登记后三个工作日内支付20%转让价款；在完成股权变更工商注册登记后三十个工作日内支付剩余转让价款。
（二）、定价情况
本次股权收购上海新淮海汽车服务有限公司100%股权的定价以截至2009年3月31日经评估的评估值为参考依据，评估值16165.18万元，收购价格为14285.18万元。
（三）、合同生效条件
本合同由公司与陈文斌和刘庆生及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
国家法律、法规对该合同生效另有规定的，从其规定。
（四）、违约责任
（1．任何一方发生违约责任，都必须承担违约责任，违约金为人民币300万元。如陈文斌和刘庆生违约致使本合同不能履行，陈文斌和刘庆生需赔付公司人民币300万元；如公司违约致使本合同不能履行，公司需赔付陈文斌和刘庆生人民币300万元。
陈文斌和刘庆生、公司双方协商一致解除合同的，不必赔付违约金。
（2、陈文斌和刘庆生未能按期完成产权转让的交割，或公司未能按期支付产权转让的价款，每逾期 1 天，应按总价款的0.1 ％向对方支付违约金。
（五）、产权转让方式
上述产权经资产评估备案后，采用协议转让的方式，签订产权交易合同，实施产权交易。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司是以出租汽车服务为主业的上市公司，是上海城市交通的骨干企业。为进一步响应市政府公交新一轮改革的战略部署，不断做大作强公司城市客运业，提高“强生”品牌的市场影响力，扩大强生出租汽车的市场占有率，充分发挥强生出租汽车在行业里的主力军作用，公司决定收购上海新淮海汽车服务有限公司整体资产。该公司资产质量较好，资产和负债结构简单，管理也比较规范。该公司的资产质量和管理水平明显高于行业内同等规模的其他企业。本次收购将不对上市公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、产权交易合同
4、上海新淮海汽车服务有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告
特此公告
上海强生控股股份有限公司
二OO九年九月十日