国旅联合股份有限公司董事会
二○○九年第二次临时会议决议
暨召开二○○九年第二次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会二○○九年第二次临时会议通知于2009年9月2日以传真及电子邮件方式发出，并于2009年9月8日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《关于修订<国旅联合股份有限公司董事会议事规则>并提交临时股东大会审议的议案》、《关于修订<国旅联合股份有限公司股东大会议事规则>并提交临时股东大会审议的议案》、《关于<国旅联合股份有限公司对外担保管理制度>并提交临时股东大会审议的议案》、《关于<国旅联合股份有限公司关联交易管理制度>并提交临时股东大会审议的议案》、《关于向交通银行及招商银行新增贷款及公司银行融资结构调整并提交临时股东大会审议的议案》、《关于提请召开公司2009年第2次临时股东大会的议案》，经与会董事表决，通过了以下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于修订<国旅联合股份有限公司董事会议事规则>并提交临时股东大会审议的议案》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于修订<国旅联合股份有限公司股东大会议事规则>并提交临时股东大会审议的议案》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于<国旅联合股份有限公司对外担保管理制度>并提交临时股东大会审议的议案》。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于<国旅联合股份有限公司关联交易管理制度>并提交临时股东大会审议的议案》。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向交通银行及招商银行新增贷款及公司银行融资结构调整并提交临时股东大会审议的议案》。
（1）同意向交通银行江苏省分行新增一年期流动资金贷款授信额度1.7亿元，由全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保；并同意在该笔贷款使用后，由公司向交通银行江苏省分行出具书面承诺：偿还公司目前的抵押贷款后，在交通银行贷款未完全清偿前，不再向其他任何单位或个人进行资产、土地的抵押，授信有效期18个月。
（2）同意向招商银行南京市分行新增一年期流动资金贷款授信额度3000万元，由全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保，授信有效期12个月。
（3）交通银行的1.7亿授信额度部分用于滚动偿还目前仍在使用的其他银行的抵押贷款，其余部分用于补充公司的流动资金。招商银行的3000万授信额度全部用于补充公司的流动资金。
（4）公司在获得交通银行及招商银行上述2亿元贷款并定向增发成功后，银行融资结构将发生改变：由原来的以土地、房产抵押为主的贷款变更为全部以担保或未来信用方式的贷款。截止目前至使用交通银行新增贷款归还公司抵押贷款后的这一段期间，公司为全资子公司提供的贷款担保、公司以自有房产为全资子公司的贷款提供的抵押以及全资子公司以其名下的土地、房产为公司的贷款进行的抵押等全部在南京地区取得的贷款形式仍然有效。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开公司2009年第2次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2009年9月28日（星期一）上午9：00在南京江宁区汤山镇温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2009年第2次临时股东大会。本次临时股东大会股权登记日为2009年9月23日（星期三）。
（一）本次临时股东大会将审议并表决以下议案：
（1）、《关于修订<国旅联合股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（2）、《关于修订<国旅联合股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（3）、《关于修订<国旅联合股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（4）、《关于<国旅联合股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（5）、《关于<国旅联合股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（6）、《关于向交通银行及招商银行新增贷款及公司银行融资结构调整的议案》。
（二）参加会议方法
1、凡2009年9月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；
3、请符合上述条件的股东于2009年9月25日（星期五）9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人：程 晓 电话：（025）84700026 传真：（025）84711172
江学军 电话：（025）84711172；84700028—622
4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○九年九月八日
股票代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2009－临018
国旅联合股份有限公司
监事会二○○九年第二次
临时会议决议公告
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会2009年第2次临时会议通知于2009年9月2日以传真及电子邮件方式发出，并于2009年9月8日以通讯表决方式召开。应参会监事3 人，实参会监事3 人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事审议了关于《修订<国旅联合股份有限公司监事会议事规则>并提交股东大会审议的议案》。
经与会监事表决，以 3票赞成，0票弃权，0票反对，通过了如下决议：
通过修订的《国旅联合股份有限公司监事会议事规则》并提交股东大会审议。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二○○九年九月八日