山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券发行公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、山西国阳新能股份有限公司（以下简称“发行人”或“国阳新能”）发行不超过14亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]732号文核准。
2、本期债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期（2009年上半年末）净资产为49.71亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者权益）。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.85亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人近期财务指标仍符合相关标准。
3、国阳新能本次获准发行规模为人民币140,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,400万张，发行价格为100元/张。
4、本期债券为5年期固定利率债券。
5、本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金划入登记机构指定的银行帐户后，不再另计利息。
本期公司债券的票面利率预设区间为5.38％－5.48％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2009年9月15日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
6、本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为30%和70%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动回拨机制；回拨时采取单向回拨方式，即将网上额度回拨至网下，不进行网下向网上回拨。
7、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“751991”，简称为“09国阳债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍（即1,000元的整数倍）。网上认购次数不受限制。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上海证券交易所交易系统将实时确认成交。
8、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍（即100万元的整数倍）。
9、务请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
10、本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。
11、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期公司债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。
12、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《山西国阳新能股份有限公司2009年公开发行公司债券募集说明书》，该说明书摘要已刊登在2009年9月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有国阳新能公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
14、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、公司、国阳新能 | 指 | 山西国阳新能股份有限公司 |
| 公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期公司债券 | 指 | 本期发行规模为人民币14亿元的山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券 |
| 本期发行 | 指 | 公司本期发行人民币14亿元公司债券的行为 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行首日（T日） | 指 | 即2009年9月15日，本期公司债券的网上发行起始日，网下认购起始日 |
| 网上发行日 | 指 | 2009年9月15日 |
| 网下发行期限 | 指 | 2009年9月15日至2009年9月18日、2009年9月21日每日的9：00-17：00 |
| 网下认购截止日 | 指 | 2009年9月21日 |
| 网下发行注册日 | 指 | 2009年9月22日 |
| 社会公众投资者 | 指 | 持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） |
| 机构投资者 | 指 | 在登记公司开立合格账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、 本期发行基本情况
1、债券名称：山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券
2、发行总额：140,000万元
3、票面金额：100元/张
4、发行数量：140万手（1,400万张）
5、发行价格：按面值平价发行
6、债券期限：5年
7、票面利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年9月15日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的9月15日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2014年9月15日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
9、担保方式：本期公司债券由阳泉煤业集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
10、资信评级情况：经大公国际资信评估有限公司综合评定（大公报[2009]173号），本公司主体信用级别为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券至少进行一次跟踪评级。
11、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
12、本次发行对象：
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、发行方式：
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”原则实时成交；网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为30%和70%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动回拨机制；回拨时采取单向回拨方式，即将网上额度回拨至网下，不进行网下向网上回拨。
14、承销方式：本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
15、拟上市地：上海证券交易所
16、上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。
17、新质押式回购：经上证所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
18、与本期债券发行有关的时间安排：
| 交易日 | 工作事项 |
| T-2 9月11日 | 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告、网下推介 |
| T-1 9月14日 | 网上路演推介、网下询价；确定票面利率 |
| T 9月15日 | 公告最终票面利率；网上发行起始日；网下认购起始日（协议认购） |
| T+1 9月16日 | 网上发行结束日；网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有） |
| T+4 9月21日 | 网下认购截止日，网下机构投资者在当日17：00前将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| T+5 9月22日 | 网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日11：00前以书面和电子数据形式报送上证所 |
| T+6 9月23日 | 主承销商向发行人划款、发行结束 |
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）询价对象
本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期公司债券的票面利率预设区间为5.38%—5.48%，最终票面利率将由发行人和保荐人根据网下向机构投资者询价结果协商确定。
（三）询价时间
本期公司债券意向性利率询价的时间为2009年9月11日（T-2）和9月14日（T-1），参与询价的投资者必须在2009年9月14日下午15：00前将《山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》（见附件）传真至主承销商处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的投资者可以从招商证券股份有限公司网站（http://www.newone.com.cn）下载《山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写询价及认购申请表应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写10档票面利率及对应的认购金额；
（3）填写认购利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由高到低、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；
（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。
2、提交
参与询价与认购的投资者应在2009年9月14日下午15：00前将加盖单位公章后的《山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。传真号码：0755-82852971，咨询号码：0755－82852964。
投资者填写的网下利率询价及认购申请表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回或撤销。
3、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率。本期公司债券最终的票面利率将于2009年9月15日（T日）在《中国证券报》和《上海证券报》公告。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期公司债券发行总额为人民币14亿元，网上发行数量预设为发行总额的30%，即4.2亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动回拨机制；回拨时采取单向回拨方式，即将网上额度回拨至网下，不进行网下向网上回拨。
（三）发行时间
网上发行时间为1个工作日，即发行首日2009年9月15日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）认购办法
1、发行代码为“751991”，简称为“09国阳债”。
2、按债券面值平价发行（100元/张）。
3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”原则的实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动回拨机制；回拨时采取单向回拨方式，即将网上额度回拨至网下，不进行网下向网上回拨。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍(即1,000元的整数倍)。每个账户认购上限为42万手（420万张，4.2亿元），超出部分为无效认购。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在认购日2009年9月15日（T 日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不实的认购亦视为无效认购。
6、网上资金认购次数不受限制。
（五）清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
（六）网上发行注册
本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人2009年9月16日（T+1日）未能完成认购资金清算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。
四、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次公司债券发行总额14亿元，网下发行数量预设为发行总额的70%，即9.8亿元。参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动回拨机制；回拨时采取单向回拨方式，即将网上额度回拨至网下，不进行网下向网上回拨。
（三）发行价格
本期公司债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期公司债券网下发行的期限为5个工作日，即发行首日2009年9月15日（T日）至2009年9月21日（T+4日）每日的9：00-17：00。
（五）认购办法
1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2009年9月15日（T日）前开立证券账户。
2、保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
各机构投资者应于2009年9月21日(T+4日)15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；
（3）上证所证券账户卡复印件；
（4）法定代表人授权委托书（如适用）。
各机构投资者应于2009年9月22日（T+5日）17：00前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。
| 认购协议送达地址 | 深圳市福田区益田路江苏大厦A座42层招商证券债券销售交易部 |
| 邮编 | 518026 |
| 认购协议专用传真 | 0755-82852971 |
| 联系人 | 汪浩、张华、周自力 |
| 联系电话 | 0755－82852964 |
（六）资金划付
签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2009年9月21日（T+4日）17：00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“国阳新能公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在2009年9月21日（T+4日）17：00之前足额划付认购款，其认购资格将被取消。
收款单位：招商证券股份有限公司
开户银行：建行深圳华侨城支行
账 号：44201518300052504417
开户行地点：深圳
开户行大额支付系统号：105584000440
开户行联行行号：56780
联系人：汪浩、张华
联系电话：0755－82852964
（七）网下发行注册
保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2009年9月22日（T+5日）的11：00前以书面和电子数据的形式报送上证所，并转登记公司。
五、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2009年9月14日（T-1日）就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn）进行网上路演。请广大投资者留意。
六、风险揭示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
七、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
八、发行人和保荐人（主承销商）
（一）发行人：山西国阳新能股份有限公司
注册地址：山西省阳泉市北大街5号
联系人：李国基、王平浩
联系电话：0353-7080590
传 真：0353-7080589
（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：汪浩、张华、杜辉明、张鹏、杨建斌、裴斐、陈东阳
联系电话：0755-82852964
传 真：0755-82852971
附件： 山西国阳新能股份有限公司
2009年公司债券网下利率询价及认购申请表
| 重要声明 本表一经认购人填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后送达或传真至主承销商，即构成认购人发出的、对认购人具有法律约束力的要约。 | |||
| 基本信息 | |||
| 机构名称 | |||
| 法定代表人姓名 | 营业执照注册号 | ||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||
| 联系电话 | 移动电话 | ||
| 证券帐户名称（上海） | 证券帐户号码（上海） | ||
| 利率询价及认购信息（询价利率区间5.38％－5.48％） | |||
| 票面利率（％） | 认购金额（万元） | ||
| 票面利率由高到低填写，每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定票面利率不低于该利率时认购人的最大认购需求 | |||
| 注：1、票面利率应在询价区间内连续填写，最小变动单位是0.01%；2、最多可填写10档票面利率及相应的认购金额；3、每个利率上的最低认购金额为100万元（含100万）；4、票面利率由低到高填写，每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时认购申请人的最大认购需求。 | |||
| 咨询电话：0755-82852964 联系人：汪浩、张华 | |||
| 3、 认购人同意保荐人（主承销商）根据询价情况确定具体配售金额，并接受最终配售结果；保荐人（主承销商）向认购人发出《网下认购协议》，即构成对本认购要约的承诺； 4、 认购人理解并接受，如获得配售，则有义务根据《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商指定帐户。 | |||
| 单位盖章 年 月 日 | |||
发行人：山西国阳新能股份有限公司
2009年9 月10 日
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
2009年9月 10 日