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（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）
保荐人（主承销商）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
1、发行人债券评级为AA+级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为49.53亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.85亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。
2、本期公司债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
3、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。自2008年9月以来，为了避免金融危机向实体经济蔓延，世界主要经济体的央行近期都大幅度下调了基准利率，我国央行也从去年下半年开始连续4次降息。由于目前世界宏观经济的复杂性，未来市场利率的方向仍存有很大的不确定性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。
4、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+级，本期公司债券无担保的信用等级为AA+级，有担保的信用等级为AA+级，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、煤炭行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 本公司、公司、发行人、国阳新能 | 指 | 山西国阳新能股份有限公司 |
| 阳煤集团、控股股东、担保人或保证人 | 指 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司，本公司控股股东 |
| 流通股股东 | 指 | 持有国阳新能无限售条件流通股的股东 |
| 股权分置改革 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 普通股、A股 | 指 | 指本公司发行在外的人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司债券、国阳公司债 | 指 | 指本公司本次拟发行的总金额为不超过14亿元的公司债券 |
| 本次发行、本期发行 | 指 | 本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额为不超过14亿元、票面金额为100元公司债券的行为 |
| 原股东 | 指 | 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的国阳新能股东 |
| 持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有国阳公司债券的投资者 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回公司债券的行为 |
| 回售 | 指 | 公司债持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所持公司债卖给发行人的行为 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《山西国阳新能股份有限公司与招商证券股份有限公司之山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《评级报告》 | 指 | 《山西国阳新能股份有限公司2009年度公司债券信用评级报告》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《山西国阳新能股份有限公司2008年公开发行公司债券募集说明书》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 保荐人、主承销商、公司债券受托管理人 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京市国枫律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 资信评估机构、大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 报告期、三年又一期 | 指 | 2006、2007年、2008年及2009年1-3月 |
一、发行概况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：(中文)山西国阳新能股份有限公司
(英文)SHANXI GUOYANG NEW ENERGY CO.,LTD.
2、注册地址：山西省阳泉市北大街5号
3、股票简称：国阳新能
4、股票代码：600348
5、上市地点：上海证券交易所
（二）公司债券发行批准情况
1、2008年7月20日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
2、2008年8月6日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券期限、向股东配售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容如下：
（1）本次拟发行不超过14亿元人民币公司债券；
（2）公司债券的存续期限为5-10年，具体期限授权公司董事会根据市场情况确定；
（3）公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付；
（4）本次公司债券发行不向公司原股东配售；
（5）公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款，补充公司流动资金；
（6）对董事会的授权事项：
①授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际，确定本次公司债券的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构、募集资金具体用途等；
②向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次公司债券的发行方案进行调整；
③进行与本次公司债券发行的谈判，签署与本次公司发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；
④根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
⑤办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关事项；
⑥在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本项议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视情况而定)。
（7）股东大会决议的有效期为自股东大会批准之日起24个月内有效；
（8）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（三）公司债券发行核准情况
2009年8月4日，经中国证监会证监许可[2009]732号文核准，本公司获准发行不超过14亿元人民币公司债券。
（四）本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为“山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券”。
2、本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模为不超过14亿元。
3、本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
4、发行价格
本期公司债券按面值发行。
5、债券期限
本期公司债券的期限为5年。
6、债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。
7、赎回条款/回售条款
本期公司债券未设赎回条款/回售条款。
8、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年9月15日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的9月15日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2014年9月15日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
9、担保方式
阳泉煤业（集团）有限责任公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
10、信用级别及资信评级机构
根据大公国际资信评估有限公司出具的大公报D[2009]173号《山西国阳新能股份有限公司2009年度公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+级，本期公司债券无担保的信用等级为AA+级，在阳泉煤业（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AA+级。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每12个月发布定期跟踪评级报告。不定期跟踪自《评级报告》发行之日起进行。资信评级机构将在发生影响《评级报告》结论的重大事项后及时进行跟踪评级。不定期跟踪评级结果若发生变化，资信评级机构将在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告并发布评级结果的变化；若无变化，资信评级机构将在不定期跟踪评级分析结束后7个工作日内向监管部门报告并发布评级结果。
11、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
12、发行对象
（1）网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
13、发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
发行人和保荐人(主承销商)将根据市场情况确定本期公司债券网上、网下发行数量以及是否启动回拨机制。
14、承销方式
本期公司债券的发行由保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
15、发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的2％。
（五）本期公司债券发行上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下：
| 事项 | 时间 |
| 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 | 2009年9月11日 |
| 预计发行日期 | 2009年9月15日 |
| 网上申购 | 2009年9月15日 |
| 网下认购 | 2009年9月15日-2009年9月18日及 2009年9月21日 |
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
（六）本次发行的有关当事人
1、发行人：山西国阳新能股份有限公司
地址：山西省阳泉市北大街5号
法定代表人：石盛奎
联系人：李国基、王平浩
电话：0353-7080590
传真：0353-7080589
2、担保人：阳泉煤业（集团）有限责任公司
地址：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：任福耀
联系人：董喜贵
电话：0353-7081988
传真：0353-7071144
3、保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：杜辉明、杨建斌、裴斐、张鹏、陈东阳、徐国振
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
4、副主承销商及分销机构
（1）副主承销商
信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层
法定代表人：张志刚
联系人：廖敏、梁莉
电话：010-88656342、010-88656209
传真：010-88656322
华泰证券股份有限公司
地址：南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系人：刘子宁
电话：025-84457777-890
传真：025-84579863
（2）分销商
华鑫证券股份有限公司
地址：上海市肇嘉浜路750号
法定代表人：王文学
联系人：贺家余、雷蕾
电话：021-64339000
传真：021-64376955
广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场18楼债券部
法定代表人：王志伟
联系人：黄静、石磊
电话：020-87555888-437、020-87555888-456
传真：020-87554711
中信建投证券有限责任公司
地址：北京市东城区朝内大街188号
(下转B5版)