海通食品集团股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司出售所持有的慈溪路佑食品有限公司全部股权。
一、交易概述
1. 关于出售资产交易的基本情况:
2009年9月10日，本公司控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司（下称“环宇公司”）与自然人周国芳及赵建群签订了《股权转让协议》，将其持有的慈溪路佑食品有限公司（下称“路佑公司”）100%股权全部转让给周国芳及赵建群，其中，周国芳受让路佑公司70％股权，赵建群受让路佑公司30％股权。转让价格为人民币2498万元。周国芳和赵建群与本公司没有任何关联关系。为此次资产出售交易，本公司已聘请立信会计师事务所有限公司对路佑公司进行了审计，并由其出具了信会师报字(2009)第24222号审计报告。
2.董事会会议对出售资产议案表决情况及独立董事意见:
2009年9月10日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司拟出售所持慈溪路佑食品有限公司全部股权之议案》。
公司独立董事根据相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，就上述资产出售交易发表了独立意见如下：
1)公司董事会审议和表决《关于公司控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司拟出售所持慈溪路佑食品有限公司全部股权之议案》程序合法有效。
2)本次股权转让交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及股东的利益。
3)同意公司控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司出售所持慈溪路佑食品有限公司全部股权。
此次资产出售交易无须提交股东大会或政府有关部门批准，也无须征得债权人或其他第三方同意。经转让双方正式签署转让协议后，按转让协议约定条款履行。
二、交易各方当事人情况介绍
甲方（出让方）：上海海通环宇投资发展有限公司，注册资本三千万元，注册地址：本公司持有甲方90%的股权，上海市长宁区仙霞路318号-322号1201室，法定代表人陈龙海，经营范围为实业投资（除专项规定），企业投资管理，企业资产委托管理；食品销售管理。
乙方（受让方）:
姓名 周国芳：男，1966年5月出生，身份证号码：330222196605120017，
家住慈溪市浒山街道五房弄1号楼204室；
姓名 赵建群：女，1968年出生，身份证号码330222196810067120，
家住慈溪市浒山街道五房弄1号楼204室。
丙方（担保方）：慈溪市杭州湾大酒店有限公司；成立日期：1996年3月14日；注册地址：慈溪市浒山街道寺山路301号；法定代表人：胡永焕；注册资本及实收资本3000万元；经营范围：许可经营项目：住宿服务、中式餐供应、歌舞、卡拉OK服务；卷烟、雪茄烟零售。一般经营项目：网球场服务；飞机票、火车票、轮船票代售；五金、交电、化工原料、百货、针纺织品批发、零售、代购、代销；房地产开发。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为本公司控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司所持有的慈溪路佑食品有限公司100%的股权。慈溪路佑食品有限公司成立于2006年3月22日，注册资本2000万元，法定地址为慈溪市宁波（慈溪）绿色农产品加工基地（崇寿镇内）。
（二）交易标的的审计情况
公司已委托具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司对目标公司进行了审计，经审计的2008年及2009年8月31日主要财务数据如下：
（金额单位：元）
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年8月31日 |
| 资产总额 | 21813950.85 | 20229035.98 |
| 负债总额 | 3106648.92 | 2047577.58 |
| 资产净额 | 18707301.93 | 18181458.4 |
| 项目 | 2008年度 | 2009年1-8月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1129482.99 | -525843.53 |
上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
协议的主要条款：
1、转让金额：经双方协商一致，确定转让总价为2498万元。
2、支付方式：在本协议签订之日起五个工作日内受让方支付给环宇公司转让款1,348.00万元；受让方在2009年12月31日前支付给环宇公司转让款1,150.00万元。
3、对于受让方应支付的转让款，周国芳和赵建群负有不分份额的连带支付的义务。
4、慈溪市杭州湾大酒店有限公司愿意对受让方1,150.00万元及协议的违约赔偿金的付款义务向环宇公司承担连带保证责任。
5、在受让方按约向环宇公司付清第一期股权转让款1,348.00万元后5个工作日内，环宇公司向受让方交付本次股权转让工商登记变更所需要的所有文件，配合受让方和目标公司办理股权变更登记。
五、出售资产的目的和对公司的影响
路佑公司成立以来未开展实际生产经营，本次出售资产的目的是为了盘活资产，提高公司资产质量，优化财务结构。上述资产出售对上市公司生产经营不产生影响，上述资产出售完成后，上市公司预计当期将获得转让收益约680万元。
六、备查文件目录
1、慈溪路佑食品有限公司股权转让合同；
2、海通食品集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见。
4、立信会计师事务所有限公司信会师报字(2009)第24222号《审计报告》。
海通食品集团股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十一日
证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2009-018
海通食品集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通食品集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议的会议通知于2009年9月5日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2009年9月10日以通讯方式如期召开，会议应收表决票9票，实际收到有效表决票9票，实有表决票数占应出席董事人数的100％。
经董事审议并通讯表决，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于公司控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司拟出售所持慈溪路佑食品有限公司全部股权之议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
海通食品集团股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月十一日