股票简称：*ST二纺 *ST二纺B

股票代码：600604    900902

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：太平洋机电（集团）有限公司

住所：上海市凯旋路554号

通讯地址：上海市凯旋路554号

邮政编码：200050

联系电话：（021）62251010

联系人：李勃

股份变动性质：减少

签署日期：二〇〇九年九月八日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海二纺机股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海二纺机股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

1、基本情况

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太平洋机电集团前身是上海纺织机械（集团）联合公司和上海纺织设备器材联合公司，成立于20世纪50年代中期。1994年7月，经上海市经委批准，由上海纺织机械（集团）联合公司、上海纺织设备器材联合公司、上海二纺机、中国纺织机械股份有限公司等33家纺机、器材制造企业联合组建太平洋机电集团。

目前，太平洋机电集团已形成一批集产品开发设计、制造、服务于一体的核心企业，基本形成了棉纺成套机械、化纤成套机械、织造机械三大核心业务设计与制造能力。

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2、股权结构及控股关系

太平洋机电集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。该公司控股关系图如下：

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二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

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上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有中国纺织机械股份有限公司（股票简称：SST中纺，股票代码：600610）32.74%股股权，为该上市公司控股股东。

SST中纺的经营范围：生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电器电子产品、粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成套装置及相关专用工具，计算机软硬件的开发，销售自产产品，兼营市内货物运输，并提供相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务。

除上述披露情况外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外股份的情况。

第三节转让目的

近年来，受人民币持续升值、出口下滑以及钢材等原材料价格大幅上涨等因素影响，我国纺织、服装行业下滑较为明显，纺织机械行业整体运行亦陷入困境，全球性金融危机的爆发，进一步加剧了纺织机械行业的危机。在此背景下，*ST二纺经营状况出现持续恶化，连续3年亏损，濒临退市边缘。2008年3月，公司被上海证券交易所实施退市风险警示。

为了挽救上市公司，拟通过重大资产置换一方面使*ST二纺从纺织机械领域战略退出；另一方面通过置入市北集团园区地产开发及销售类资产及负债，实现公司主营业务整体转型。本次交易完成后，*ST二纺资产质量、盈利能力和可持续发展能力将得到显著提高。

本次交易完成后，信息披露义务人将其持有的上市公司41.92%股权全部行政划拨给市北集团，不再持有*ST二纺任何股份，在未来12个月内亦无计划增持*ST二纺的股份。

第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式

行政划拨。

本次股份无偿划转与上市公司重大资产置换互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：

（一）股份无偿划转

太平洋机电集团将其持有的*ST二纺237,428,652股A股股份（占*ST二纺总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。

（二）资产置换

市北集团以其合法持有的园区地产开发及销售类资产及负债，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。置入资产与置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。

上述股份无偿划转、资产置换构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。

二、受让方介绍

1、基本情况

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市北集团原名为上海市北工业新区投资经营有限公司，成立于1999年4月，注册资本500万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。

经历次增资，2005年12月，市北集团注册资本增至10,000万元， 由上海市闸北区国有资产管理委员会持有市北集团100%股权。

2008年1月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为上海市北工业园区（集团）有限公司，同时由上海市闸北区国有资产管理委员会增加注册资本5,000万元，注册资本增至15,000万元。

2008年1月至2009年3月期间，上海市闸北区国有资产监督管理委员会对市北集团累计增资40,000万元，市北集团注册资本增至55,000万元。

2009年8月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为上海市北高新（集团）有限公司。

2、股权结构及控制关系

市北集团为上海市闸北区国资委全资拥有的国有企业，下属7家控股子公司，7家参股企业，股权结构及下属企业图如下：

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注：上海市北工业新区科技发展有限公司拟将持有的上海开创企业发展有限公司2.55%的股权划转给市北集团。

3、最近三年主要业务情况

市北集团主要承担上海市北高新技术服务业园区及上海现代物流商业园区的土地一级开发、园区物业出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。在市北集团推进下，园区相继获得上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区和上海国家高技术产业基地等称号，市北集团也多次荣获了上海市文明单位称号。

截止2008年，市北集团已经自主开发完成了35万平方米的现代工业楼宇建设，并以这些楼宇的对外销售、租赁作为园区招商引资的重要载体。目前，包括诸多世界“五百强”在内的国内外知名企业已通过租售园区地产入驻园区，成为繁荣上海市闸北区域经济的有力支撑。同时，市北集团积极推进区校合作、区企合作。作为上海交大、上海大学、清华科技园的合作伙伴，市北集团推进了一系列技术转移、高新技术成果转化和孵化器建设的合作，使园区的科技含量不断提升；市北集团还推进与世界500强的中铁集团、中冶集团合作，不断提升集团的发展质量和发展视野。园区已经引进了科勒（中国）投资有限公司以及晶澳太阳能光伏科技公司、研华慧胜等一系列区域性、功能性总部；同时，中国铁路通号公司上海分公司以及智联易才等一批专业龙头企业也已经入驻园区。市北集团通过控股、参股等资产运作方式，对部分运作前景良好、与主导产业有关的企业进行了投资，进一步充实了市北集团的业务领域。截止2008年12月31日，市北集团总资产25.70亿元，净资产10.08亿元。

随着整个区域的发展，市北集团还将推进北上海现代物流园区的建设和园区企业的二次创业，目前，围绕多式联运、物流运营、物流信息、园区生活配套为主导的北上海现代物流园区已经完成了城市规划，预期可储备的商业、工业、住宅土地的面积将达到1100亩，目前已完成近450亩的土地储备，为园区后续发展提供了很大的空间。根据区域规划，园区未来的开发体量超过260万平方米，近五年的开发体量超过100万平方米，将成为上海中心区域内重要的生产性服务业基地。

在积极推进园区建设的过程中，市北集团力求体现园区的总部集聚功能、服务外包功能、综合配套服务功能，逐步形成了中心区域现代服务业发展的规模优势和辐射能力，为上海市经济发展做出了突出贡献。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

截止本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未通过上海证券交易所挂牌交易系统买卖上市公司股份。

第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

1、太平洋机电集团的企业法人营业执照复印件、董、监、高身份证复印件；

2、《资产置换协议》、《产权划转协议》

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：    郑元湖

太平洋机电（集团）有限公司

二OO九年九月八日

附表1: 简式权益变动报告书

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填表说明：

1．存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2．不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3．需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4．信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

法定代表人： 郑元湖

太平洋机电（集团）有限公司

二OO九年九月八日

本报告书、本权益变动报告书	指	上海二纺机股份有限公司简式权益变动报告书
*ST二纺、上市公司	指	上海二纺机股份有限公司
太平洋机电集团、信息披露义务人	指	太平洋机电（集团）有限公司
股份无偿划转	指	太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团
受让方、收购人、市北集团	指	上海市北高新（集团）有限公司
股份划转协议	指	《太平洋机电(集团)有限公司与上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协议》
资产置换协议	指	《上海二纺机股份有限公司与上海市北高新(集团)有限公司签署之资产置换协议》
产权划转协议	指	《上海市北高新(集团)有限公司与太平洋机电(集团)有限公司关于上海二纺机股份有限公司拟置出资产之产权划转协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

公司名称：	太平洋机电（集团）有限公司
公司英文名称：	PACIFIC MECHATRONIC (GROUP) CO.,LTD.
公司注册地：	上海市凯旋路554号
主要办公地点：	上海市凯旋路554号
注册资本：	15.04亿元
营业执照注册号：	310000000031123
税务登记证号码：	国（地）税沪字 310105132230430号
法定代表人：	郑元湖
通讯地址：	上海市凯旋路554号
邮政编码：	200050
联系电话：	（021）62251010
联系传真：	（021）62113003
经营范围：	纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
郑元湖	董事长	12010419660722631X	中国	中国	无
李培忠	总裁、党委副书记	310107195503060052	中国	中国	无
余耀	党委书记、副总裁	310112196006190038	中国	中国	无
陈兴强	副总裁	310109195302153618	中国	中国	无
彭顺泰	党委副书记纪委书记	310106194904081611	中国	中国	无
吴桂生	党委副书记、工会主席	310107195110284637	中国	中国	无

公司名称：	上海市北高新（集团）有限公司
公司英文名称：	Shanghai Shibei Hi-Tech（Group） Co.,Ltd
公司注册地：	上海市闸北区江场三路238号16楼
主要办公地点：	上海市闸北区江场三路238号16楼
注册资本：	55,000万元
营业执照注册号：	310108000206928
税务登记证号码：	310108134699646
法定代表人：	丁明年
通讯地址：	上海市闸北区江场三路238号16楼
邮政编码：	200436
联系电话：	（021）56770133
联系传真：	（021）56770134
经营范围：	投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

基本情况
上市公司名称	上海二纺机股份有限公司		上市公司所在地	上海市场中路687号
股票简称	*ST二纺 *ST二纺B		股票代码	600604、900902
信息披露义务人名称	太平洋机电（集团）有限公司		信息披露义务人注册所在地	上海市凯旋路554号
拥有权益的股份数量变化	减少		有无一致行动人	无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是		信息披露义务人是否上市公司实际控制人	否
权益变动方式	取得上市公司发行的新股　□　　　　执行法院裁定　□ 继承　□　　　　　赠与　□　　　　其他　□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：23,742.87万股　　　持股比例：41.92%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及其变动比例	变动数量：0股　　　　　　　变动比例：0.00％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是　□　　　　　　否　√
信息披露义务人在此前６个月内是否在二级市场买卖该上市公司股票	是　□　　　　　　否　√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是　□　　　　　　否　√
控股股东和实际控制人减持时是否存在未清偿其对上市公司的负债，未接触公司为其负债担保，或者损害公司利益的其他情形		是　□　　　　　　否　√
本次权益变动是否需要取得批准		是　√　　　　　　否　□
是否已得到批准		是　　　　　　　否　 √