风神轮胎股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为108,366,810股
● 本次限售流通股上市日期为2009年9月16日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：119,942,148股
一、介绍股改方案的相关情况
（一）公司股改于2005年8月8日经2005年第一次临时股东大会审议通过，以2005年8月12日作为股权登记日实施，于2005年8月16日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案无追加对价安排
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、股权分置改革方案中有关股东做出的承诺
（1）公司原控股股东河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“轮胎集团”）承诺
①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；
②在第1项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十；
③在第1项承诺期满后，当连续5个交易日公司二级市场股价达到7.5元时（若公司股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。
④通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
⑤履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
⑥轮胎集团今后用于管理层股权激励的具体股份数额、转让和上市交易条件、期限等将在股权激励方案中根据国家规定另行确定。
（2）其他非流通股股东承诺
①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
③履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（3）新的控股股东关于股份锁定的承诺
2006年12月14日，轮胎集团与中国昊华化工（集团）总公司签订了《国有股权划转协议书》。2007年10月11日，轮胎集团持有风神股份的10000万股股份无偿划转给中国昊华化工（集团）总公司的过户手续全部办理完毕。公司控股股东由轮胎集团变更为中国昊华化工（集团）总公司。
中国昊华化工（集团）总公司对其受让持有的10,000万股作出以下承诺：（1）同意接受轮胎集团在风神股份股权分置改革时所作出的限售承诺，即：①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十；③在承诺期满后，当连续五个交易日公司二级市场股价达到7.5元时（若公司股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。（2）在上述第（1）款承诺的基础上，同意本次受让持有的股份自股权交割日后12个月内不转让或上市交易。（3）收购人不向任何第三方以任何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人地位。
2、相关股东履行承诺的情况
风神股份相关股东所持有限售条件的流通股均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限届满。相关股东未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）公司股改实施后至今没有因分配、公积金转增导致的股本结构变化的情况。
（二）公司2008年度实行了非公开发行股票119,942,148股，公司股本由255,000,000股，增加为374,942,148股。本次限售流通股上市以非公开发行股票前的股本总额为基数计算。
（三）原股东所持限售流通股对应的上市总量不因原股东将股份转让而发生变化。
1、2006年12月14日，轮胎集团与中国昊华化工（集团）总公司签订了《国有股权划转协议书》。2007年10月11日，轮胎集团持有公司的10000万股股份无偿划转给中国昊华化工（集团）总公司的过户手续全部办理完毕。
股份受让方中国昊华化工（集团）总公司股份上市流通数量情况：
单位：股
| 受让方 | 受让股份数量 | 持有的无限售条件股份数量 | 持有的有限售条件股份数量 |
| 中国昊华化工（集团）总公司 | 100,000,000 | 15,918,555 | 84,081,445 |
2、根据最高人民法院（2007）民二终字第85 号民事判决书，申请人焦作通良资产经营有限公司申请执行被执行人轮胎集团借款担保合同纠纷案件，当事人双方按照诚信协商，互让互惠的原则，于2009 年3 月6 日达成协议，签署《执行和解协议书》。协议约定：轮胎集团以其持有的公司7,624,828 股股票抵偿焦作通良的借款本息合计6031.62万元。
（四）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的变化情况
| 股东名称 | 2006年8月16日 | 2009年8月31日 | 变动比例 | 变动原因 |
| 中国昊华化工(集团)总公司 | 0 | 143,723,593 | —— | 受让股份及认购非公开发行股份 |
| 江苏兴达钢帘线股份有限公司 | 0 | 19,500,000 | —— | 认购非公开发行股份 |
| 河南轮胎集团有限责任公司 | 133,866,810 | 16,660,537 | -87.55% | 转让股份 |
| 河南恒星科技股份有限公司 | 0 | 10,000,000 | —— | 认购非公开发行股份 |
| 湖北福星科技股份有限公司 | 0 | 9,900,000 | —— | 认购非公开发行股份 |
| 厦门海翼国际贸易有限公司 | 0 | 8,500,000 | —— | 认购非公开发行股份 |
| 龙工（福建）桥箱有限公司 | 0 | 8,500,000 | —— | 认购非公开发行股份 |
| 焦作通良资产经营有限公司 | 0 | 7,624,828 | —— | 受让股份 |
| 广东南辰机械有限责任公司 | 0 | 3,900,000 | —— | 认购非公开发行股份 |
| 限售流通股份合计 | 133,866,810 | 228,308,958 | —— | 非公开发行 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司的股改保荐机构为中原证券股份有限公司，自股改开始至今未发生保荐机构和保荐代表人更换。
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和交易所规则；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
3、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
本次限售流通股上市数量为108,366,810股；
本次限售流通股上市日期为2009年9月16日；
限售流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量（股） | 持有限售流通股占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余限售流通股数量（股） |
| 1 | 中国昊华化工（集团）总公司 | 143,723,593 | 38.33% | 84,081,445 | 59,642,148 |
| 2 | 河南轮胎集团有限责任公司 | 16,660,537 | 4.44% | 16,660,537 | 0 |
| 3 | 焦作通良资产经营有限公司 | 7,624,828 | 2.03% | 7,624,828 | 0 |
| 合计 | 168,008,958 | 44.81% | 108,366,810 | 59,642,148 | |
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
1、2006年12月14日，轮胎集团与中国昊华化工（集团）总公司签订了《国有股权划转协议书》。2007年10月11日，轮胎集团持有公司的10000万股股份无偿划转给中国昊华化工（集团）总公司的过户手续全部办理完毕，其中有限售条件的流通股84,081,445股，无限售条件的流通股15,918,555股。
2、根据最高人民法院（2007）民二终字第85 号民事判决书，申请人焦作通良资产经营有限公司申请执行被执行人轮胎集团借款担保合同纠纷案件，当事人双方按照诚信协商，互让互惠的原则，于2009 年3 月6 日达成协议，签署《执行和解协议书》。协议约定：轮胎集团以其持有的公司7,624,828 股股票抵偿焦作通良的借款本息合计6031.62万元。
七、此前限售流通股上市情况：
2006年8月16日, 有限售条件的流通股上市数量为14,633,190股；2007年8月16日，有限售条件的流通股上市数量为25,500,000股；本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
八、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 168,008,958 | -108,366,810 | 59,642,148 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 60,300,000 | 0 | 60,300,000 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 228,308,958 | -108,366,810 | 119,942,148 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 146,633,190 | 108,366,810 | 255,000,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 146,633,190 | 108,366,810 | 255,000,000 | |
| 股份总额 | 374,942,148 | 0 | 374,942,148 |
九、备查文件目录
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表；
2、保荐机构核查意见书。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2009年9月10日