浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
●本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月11日下午2:00在公司会议室召开了2009年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为2009 年9月11 日上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共172人,代表股份248,636,227股，占本公司有表决权股份总数55,872万股的44.50%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表共19人，代表股份233,635,163股，占本公司有表决权股份总数的41.82%。参加网络投票的股东共153人，代表股份15,001,064股，占本公司有表决权股份总数的2.68%。
本次临时股东大会由董事会召集，董事长傅建伟先生因出差在外不能履行职务，由周娟英董事主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
本次股东大会各项议案审议情况如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意247,228,753股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.43%；反对459,310股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.18%；弃权948,164股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.39%。
2、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
为进一步壮大公司的规模和实力，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司拟申请向特定对象非公开发行A股股票，鉴于公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票涉及关联交易，控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司对该议案回避了表决，具体发行方案逐项表决情况如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值；
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份226,533,600股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.96%；弃权1,075,370股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（2）发行数量和募集资金金额；
本次发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），募集资金不超过67,000万元（含67,000万元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和募集资金金额。
表决结果：本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份226,533,600股予以回避表决。非关联股东同意20,585,947股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.14%；反对441,310股，占出席股东大会有表决权股份总数2.00%；弃权1,075,370股,占出席股东大会有表决权股份总数的4.86%。
（3）发行对象及认购方式
公司本次将向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者（包括公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司）发行股票，发行对象不超过十名，全部以现金认购。其中，向中国绍兴黄酒集团有限公司发行的股份数量不超过本次发行数量的40.55%（即中国绍兴黄酒集团有限公司现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII及其他投资者。
表决结果：本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份226,533,600股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.96%；弃权1,075,370股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（4）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。中国绍兴黄酒集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份226,533,600股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.96%；弃权1,075,370股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（5）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.80元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，最终由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份226,533,600股予以回避表决。非关联股东同意20,592,847股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.17%；反对441,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的2.00%；弃权1,068,470股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.83%。
（6）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份226,533,600股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.96%；弃权1,075,370股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（7）本次非公开发行股票募集资金的用途
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购绍兴女儿红酿酒有限公司95%股权并进行增资，以及建立区域营销中心和拓展营销网络。
表决结果：本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份226,533,600股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.96%；弃权1,075,370股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（8）非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份226,533,600股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.96%；弃权1,075,370股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（9）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票有关决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份226,533,600股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.96%；弃权1,075,370股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
3、审议通过了《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》；
表决结果：本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份226,533,600股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.96%；弃权1,075,370股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
4、审议通过了《关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案》
绍兴黄酒投资有限公司拟转让其所持有的女儿红95％的股权，本公司原持有女儿红5%股权，现拟以16,200.92万元受让女儿红95%的股权；收购完成后，公司将对女儿红进行增资扩股，增资规模为45,800万元。
表决结果：同意247,134,547股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.40%；反对433,210股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权1,068,470股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.43%。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：同意247,127,647股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.39%；反对433,210股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权1,075,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。
6、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
表决结果：同意247,011,747股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.35%；反对541,310股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.22%；弃权1,083,170股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.43%。
7、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票有关事宜的议案》
表决结果：同意247,119,847股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.39%；反对433,210股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权1,083,170股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。
三、律师见证情况
本次股东大会聘请了上海市锦天城律师事务所张晓霞律师出席，并出具法律意见书。法律意见书认为：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，股东及委托代理人参加会议的资格、表决程序、表决结果、通过的决议等均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的2009年第二次临时股东大会决议。
2、上海市锦天城律师事务所关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2009年第二次临时股东大会的《法律意见书》。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○○九年九月十一日