新疆百花村股份有限公司
第四届董事会第九次（临时）会议决议公告
曁召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议于2009年9月10日在公司22楼会议室召开。本次会议于2009年9月7日以电话和传真方式发出会议通知。应到董事9人，实到7人。公司王水生董事因工作原因未能出席本次会议，授权委托刘威东董事代为出席并表决；公司张彦勇独立董事因外出原因未能出席本次会议，授权委托姜方基独立董事代为出席并表决。本公司监事及高管人员列席本次会议。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司已具备发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》（该议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本次董事会审议）
公司本次拟向特定对象即农六师国有资产经营有限责任公司（以下称“农六师国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下称“兵团投资公司”）、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院（以下称“兵团勘测院”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下称“兵团建工集团”）、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下称“统众国资公司”）发行股份，用于购买农六师国资公司拥有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（以下称“鸿基焦化”）63%的股权和新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下称“豫新煤业”）51%的股权、兵团投资公司拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团拥有的鸿基焦化2.5%的股权以及统众国资公司拥有的新疆天然物产贸易有限公司（以下称“天然物产”）30%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对本议案下列各事项均履行回避表决程序，由6名非关联董事对本议案逐项进行审议并表决通过以下内容：
1、发行方式
本次发行股份购买资产拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，不安排向除农六师国资公司外的公司其他原股东配售。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为农六师国资公司、兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团和统众国资公司。
本次发行股份的认购方式为资产认购，即农六师国资公司以其拥有的鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权、兵团投资公司以其拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院以其拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团以其拥有的鸿基焦化2.5%的股权、统众国资公司以其拥有的天然物产30%的股权（以下称“购买资产”）作为对价分别认购公司本次非公开发行的股份。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、购买资产的价格
公司本次发行所购买资产的价格，依据经百花村聘请的具有证券从业资格的天津华夏金信资产评估有限公司（以下称“华夏金信”）和上海万隆资产评估有限公司（以下称“上海万隆”）评估并经兵团国资委备案、核准的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产截至评估基准日（2009年3月31日）的股东权益价值确定。具体的确定方法为：
本次发行向农六师国资公司购买资产的价格＝鸿基焦化截至评估基准日的股东权益评估价值×63%＋豫新煤业截至评估基准日的股东权益评估价值×51%；
本次发行向兵团投资公司购买资产的价格＝鸿基焦化截至评估基准日的股东权益评估价值×27%；
本次发行向兵团勘测院购买资产的价格＝鸿基焦化截至评估基准日的股东权益评估价值×7.5%；
本次发行向兵团建工集团购买资产的价格＝鸿基焦化截至评估基准日的股东权益评估价值×2.5%；
本次发行向统众国资公司购买资产的价格＝天然物产截至评估基准日的股东权益评估价值×30%。
根据华夏金信于2009年9月2日分别出具的“华夏金信评报字[2009]168号”和“华夏金信评报字[2009]169号”资产评估报告及上海万隆于2009年8月31日出具的“沪万隆评报字（2009）第136号”资产评估报告，截至评估基准日，鸿基焦化的股东权益价值在持续经营条件下采用成本法的评估值为39,322.36万元，豫新煤业的股东权益价值采用成本法的评估值为44,258.62万元，天然物产的股东权益价值采用成本法的评估值为31,900万元。兵团国资委对上述评估结果予以备案、核准。
基于上述，确定公司本次发行向农六师国资公司购买资产的价格总额为47,344.9830万元、向兵团投资公司购买资产的价格为10,617.0372万元、向兵团勘测院购买资产的价格为2,949.1770万元、向兵团建工集团购买资产的价格为983.0590万元、向统众国资购买资产的价格为9,570万元，公司本次发行所购买的全部资产价格总额为71,464.256万元。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、发行定价方式和发行价格
本次发行股份以公司第四届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日，股份发行的价格为定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价，即5.62元/股。
在本次发行前，因公司送股、转增、派息等事项引起公司股票价格变化的，本次发行股票的价格应按照相应比例进行除权除息调整。董事会提请股东大会授权董事会在发生因除权除息事项需对本次发行价格进行调整时，根据实际情况确定最终发行价格。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6、发行数量
本次发行向农六师国资公司发行84,243,741股、向兵团投资公司发行18,891,525股、向兵团勘测院发行5,247,645股、向兵团建工集团发行1,749,215股、向统众国资公司发行17,028,469股，合计数量为127,160,595股。
董事会提请股东大会授权董事会在发生因除权除息事项需对本次发行价格进行调整时，根据实际情况对发行数量进行相应调整并确定最终发行数量。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、锁定期限
本次发行股份购买资产中，各发行对象股份锁定期限如下：
农六师国资公司自本次发行结束之日起36个月内不转让其在公司拥有权益的股份；
兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团若于2010年3月11日（含）之前取得公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让其各自在本次发行中所取得的股份；兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团若于2010年3月11日之后取得公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让其各自在本次发行中所取得的股份。
统众国资公司自本次发行结束之日起12个月内不转让其以资产认购而取得的公司股份。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、期间损益的归属
购买资产自评估基准日至交割日所产生的损益由各发行对象分别享有或承担。
评估基准日为2009年3月31日，交割日为每一目标公司办理完毕其各项股东变更登记手续之日。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
10、相关财产权属转移的合同义务及违约责任
根据公司与各发行对象分别签订的《发行股份购买资产协议书》及《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》，在该等协议生效且公司决定实施本次发行股份购买资产后，各发行对象应当根据公司的书面通知及时为公司办理购买资产的交割，即依法办理三家目标公司（包括鸿基焦化、豫新煤业和天然物产）的股东名册的变更手续（将三家目标公司的股东由各发行对象变更为公司），包括但不限于：（1）修改各目标公司章程相应条款，（2）向各目标公司所属工商登记机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将公司登记于各目标公司的股东名册。
任何一方不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议书》及《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》所规定的义务，或违反其在该等协议中的任何声明、保证和承诺或该等协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订该等协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反该等协议可能给对方造成的损失。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》之日起两年。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
根据《股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对本议案履行回避表决程序，由6名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过公司与各发行对象签订的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》
为本次发行股份购买资产事项，公司与各发行对象签订了附生效条件的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》，就本次发行股份购买资产涉及的购买资产的价格、发行数量、损益归属事项进行了明确的约定。
根据《股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对本议案履行回避表决程序，由6名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
非关联董事表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过公司与农六师国资公司、统众国资签订的《关于盈利补偿的协议书》
为本次发行股份购买资产事项，公司与农六师国资公司、统众国资签订了附生效条件的《关于盈利补偿的协议书》，就购买资产中使用折现现金流量法评估的矿权资产和使用收益法评估的天然物产股东权益价值在本次发行股份购买资产完成当期及其后三年实际利润数不足利润预测数的差额由农六师国资公司及统众国资分别予以补偿的事项进行了明确约定。
根据《股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对本议案履行回避表决程序，由6名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
非关联董事表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》
本次发行股份拟购买资产为鸿基焦化100%的股权、豫新煤业51%的股权和天然物产30%的股权资产。本公司将以向各交易对方发行的股份作为对价，购买该等股权。本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有鸿基焦化100%的股权、豫新煤业51%的股权和天然物产100%的股权，该三家目标公司将分别成为公司的全资子公司、控股子公司和全资子公司。
根据《股票上市规则》和本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对本议案履行回避表决程序，由6名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
非关联董事表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于本次发行股份完成后公司新增关联交易（含对外担保）的议案》（该议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本次董事会审议）
本次发行股份购买资产完成后，鸿基焦化、豫新煤业将成为公司新增全资和控股子公司，届时其尚未履行完毕的与本公司关联方之间的交易将成为本公司下属企业与关联方之间的新增关联交易，具体新增关联交易情况如下：
1、关联方为公司下属企业提供借款
单位：万元
| 借款人 | 贷款机构 | 借款余额 | 到期日 | 借款用途 |
| 鸿基焦化 | 兵团国资公司 | 38,000 | 2016.10.16 | 年产80万吨焦炭综合化工项目 |
| 11,000 | 2016.10.16 | 年产80万吨焦炭综合化工项目 | ||
| 兵团投资公司 | 33,000 | 2017.8.30 | 焦炉煤气综合利用项目 | |
| 农六师国资公司 | 7,712 | 2009.7.31 | 购原材料、冬储煤 | |
| 豫新煤业 | 兵团国资公司 | 2,100 | 2015.11.10 | 1号井煤矿安全改造项目 |
| 2,370 | 2015.11.10 | 7号井煤矿安全改造项目 | ||
| 合 计 | 94,182 |
注：① 上表所列鸿基焦化与农六师国资公司之间的借款合同已到期，该合同双方正在积极协商延长借款期限事宜，双方未就此发生任何争议或纠纷。
② 上表所列鸿基焦化与兵团投资公司之间的借款合同，由兵团投资公司按照“新兵办发[2006]136号”文的规定按1%的管理费费率收取项目管理费。
2、关联方为公司下属企业提供担保
单位：万元
| 借款人 | 债权人 | 主合同本金 | 主合同到期日 | 主合同资金用途 | 担保人 |
| 鸿基焦化 | 中行昌吉分行 | 15,000 | 2015.3.20 | 焦炉煤气综合利用项目的固定资产建设 | 农六师国资公司 |
| 乌鲁木齐商业银行新合支行 | 2,000 | 2009.12.20 | 流动资金 | ||
| 招商银行乌鲁木齐解放北路支行 | 3,500 | 2010.1.28 | 流动资金 | ||
| 兴业银行乌鲁木齐支行 | 2,500 | 2009.9.26 | 经营周转 | 兵团投资公司 | |
| 豫新煤业 | 农行阜康兵团支行大黄山营业所 | 6,000 | 2013.3.5 | 1号井60万吨改扩建 | 农六师国资公司 |
| 豫新煤业 | 农行阜康兵团支行大黄山营业所 | 2,400 | 2013.9.27 | 1号井60万吨改扩建 | |
| 合计 | 31,400 |
上述第1项、第2项所述关联方为公司下属企业提供借款及担保的交易，主要是为了发挥兵团整体融资优势，由兵团国资公司、兵团投资公司以其为融资平台向国家开发银行统一取得项目建设贷款以支持鸿基焦化的生产经营发展需要而发生的。本次发行股份购买资产前，鸿基焦化、豫新煤业均与相关关联方在自愿平等基础上就上述关联交易订立了相关合同、协议，该等关联交易已在本次会议审议的《新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》中予以披露，不存在违反有关法律、法规规定的内容，关联交易客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3、公司下属企业为关联方提供担保
单位：元
| 担保人 | 被担保人 | 主债权人 | 主合同编号 | 担保余额 | 担保物 |
| 鸿基焦化 | 兵团国资公司 | 国家开发银行 | 6500250462006020119 | 380,000,000 | 鸿基焦化年产80万吨焦炭综合化工项目下全部贷款回流收益权 |
| 6500250462006010120 | 110,000,000 | ||||
| 兵团投资公司 | 6500261102007020053 | 330,000,000 | 鸿基焦化焦炉煤气综合利用项目下全部贷款回流收益权 | ||
| 豫新煤业 | 新疆五家渠青湖纺织有限公司（已破产） | 农行五家渠分行 | 共16笔合计40,379,054.11 | ||
| 合 计 | 860,397,054.11 | ||||
上表所列鸿基焦化三笔对外担保，形式上是鸿基焦化为兵团国资公司、兵团投资公司的债务提供担保，实质上是鸿基焦化为其为与兵团国资公司、兵团投资公司签订的相关贷款协议书项下之自身债务提供担保，该情形是为发挥兵团整体融资优势、由兵团国资公司及兵团投资公司以其为融资平台向国家开发银行统一取得项目建设贷款以支持鸿基焦化的生产经营发展需要而发生的，因此在实质上不会损害公司及其他股东的权益。
豫新煤业现存的上表所列为新疆五家渠青湖纺织有限公司（以下称“青湖纺织”）提供担保的情形，是在其前身新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿存续期间历史形成的，为消除该等担保的不利影响，农六师国资委已批准若豫新煤业需在法律上承担担保责任则以农六师国资公司对豫新煤业的应收利润予以抵补，豫新煤业因该等担保事宜可能受到的损失将得以弥补，不会因此损害公司及其他股东的利益。
4、共同投资
农六师国资公司及其控制的新疆生产建设兵团农六师棉麻公司（以下称“农六师棉麻公司”）、新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司（以下称“准噶尔农资”）与鸿基焦化及自然人叶应利于2006年共同投资设立了新疆八方物流有限责任公司（以下称“八方物流”）。目前，农六师国资公司直接持有八方物流26%的股权，并通过其全资子公司农六师棉麻公司及控股子公司准噶尔农资（66.474%股权）分别持有八方物流18%、13%的股权，鸿基焦化持有八方物流18%的股权。前述共同投资中各方均以现金方式按每出资1元认缴注册资本1元的方式向八方物流投资，关联交易客观、公允、合理，不会损害公司及其他股东的利益。
根据《股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对本议案履行回避表决程序，由6名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
根据本次发行股份购买资产的工作安排，为高效、有序地实施本次发行股份购买资产工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和本公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次发行股份购买资产的相关事宜。具体授权事项为：
1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案（包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事项）；
2、签署有关本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的合同、协议等书面文件；
3、负责聘请为本次发行股份购买资产暨重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次发行股份购买资产暨重大资产重组的整套申报材料及相关协议等文件；
4、若证券监管部门对于发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会根据变化的政策及审核等要求对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整及/或签署、修正相关协议；
5、根据本次发行股份购买资产的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
7、办理与本次发行股份购买资产相关的其它事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》
经董事会核查，承担本次发行股份购买资产相关资产评估工作的华夏金信、上海万隆均具有从事证券相关评估业务的资格，并且与本公司及各交易对方没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，公司对评估机构的选聘程序合规；华夏金信、上海万隆本着独立、客观的原则实施了必要的评估程序后出具评估报告，其报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
董事会认为，为给本次发行股份购买资产提供合理的定价依据，华夏金信、上海万隆为本次发行股份购买资产出具了资产评估报告，评估报告依据的评估假设前提合理、选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，资产评估结果合理。
独立董事亦发表独立意见，认为华夏金信、上海万隆作为公司为本次发行股份购买资产聘请的专业评估机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法符合相关规定与相关资产的实际情况，评估定价符合公允性原则。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准农六师国资公司在以资产认购公司股份过程中免于发出要约方式增持公司股份的议案》
由于公司控股股东农六师国资公司目前持有本公司4,689万股股份，占公司股本总额的30.11%，为公司控股股东；在本次发行股份购买资产完成后，农六师国资公司持有本公司股份将增至131,133,741股，占公司本次发行后股本总额的48.78%。因此，农六师国资公司以其拥有的资产认购公司本次发行股份的交易使其触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。就该情形，农六师国资公司拟向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）提出关于豁免其以要约方式增持公司股份的申请。
鉴于本次发行股份购买资产的完成，将对公司经营规模和盈利能力的提升、未来可持续发展等方面具有重要意义，并且农六师国资公司承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本公司拥有权益的股份，故董事会同意农六师国资公司豁免其因认购本次发行股份所触发的要约收购义务，并提请股东大会非关联股东批准农六师国资公司免于因认购本次发行股份所触发的要约收购义务。
在公司股东大会非关联股东批准上述事项后，农六师国资公司因以资产认购本次发行股份所触发的要约收购义务的豁免，尚需经中国证监会核准或同意。
根据《股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智回避表决，由6名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
非关联董事表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于召开公司2009 年度第一次临时股东大会的议案》
根据第四届董事会第九次会议的召开时间及审议通过的议案,公司拟定于2009年9月28日召开2009年第一次临时股东大会,现将会议有关的具体事项通知如下：
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2009年9月28日中午13:00时（北京时间）。
网络投票时间为：2009年9月28日9:30至11:30、13:00至15:00
2、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号公司22楼会议室。
3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
6、根据中国证监会的有关规定，相关事项需由参加会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、公司将于2009年9月24日再次公告《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
二、会议审议事项
本次临时股东大会审议事项如下：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
该议案需逐项审议：（1）发行方式；（2）发行股票的种类和面值；（3）发行对象及认购方式；（4）购买资产的价格；（5）发行定价方式和发行价格；（6）发行数量；（7）锁定期限；（8）上市地点；（9）期间损益的归属；（10）相关财产权属转移的合同义务及违约责任；（11）本次发行股份购买资产决议的有效期。
3、审议《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
4、审议公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》；
5、审议公司与各发行对象签订的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》；
6、审议公司与农六师国资公司、统众国资签订的《关于盈利补偿的协议书》；
7、审议《关于本次发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》；
8、审议《关于本次发行股份完成后公司新增关联交易（含对外担保）的议案》；
9、审议《关于公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
11、审议《关于提请股东大会非关联股东批准农六师国资公司在以资产认购公司股份过程中免于发出要约方式增持公司股份的议案》。
三、出席会议对象：
1、截止2009年9月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
2、不能亲自出席股东会议的股东可授权委托代理人出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、出席现场会议登记办法：
（一）登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在9月25日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请到公司办公地址。
（二）登记时间：2009年9月25日。
（三）公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
（四）公司邮政编码：830002
（五）联系方式：
1、联系电话：0991-2356610
2、传真：0991-2356600
3、联系人：顾永新
五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年9月28日9:30至11:30、13:00至15:00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738721 | 百花投票 | 21 | A股 |
2、议案表决
| 议案序号 | 表决事项 | 对应申购 价格 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 发行方式 | 2.00元 |
| 3 | 发行股票的种类和面值 | 3.00元 |
| 4 | 发行对象及认购方式 | 4.00元 |
| 5 | 购买资产的价格 | 5.00元 |
| 6 | 发行定价方式和发行价格 | 6.00元 |
| 7 | 发行数量 | 7.00元 |
| 8 | 锁定期限 | 8.00元 |
| 9 | 上市地点 | 9.00元 |
| 10 | 期间损益的归属 | 10.00元 |
| 11 | 相关财产权属转移的合同义务及违约责任 | 11.00元 |
| 12 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | 12.00元 |
| 13 | 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） | 13.00元 |
| 14 | 公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》 | 14.00元 |
| 15 | 公司与各发行对象签订的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》 | 15.00元 |
| 16 | 公司与农六师国资公司、统众国资签订的《关于盈利补偿的协议书》 | 16.00元 |
| 17 | 关于本次发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案 | 17.00元 |
| 18 | 关于本次发行股份完成后公司新增关联交易（含对外担保）的议案 | 18.00元 |
| 19 | 关于公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案 | 19.00元 |
| 20 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的议案 | 20.00元 |
| 21 | 关于提请股东大会非关联股东批准农六师国资公司在以资产认购公司股份过程中免于发出要约方式增持公司股份的议案 | 21.00元 |
3、表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 投票代码 | 买卖方向 | 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 738721 | 买入 | 同意 | 1股 |
| 738721 | 买入 | 反对 | 2股 |
| 738721 | 买入 | 弃权 | 3股 |
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（三）投票举例
股权登记日持有“ST百花”的投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申购价格 | 申报股数 |
| 738721 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
六、投票注意事项
1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场投票优先原则行使表决权。
2、通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其他注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2009年9月11日