交易对方 地址
农六师国有资产经营有限责任公司 新疆五家渠振兴路
新疆生产建设兵团投资有限责任公司 乌鲁木齐市新民路44号
新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 乌鲁木齐市建设西路16号
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 乌鲁木齐市新民路113号
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 阿拉尔市政府办公楼
声 明
本《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（即重大资产重组报告书）的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。
《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文、备查文件和附件可以到新疆百花村股份有限公司和独立财务顾问的法定住所查阅。查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00。
除以上查阅地点外，投资者可以登录上海证券交易所指定网站，查阅《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关附录。
“本公司及董事会全体成员保证《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节 重大事项提示
1、为进一步改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司的经营独立性和业务链条的完整性、促进公司业务向能源及煤化工业务方向转型，本公司在2008年实施第一次资产重组的基础上，拟向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权，向农六师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权，以及向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司30%股权，支付对价为向上述交易对方非公开发行A股股票。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易的交易预案已经本公司于2009年4月28日召开的董事会审议通过。本次发行股份购买资产暨关联交易报告书已经本公司于2009年9月10日召开的董事会审议通过。
3、本次交易以2009年3月31日为基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据。其中，目标公司鸿基焦化截至2009年3月31日的净资产账面值为34,430.32万元，其100%股权的评估值为39,322.36万元；目标公司豫新煤业截至2009年3月31日的净资产账面值为24,520.32万元，其51%股权的评估值为22,571.8962万元；目标公司天然物产截至2009年3月31日的净资产账面值为2,100.00万元，其30%股权的评估值为9,570.00万元。依据上述目标公司的评估值，本次交易公司拟收购的鸿基焦化100%股权、豫新煤业51%股权和天然物产30%股权的交易价格分别为39,322.36万元、22,571.8962万元、9,570.00万元。
4、本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股，非公开发行股份数量为127,160,595股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。上述发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
5、农六师国资公司承诺本次交易实施完成后，其在百花村拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资分别承诺，本次交易实施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自本次股份发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不转让。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与五家交易对方分别签署的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》，公司拟购入的标的资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于各交易对方，由各交易对方享有；标的资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方承担并在目标资产交割日以现金方式向上市公司全额补足。
其中，百花村向农六师国资公司购买的标的资产中的任一项（即鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权中的任意一项），自评估基准日至交割日因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司，由农六师国资公司享有；前述标的资产中任意一项，自评估基准日至交割日因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由农六师国资公司承担并在前述标的资产交割日以现金方式向上市公司全额补足。上述标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
同时，百花村与农六师国资公司以外的其他交易对方达成一致意见，百花村向农六师国资公司以外的其他各交易对方分别购买的标的资产，自评估基准日至交割日因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司以外的其他交易对方并由其享有；前述标的资产自评估基准日至交割日因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由除农六师国资公司以外的其他各交易对方分别承担，并在相关标的资产交割日以现金方式分别向百花村全额补足。各标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
7、关于盈利补偿事项
公司本次交易拟向农六师国资公司购买的豫新煤业51%股权以及向统众国资购买的30%股权，其交易价格分别以天津金信用资产基础法（成本法）确定的豫新煤业评估结果及上海万隆以收益现值法确定的天然物产评估结果为依据。
其中，天津金信出具的《豫新煤业评估报告》对豫新煤业一号井和七号井采矿权的评估结论直接引用了北京矿通出具的《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第078号，以下称“《豫新煤业一号井采矿权评估报告》”）及《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第079号，以下称“《豫新煤业七号井采矿权评估报告》”）所载的评估结果，该评估结果所采用的评估方法为折现现金流量法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定：在上市公司重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
据此，2009年9月10日，本公司与农六师国资公司和统众国资分别签署了《关于盈利补偿的协议书》（以下称“《补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。
8、关于豫新煤业七号井“6.5”事故的说明
2009年6月5日，豫新煤业七号井（60万吨/年）改扩建工程施工中因未严格落实“四位一体”防突措施而导致了伤亡事故。事故发生后，兵团和农六师安监局及相关部门的领导迅速赶到事故现场并立即成立了“6.5”事故联合抢险指挥部、迅速展开井下救援工作，并根据相关规定成立了事故调查领导小组（包括事故调查组合善后组）开展事故调查和善后工作。2009年6月15日，兵团煤矿安监分局出具“（兵）煤安监三字[2009]第（51）号”《国家煤矿安全监察现场处理决定书》，责令豫新煤业七号井（即白杨河煤矿）停止一切井下工作。
2009年8月11日，事故调查组在完成调查后出具了《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井“6.5”煤与瓦斯突出事故调查报告》（以下称“《调查报告》”），该报告中载明：该次事故造成7人窒息死亡、直接经济损失189万元，事故调查组调查认定的事故性质为责任事故。
2009年8月29日，兵团煤矿安监分局对事故调查组上报的《调查报告》出具了《关于农六师大黄山豫新煤业有限责任公司七号井“6.5”煤与瓦斯突出事故调查处理意见的批复》（兵煤安监局发[2009]58号），同意《调查报告》中事故调查组对事故原因的分析和事故性质的认定，并作出了对有关责任单位和责任者的处理意见，其中对事故发生负主体责任的施工单位昌吉州第二建筑工程处二分公司处以罚款60万元、对事故发生负安全统一协调监管责任的豫新煤业七号井处以罚款30万元。
目前，豫新煤业已就该起事故暴露出来的自身在煤矿安全生产管理方面存在的问题，依据兵团安监局“兵煤安监局发[2009]58号”批复的要求并按《调查报告》提出的防范措施制订了《大黄山豫新煤业有限责任公司七号井整改实施方案》，并已经兵团发改委以《关于农六师大黄山豫新煤业有限责任公司七号井整改实施方案的批复》（兵发改能源[2009]847号）同意实施。
根据兵团煤矿安监分局于2009年8月28日出具《关于新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井（6.5）事故的说明》，确认豫新煤业七号井该起安全事故“属于《生产安全事故报告和调查处理条例》中规定的较大事故等级的安全责任事故，因此豫新煤业受到处罚的违法行为不构成重大违法行为。
除上述事故外，豫新煤业最近三年不存在发生其他重大安全事故的情形。
9、关于本次交易的相关风险
（1）本次交易的审批风险
①百花村股东大会在关联股东回避表决下以特别决议批准本次发行股份购买资产的相关议案；②中国证监会核准百花村本次发行股份购买资产的申请；③中国证监会核准豁免农六师国资公司因认购百花村本次向其发行的股票而触发的以要约方式增持百花村股份的义务。
上述呈报事项能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）盈利预测的风险
五洲会计师事务所对本次重组的三家目标公司2009年度和2010年度的盈利预测报告以及百花村2009年度和2010年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了盈利预测报告之审核报告。
上述盈利预测代表各目标公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2009年度、2010年各自经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，当基本假设条件发生变化，将对其盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对目标公司当年度的实际业绩造成重大不利影响。
本报告书中的财务会计信息一章包含了上述盈利预测报告的内容。上述盈利预测基于一定的假设前提，遵循了谨慎性原则。请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
10、标的资产权证瑕疵风险
（1）豫新煤业7号井安全生产许可证尚未办理的风险
目前，豫新煤业7号井生产能力由9万吨/年改扩建至60万吨/年项目已获得国家发改委和兵团发改委核准，相关《采矿许可证》（60万吨/年）已办理完毕。待该60万吨/年改扩建项目完成且投入生产运营前，还需取得新疆维吾尔自治区人民政府煤炭工业主管部门颁发的《煤炭生产许可证》（60万吨/年）以及安全生产主管部门颁发的《安全生产许可证》（60万吨/年）。
根据国家有关规定，在中华人民共和国境内开采煤炭资源的煤矿企业，必须领取《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》和《安全生产许可证》，未取得的煤矿企业，不得从事煤炭生产。因此，豫新煤业7号井在取得前述许可证前尚不具备按照60万吨/年的规模从事煤炭开采及销售业务的合法条件。生产许可证尚未最终获得将使豫新煤业7号井投入生产经营的日期具有不确定性，从而将对百花村的收益造成直接影响。
（2）天然物产3号井田办理矿产资源勘查许可证展期手续的风险
除此之外，天然物产梅斯布拉克煤矿3号井田所在矿区矿产资源勘查许可证的展期手续目前也正在办理之中。
11、鸿基焦化经营业绩波动风险
由于目前鸿基焦化产品结构还较为单一，焦炭所占比重较大，2008年鸿基焦化焦炭收入占到主营业务收入的91.68%。焦炭需求受到固定资产投资和钢铁、化工业发展趋势的影响较大，如果宏观经济速度放缓使焦炭及相关产品需求降低时，鸿基焦化的产品销售价格会受到不利影响，进而影响经营业绩和财务状况。同时，鸿基焦化的盈利受原材料价格波动影响显著，炼焦原料煤价格的持续上涨，也会导致鸿基焦化利润的下降。
鸿基焦化2007年和2008年的净利润分别为439.06万元和8,284.58万元(已经审计)，2008年较2007年经营业绩涨幅巨大。主要原因是得益于我国经济的快速发展，新疆境内钢铁及有色金属冶炼行业对于焦炭的需求日益增多，致使焦炭的价格稳步走高，直接拉动鸿基焦化当期收入及净利润的大幅攀升。
但进入2008年年末至2009年第一季度，由于受全球金融危机及国内经济形势变化的影响，各行业产品的需求均出现不同程度的萎缩。受此影响，焦化行业的生产经营开始面临严峻的挑战，主要产品的价格均呈下滑趋势，直接导致鸿基焦化的经营业绩在2009年第一季度明显出现大幅下滑，1-3月已经审计的净利润为－2,764.94万元。2009年鸿基焦化已经审核的全年的盈利预测数为－8,801.93万元，其中4-12月预计亏损6,036.99万元。而2010年鸿基焦化经审核的盈利预测数仅为1,365.79万元。
由于受全球金融危机及国内经济形势变化的影响，焦化行业的生产经营也将面临严峻的挑战，鸿基焦化的经营业绩由此将可能会继续出现较大的波动。
第二节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）落实国务院三十二号文件指示精神和相关产业政策、实践科学发展观的重要举措
2007年国务院下发了三十二号文件——《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》。三十二号文件在论述新疆独特优势的基础上，明确了新疆的发展在全国的定位，即新疆是我国重要的能源资源战略基地，是西部地区经济增长的重要支点，是我国向西开放的重要门户，也是我国西北边疆的战略屏障。新疆煤炭资源丰富，拥有准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤田矿区，由于地处西北边疆，受到运力和运输成本的制约，新疆煤炭资源需要在本地深加工或者转换为电能。因此，新疆地区的煤炭资源主要用于发展煤化工和火电等行业，并将准东、库拜和伊犁矿区规划为重要的煤化工基地。
从产业政策上看，目前我国经济发展处于转型的重要时期，国家鼓励煤炭及煤化工企业采取并购等方式实现做大做强，提高企业规模和竞争力。煤炭行业鼓励规模化开采，并逐渐关停不规范的中小煤窑，以提高技术水平和开采利用率。目前，我国焦化行业实行准入制，国家鼓励规模企业的发展，限制和关停小焦化企业，逐渐提高焦化行业集中度和技术水平，提高焦化副产品的深加工和循环利用水平，降低废弃物排放，减少环境污染，提高资源利用率。
在国务院三十二号文件精神指引下，结合国家产业政策，豫新煤业和天然物产近几年加大投资力度和矿井技改的力度，大幅提高单井开采规模和技术水平，提高煤炭开采率。鸿基焦化采用先进的技术和工艺，积极发展煤化工产业并延长产业链，大幅提高焦化副产品的深加工水平，循环利用资源，减少环境污染，实现可持续的发展，实践科学发展观。2009年3月，鸿基焦化被国家工业和信息化部批准列入第四批《焦化行业准入名单》，并已成为目前新疆最大的产品外销的煤焦化生产企业。
（二）推进兵团新型工业化进程的两大重点项目之一
新疆生产建设兵团组建于1954年，承担着国家赋予的屯垦戍边的职责；数十年来，新建生产建设兵团为巩固边防和加快新疆发展做出巨大的贡献。党中央、国务院十分重视新疆生产建设兵团的发展，对其给予了大力支持。在新的历史时期，为加快发展，兵团着力调整经济结构，转变增长方式，加快优势资源转换步伐，提出新型工业化的发展战略。兵团党委于2005年7月27日出台了《关于加快推进新型工业化的决定》，进一步明确了新型工业化发展目标、总体要求和基本思路。兵团企业围绕“发展壮大兵团，致富职工群众”的工作目标，加快推进兵团新型工业化进程，再创屯垦戍边事业新的辉煌。
兵团“十一五”规划明确提出：“加快推进新型工业化进程，构建优势矿产资源转换基地，夯实能源工业基础”。在产业结构上，兵团提出着力构建农产品加工和优势矿产资源转换两大基地，集中力量打造能源工业等六大支柱产业。鸿基焦化是兵团“十一五”期间推进新型工业化进程的两大重点项目之一，兵团对其发展给予了大力支持。鸿基焦化的发展定位是：依托大黄山气煤和梅斯布拉克主焦煤等资源优势，大力发展煤化工产业并延伸产业链，提升综合效益。在兵团的支持下，农六师以百花村为资本平台、以鸿基焦化为核心，整合相关资源，构造完整产业链，打造能源及煤化工旗舰企业，并带动相关产业的发展，提高经济发展水平。
（三）进一步突出主业、增强公司经营独立性和落实公司发展战略的需要
依据公司资源禀赋和发展环境，并结合相关政策要求，公司制定了转向能源及煤化工领域的发展战略。公司于2008年1月以非公开发行股份方式购买天然物产70%股权后，初步实现主营业务由传统服务业向能源行业转型。天然物产下属的梅斯布拉克煤矿主要煤炭产品25号焦煤是生产冶金焦所需的重要原料，兵团开发建设梅斯布拉克煤矿项目的主要目的是将其作为鸿基焦化的配套项目，为鸿基焦化项目供应主焦煤。
公司通过本次非公开发行股份购买豫新煤业、鸿基焦化及天然物产相关股权后，原煤开采、煤焦化、煤气综合利用等业务将全部进入上市公司，这些业务将形成以“原煤开采-煤焦化–煤气综合利用”为主线的完整产业链条。公司将由原有的传统服务业及单一原煤开采和销售业务扩展到以能源及煤化工为核心的综合性业务范围，并大幅提高能源及煤化工业务在公司总体业务中的比例，进一步突出主营业务，落实公司发展战略规划的内容。
同时，农六师国资公司将该等资产注入上市公司后，有利于大幅减少上市公司和控股股东之间潜在的关联交易，进一步增强百花村的经营独立性。
（四）改善公司资产质量，提高可持续盈利能力的需要
公司目前主业仍以餐饮业和其他传统服务业为主，虽然盈利能力近年来有所提高，但不足以长期支持公司的可持续发展。公司2008年实施第一次资产重组以后，主业开始向能源行业转变，但仅以煤炭开采和销售为主，产品结构较为单一，缺乏对煤炭下游产品深加工的业务。收购天然物产是公司实施主业调整战略的开端，是公司能源及煤化工产业链条的源头部分。
本次重大资产重组拟收购的豫新煤业和鸿基焦化均是农六师国资公司旗下的优质资产，该等资产进入公司后，将大幅提高公司的资产规模和资产质量，并将大幅度提升公司的盈利能力和可持续发展能力。通过本次重组，公司将形成完整的产业链条，拥有能源及煤化工的综合性业务，显著提高资源利用率，凸显综合性效益。同时，公司规模和综合性业务范围的扩大，将进一步增加公司发展的技术内涵，增强公司核心竞争力和抵御风险的能力，从根本上改善和提高上市公司的资产质量。
二、本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，交易对方将其持有的鸿基焦化、豫新煤业、天然物产相关股权注入上市公司，旨在突出公司主业，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，减少关联交易，增强上市公司经营独立性。本次交易完成后，公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的能源及煤化工上市公司，公司的盈利能力和持续发展能力将得到明显提高。
本次交易完成后，公司将成为兵团在能源及煤焦化行业中唯一一家上市公司，成为兵团在能源及煤化工行业中的旗舰企业。公司可以凭借这种优势，继续整合兵团下属的其他优质的煤炭等资源，进一步实现做大做强。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
根据本公司与农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资分别签署的《发行股份购买资产协议书》和《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》，本次交易总体方案如下：
本公司向农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团购买其分别持有的鸿基焦化63%、27%、7.5%、2.5%股权，向农六师国资公司购买其持有的豫新煤业51%股权，以及向统众国资购买其持有的天然物产30%股权。本公司以向上述交易对方非公开发行股份的方式支付本次资产购买的对价。
（二）交易对方
本次重大资产重组和发行股份的交易对方为农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资。
（三）交易标的
本次交易拟购买的标的资产为：
1、鸿基焦化100%股权，其中包括农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团分别持有的鸿基焦化63%、27%、7.5%、2.5%股权；2、农六师国资公司持有的豫新煤业51%股权；3、统众国资持有的天然物产30%股权。
（四）交易标的定价
交易标的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为2009年3月31日。根据天津华夏金信资产评估有限责任公司出具的关于标的资产鸿基焦化和豫新煤业股东全部权益的系列评估报告，以及根据上海万隆资产评估有限公司出具的关于标的资产----天然物产股东全部权益价值的评估报告，本次交易上市公司拟购入的标的资产评估值为714,642,562.00元，转让价格为714,642,562.00元。
（五）对价支付方案
1、支付方式：本公司拟以向交易对方发行A股股票作为支付本次购买标的资产的对价。
2、每股面值：人民币1元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组预案的董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
4、发行数量：按照本次拟发行股份确定的价格5.62元/股计算，本次发行股份的数量为127,160,595股。本次发行股份的最终数量将由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
5、上市地点：上海证券交易所
6、锁定期安排：本次发行股份购买资产中，农六师国资公司对其在本公司拥有权益的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不予转让；兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资以其拥有的资产所认购取得的公司本次发行的股票，均自本次发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不予转让。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与五家交易对方分别签署的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》，公司拟购入的标的资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于各交易对方，由各交易对方享有；标的资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方承担并在目标资产交割日以现金方式向上市公司全额补足。
其中，百花村向农六师国资公司购买的标的资产中的任一项（即鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权中的任意一项），自评估基准日至交割日因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司，由农六师国资公司享有；前述标的资产中任意一项，自评估基准日至交割日因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由农六师国资公司承担并在前述标的资产交割日以现金方式向上市公司全额补足。上述标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
同时，百花村与农六师国资公司以外的其他交易对方达成一致意见，百花村向农六师国资公司以外的其他各交易对方分别购买的标的资产，自评估基准日至交割日因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司以外的其他交易对方并由其享有；前述标的资产自评估基准日至交割日因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由除农六师国资公司以外的其他各交易对方分别承担，并在相关标的资产交割日以现金方式分别向百花村全额补足。各标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
8、本次发行前滚存利润的安排：本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方农六师国资公司为本公司控股股东，持有公司33.09%的股权。因此，本公司向农六师国资公司发行股份以购买其持有的部分标的资产行为构成关联交易。本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，交易价格由交易双方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害本公司及非关联股东的利益。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次重大资产重组的方案；（二）公司股东大会同意农六师国资公司免于以要约方式收购公司股份；（三）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；（四）中国证监会豁免农六师国资公司以要约方式收购公司股份的义务。
六、本次交易相关董事会和股东大会的审议情况
2009年4月28日，百花村召开第四届董事会第七次会议，经关联董事回避表决，该次会议逐项审议通过了《新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重组有关议案及百花村与各交易对方拟签署的《购买协议》，百花村独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见。
2009年9月10日，百花村召开第七届董事会第九次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组及关联交易具体方案的预案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、公司与各发行对象签订的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》、公司与农六师国资公司和统众国资签订的《关于盈利补偿的协议书》、《关于本次发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的预案》、《关于本次发行股份完成后公司新增关联交易（含对外担保）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准农六师国资公司在资产认购公司股份过程中免于发出要约方式增持公司股份的议案》以及《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见。
第三节 上市公司基本情况
一、公司设立及股权演变情况
公司系经新疆生产建设兵团《关于设立新疆百花村股份有限公司的批复》（新兵发[1995]134号）文件批准，由新疆兵团商业贸易发展中心、新疆芳草湖糖厂、新疆生产建设兵团石油公司、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游总公司、华夏证券有限公司六家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1996年5月21日，经中国证监会《关于新疆百花村股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]67号）文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股（含公司职工股300万股），并于1996年6月26日在上海证券交易所上市交易。
2007年12月17日，公司股东大会审议通过《新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案》。公司本次股权分置改革采取非流通股股东向流通股股东执行4,739,378股对价股份并向公司捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产19,909,510.46元的组合作为对价安排。
公司非流通股股东北京昌鑫国有资产投资经营公司、新疆八一钢铁集团有限责任公司和华夏证券有限公司向流通股股东执行4,739,378股对价股份，流通股股东每10股获得1.0192股。由于华夏证券有限公司持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国有资产经营公司同意对华夏证券有限公司的执行对价安排先行代为垫付。兵团国有资产经营公司和兵团农六师一○二团向公司捐赠现金26,303,660.50元。上述现金捐赠款由兵团农六师一○二团先行一次性支付给公司，兵团国有资产经营公司以其持有的公司6,744,515股股份，作价偿还兵团农六师一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。
此外，公司以3.82元/股的发行价格向农六师国资公司非公开发行46,890,000股股份，用于购买其持有的天然物产70%股权，天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资公司捐赠给公司。
2007年11月，公司获得中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》（证监公司字[2007]185号）。2008年1月8日，公司完成向农六师国资公司非公开发行4,689万股的股权登记事宜，公司总股本增至141,691,360股。公司此次非公开发行完成后，农六师国资公司持有股份46,890,000股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东。
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
自2003年12月至公司股权分置改革实施前，兵团国资公司持有公司28,022,438股，占公司总股本的29.56%，是公司的第一大股东。2007年11月，公司获得中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》（证监公司字[2007]185号），并于2008年1月8日完成向农六师国资公司非公开发行4,689万股购买其持有的天然物产70%股权事宜。公司总股本由94,801,360股变更为141,691,360股，农六师国资公司持有公司4,689万股，占公司总股本33.09%，成为新的控股股东。
三、主营业务情况
公司目前的主营业务仍以餐饮业和其他传统服务业为主，现有主营业务均属于完全竞争行业，在市场竞争日益激烈的情况下，由于现有业务规模较小，缺乏核心竞争力，因此可持续盈利能力较弱。公司于2008年实施的第一次资产重组，为公司主营业务向能源方向转变带来了良好的开端，并奠定了较好的基础。本次重大资产重组以后，公司将转变为以能源及煤化工为主营业务的上市公司。
四、主要财务数据
公司2006年、2007年、2008年及2009年1-3月经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 82,583.86 | 81,309.67 | 74,228.79 | 26,635.75 |
| 负债总额 | 48,071.00 | 46,881.50 | 40,487.74 | 24,022.43 |
| 所有者权益合计 | 34,512.86 | 34,428.17 | 33,741.05 | 2,613.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 25,619.06 | 25,568.80 | 24,898.50 | 2,311.27 |
| 项目 | 2009年一季度 | 2008 年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 964.07 | 3,908.99 | 3,756.23 | 5,495.24 |
| 营业利润 | 146.46 | 81.10 | -86.08 | -320.51 |
| 利润总额 | 145.25 | 845.79 | 953.51 | -117.60 |
| 净利润 | 84.68 | 687.12 | 577.48 | -115.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50.25 | 670.30 | 563.05 | -42.74 |
注：公司2006年财务数据已根据新会计准则追溯调整，调整前净利润为46.89万元。
五、控股股东及实际控制人概况
控股股东名称：农六师国有资产经营有限责任公司；经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：国有资产经营、管理。
农六师国资公司系由农六师全额出资成立的国有独资公司，农六师国资公司持有百花村股份4,689万股，占公司总股本的33.09%，为本公司控股股东。因此，本公司实际控制人为农六师。
第四节 交易对方情况
一、农六师国资公司
名称：农六师国有资产经营有限责任公司；注册资本：612,920,000元；实收资本：612,920,000元；法定代表人：马波；成立日期：；2002年11月18日；住所：新疆五家渠振兴路；注册号：659004030000118。
2001年10月23日，兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国有资产授权的决定》（兵国资委发[2001]8号），授权代表兵团行使国有资产所有者的职能。2002年10月9日，新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交了《关于新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公司的请示》。
2002年10月11日，兵团农六师以师发[2002]59号文《关于同意改制组建农六师国有资产经营有限责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立了农六师国资公司，新疆五家渠农垦农工商总公司进入农六师国资公司的权属企业的债权债务和所持股权，均由改组后的农六师国资公司承继。
2002年11月18日，农六师国资公司在五家渠工商行政管理局登记注册，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：国有资产经营、管理，国有产（股）权管理、融资与投资，产（股）权收购、兼并与转让。农六师国资委以整体授权的形式，将农六师直属工交建商企业授权给农六师国资公司经营管理，实现国有资产的行政管理与经营运行职能分离。农六师国资公司最近三年注册资本未发生变化。
截至目前，农六师国资公司直接对外投资企业共33家，其中直接控股企业20家，直接参股、合营、联营企业13家。
农六师国资公司系由农六师全额出资成立的国有独资公司。农六师是一支具有光荣历史和优良传统的老部队。1949年10月进驻新疆，1954年10月改编为新疆建设兵团第六师，常驻人口30万人。农六师是一个工农商一体、农林牧副渔全面发展、工商建交服综合经营的农工商联合体，隶属新疆生产建设兵团建制，对外称中国新疆五家渠集团。
农六师国资公司最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：
| 科 目 | 2008-12-31(万元) | 2007-12-31（万元） | 2006-12-31（万元） |
| 资产总额 | 841,817.72 | 568,146.90 | 556,352.84 |
| 负债总额 | 497,305.13 | 249,616.37 | 254,486.07 |
| 所有者权益 | 344,512.58 | 318,530.53 | 293,077.14 |
| 资产负债率 | 59.08% | 43.94% | 45.74% |
| 科 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 221,141.14 | 296,579.08 | 152,671.90 |
| 利润总额 | 212,941.83 | 15,976.18 | 8,312.31 |
| 净利润 | 20,769.87 | 15,509.23 | 6,862.48 |
| 净资产收益率 | 6.03% | 4.87% | 2.34% |
注：2006年至2007年财务数据已经新疆宏昌有限责任会计师事务所审计，2008年财务数据已经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计。
农六师国资公司为百花村控股股东。截至本报告书签署之日，百花村共有九名董事、三名监事，均由百花村董事会提名、股东大会选举产生。其中董事马波在农六师国资公司担任董事长职务，监事会主席王道君在农六师国资公司担任总经理职务。除此之外，其他董事、监事和高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其他股东单位担任职务。
农六师国资公司已出具相关声明，主要内容为：农六师国资公司及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券实施明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、兵团投资公司
名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司；注册资本：2,000,000,000元；实收资本：2,000,000,000元；法定代表人：安涛；成立日期：1994年12月17日；住所：乌鲁木齐市新民路44号；注册号：650000030001447。
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
兵团投资公司前身为新疆生产建设兵团投资中心（以下称“兵团投资中心”），兵团投资中心成立于1994年12月7日。2006年3月，经兵团国资委以“兵国资发[2006]19号”文批准，兵团投资中心整体改制为兵团投资公司，并在新疆自治区工商局登记注册为国有独资的有限责任公司，注册资本20亿元，法定代表人为安涛。根据中共新疆生产建设兵团委员会办公厅下发的“新兵党办发[2006]9号”《关于将兵团投资有限责任公司纳入兵团国资委监管的通知》，兵团投资公司由兵团国资委代表兵团履行出资人职责。兵团投资公司最近三年注册资本未发生变化。
兵团投资公司是由新疆生产建设兵团出资，由兵团国资委履行出资人职责，经营兵团授权范围内国有资产的国有独资公司，承担着为兵团搭建融资平台、筹资建设资金、参与重点项目建设、发展优势资源产业、壮大国有资本、服务兵团经济的职责。截至2008年底，兵团投资公司控股企业1家，参股企业7家。
兵团投资公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
| 科 目 | 2008-12-31（万元） | 2007-12-31（万元） | 2006-12-31（万元） |
| 资产总额 | 1,300,537.96 | 1,002,216.94 | 508,637.61 |
| 负债总额 | 1,022,428.64 | 752,369.76 | 301,370.37 |
| 所有者权益 | 278,109.33 | 249,847.18 | 207,267.23 |
| 资产负债率 | 78.62% | 75.07% | 59.25% |
| 科 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 7,769.13 | 4,990.63 | 3,762.14 |
| 利润总额 | 5,449.51 | 63,099.96 | 2,425.04 |
| 净利润 | 3,916.73 | 42,229.69 | 1,834.49 |
| 净资产收益率 | 1.41% | 16.90% | 0.89% |
注：2006年为母公司财务数据，已经新疆新新华通有限责任会计师事务所审计；2007年和2008年为合并报表数据，已经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计。
截至目前，百花村未有董事、监事或高级管理人员在兵团投资公司兼职，兵团投资公司也未向百花村推荐上述人员。
兵团投资公司已出具相关声明，主要内容为：兵团投资公司及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券实施明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、兵团研究院
名称：新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院；注册资本：12,230,000元；实收资本：12,230,000元；法定代表人：张黎明；成立日期：1989年4月14日；住所：乌鲁木齐市建设西路16号；注册号：6501001102469。
经营范围：工程勘察、城市规划编制、工程设计、工程总承包，建设项目环境影响评价，土地勘测，工程咨询、工程测绘，水土保持方案编制，二级水利水电建设工程蓄水安全鉴定（以上项目凭资格证书经营）；货物与技术的进出口业务（法律法规需审批的除外），对外承包工程（凭资格证书经营）。
兵团研究院系兵团下属国有企业，于1989年4月在石河子工商行政管理局注册登记，注册资本为1,223万元，注册地址为石河子北四路，成立时名称为新疆生产建设兵团勘测设计院（以下简称“兵团设计院”），经济性质为全民所有制事业单位。1996年，兵团设计院注册地址变更至乌鲁木齐市建设西路；2002年6月，兵团设计院更名为新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院（即兵团研究院现在使用的名称）。兵团研究院最近三年注册资本未发生变化。
兵团研究院是农业部及新疆生产建设兵团直属的规模最大的综合性甲级勘测设计研究院，具有农林行业、水利行业、建筑行业工程设计、工程咨询、建设项目环境影响评价、编制开发建设项目水土保持方案、建设项目水资源论证、水文水资源调查评价、工程勘察综合类、测绘、工程总承包、水利水电工程监理和工程招标代理机构等18个甲级资质。具有水利发电工程设计、公路工程设计、环境卫生工程设计、市政道路工程设计、市政桥隧工程设计、市政热力工程设计、风景园林工程设计、市政给水工程设计、市政排水工程设计、市场规划编制、废水固废专项工程设计、工程造价咨询、公路工程监理、旅游规划等13个乙级资质；具有电力行业（送点、变电）丙级资质；具有水利水电建设工程蓄水安全鉴定二级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、土地勘测许可证及对外经济合作经营资格许可证等。
兵团研究院最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
| 科 目 | 2008-12-31（万元） | 2007-12-31（万元） | 2006-12-31（万元） |
| 资产总额 | 21,433.40 | 18,356.49 | 13,496.06 |
| 负债总额 | 12,498.49 | 11,821.71 | 7,947.54 |
| 所有者权益 | 8,934.92 | 6,534.79 | 5,548.52 |
| 资产负债率 | 58.31% | 64.40% | 58.89% |
| 科 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 13,756.72 | 8,862.42 | 9,048.29 |
| 利润总额 | 3,594.81 | 749.23 | 500.35 |
| 净利润 | 3,584.54 | 456.20 | 268.05 |
| 净资产收益率 | 40.12% | 6.98% | 4.83% |
注：2006年-2007年财务数据已经新疆华瑞有限责任会计师事务所审计，2008年财务数据未经审计。
截至目前，百花村未有董事、监事或高级管理人员在兵团研究院兼职，兵团研究院也未向百花村推荐上述人员。
兵团研究院已出具相关声明，主要内容为：兵团研究院及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券实施明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、兵团建工集团
名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司；注册资本：534,580,000元；实收资本：534,580,000元；法定代表人：朱建国；成立日期：2000年12月21日；住所：乌鲁木齐市新民路113号；注册号：6500001000971。
经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级。（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资（国家有专项审批的除外）；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理，房屋、设备、建材的租赁，建材销售，建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务。
兵团建工集团系经兵团以“新兵函[2000]44号”文批准，由兵团建工师出资，于2000年12月21日在新疆自治区工商局注册成立的国有独资有限责任公司，注册资本为33,978万元。2006年5月，经兵团建工师以“师国资发[2006]3号”文批复，兵团建工集团以未分配利润和资本公积转增国家资本金19,480万元，转增后注册资本变更为53,458万元。
兵团建工集团是在2000年12月改制成立的一家集科研、设计、道路、桥隧、铁路、水利、电力、工民建施工、设备安装、建材生产、房地产开发、物资供应等多元经营的企业集团，现为国家公路、铁路、水利、工业与民用建筑工程施工总承包一级资质。目前兵团建工集团工程优良率年均达到81%，合格率100%，年施工能力60亿元以上。（下转19版）