华通天香集团股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司本次重大资产重组获得的批准情况
2009年6月1日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华通天香集团股份有限公司重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]429号），核准公司本次重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限公司发行32708.5485万股股份购买相关资产。
同时，天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）收到中国证监会《关于核准天津滨海发展投资控股有限公司公告华通天香集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]430号），对滨海控股公告华通天香集团股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免滨海控股因公司本次重大资产重组和股权分置改革而持有公司35381.369万股股份，约占该公司总股本的59.67%而应履行的要约收购义务。由此，公司本次重大资产重组进入实施交割阶段。
二、公司本次重大资产重组实施进展情况
（一）置出资产及负债的转移情况
获得中国证监会对本次交易的核准文件后，公司、滨海控股共同确认了本次交易交割日为2009年7月31日。公司、福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）共同签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》，公司截至2009年7月31日的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务均转移至华通置业。
截至本报告出具日，公司已完成交割的资产合计为236,506,121.27元（2009年7月31审计值），占应交割总资产的81.27％；未交割资产合计为54,498,856.17元，占应交割总资产的18.73％。华通置业与公司就该等未交割资产已签订代管协议，以有利于尽快完成交割。
截至本报告出具日，公司与各债权银行签订的债务和解协议所约定的首期付款或清偿款项已全部办理了支付手续。
（二）发行股份购买资产工作已经完成
1、资产转移手续完成情况
自交割日，公司承接了置入资产涉及的包括松江集团85.13%的股权、深圳梅江南66.67%的股权以及百合春天三期资产有关的一切权利和义务。截至本公告日，上述资产过户及工商登记手续已全部办理完成，上述股权及土地使用权资产均已变更登记至公司名下。北京市德恒律师事务所出具了《北京市德恒律师事务所关于天津滨海发展投资控股有限公司认购华通天香集团股份有限公司非公开发行股票资产过户的鉴证意见》，验证滨海控股用于认购股份的2家标的股权资产及百合春天项目资产已于2009年8月28日前完成了权属变更登记。
2、公司新增注册资本验资情况
中审亚太会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产事项出具了验资报告【中审亚太验字(2009)010455号】。
3、后续事项
公司向滨海控股发行的327,085,485股人民币普通股及股权分置改革对价后新增26,728,205股人民币普通股，共计353,813,690股人民币普通股尚未完成股份登记手续，公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2009年9月11日
证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2009-临056
华通天香集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议
暨召开2009年第三次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华通天香集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2009年9月11日上午10：00在公司（福州）会议室召开，会议应到董事9名，实到7名，董事普学杰委托董事卢少辉进行表决，董事王爱明委托董事李文棠进行表决；公司部分监事和高管人员列席会议。会议由董事长李文棠主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
同意提名张锦珠女士、吴金锁先生、曹立明先生、刘新林先生、王艳妮女士、黄长江先生六人（简历见附件一）为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名李莉女士、薛智胜先生、张惠强先生三人（简历见附件二）为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
同意公司原经营范围：项目投资开发管理（国家专项专营和禁止的项目除外）；生物技术开发；电子信息技术的开发；海洋、淡水动物养殖；园艺植物培植；植物园经营；农业技术服务；农业机械加工；咨询服务；国内贸易（除专项审批）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
现变更为：以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；证券投资；沿线附属设施开发、建设、经营、管理；房地产开发；商品房销售；房屋租赁。
三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意对公司现行章程做出如下修改：
1、原章程“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：项目投资开发管理（国家专项专营和禁止的项目除外）；生物技术开发；电子信息技术的开发；海洋、淡水动物养殖；园艺植物培植；植物园经营；农业技术服务；农业机械加工；咨询服务；国内贸易（除专项审批）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。”
修改为“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；证券投资；沿线附属设施开发、建设、经营、管理；房地产开发；商品房销售；房屋租赁。”
2、 原章程“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地、公司福州会议室或北京会议室。”
修改为：“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地和公司办公地会议室。”
四、审议通过《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》，有关具体事项如下：
（一）会议时间：2009年9月28日上午10：00（会期半天）
（二）会议地点：福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9层公司会议室
（三）会议议程
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
3、审议《关于修订《公司章程》的议案》；
4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
（四）出席会议对象
１、截止2009年 9月21日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
２、本公司董事、监事及高级管理人员；
３、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席（授权委托书见附件三）。
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书）；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间 ：2009年9月23日、24日、25日
3、登记地点：福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9层
联系人：李永利
联系电话：0591-87609290
联系传真： 0591-87557949
邮政编码 ： 350001
（六）其他事项
出席会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2009年9月11日
附件一：公司第七届董事会非独立董事候选人简历
（1）张锦珠：女，1958年7月出生，大专学历，高级工程师。1977年11月-1986年2月天津市公路处工程科科员；1986年2月-1998年1月，天津市政五公司工程科科员、开发部副部长、部长、公司总经理助理、副总经理；1998年2月-2004年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2004年1月-2004年12月，天津市滨海市政建设发展有限公司总经理，2005年1月-2008年11月，天津滨海发展投资控股有限公司总经理，2008年11月至今天津滨海发展投资控股有限公司副董事长。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，近三年未受中国证监会行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，本人及近亲属与公司不存在持有公司股份情况。
（2）吴金锁：男，1952年7月出生，大专学历，正高级工程师。1979年3月-1993年1月天津市政一公司构件厂技术员、车间主任、副厂长、厂长；1993年1月-2005年5月，天津市政一公司总经理助理、副经理、总经理、董事长；2005年5月-2008年11月，天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记、副董事长、天津市滨海市政建设发展有限公司董事长，2008年11月至今任天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记、总经理，天津市滨海市政建设发展有限公司董事长。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，近三年未受中国证监会行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，本人及近亲属与公司不存在持有公司股份情况。
（3）曹立明：男，1972年12月出生，硕士研究生学历，工程师。1996年7月-1997年9月，天津市公路局公路总公司技术员；1997年9月-2006年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司项目技术员、发展部部长；天津松江置业发展有限公司前期部部长、总经理，天津市市政地产有限公司总经理、天津市松江科技发展有限公司总经理、天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2006年1月—2007年4月，天津松江集团有限公司总经理；2007年4月至今，天津松江集团有限公司董事长。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，近三年未受中国证监会行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，本人及近亲属与公司不存在持有公司股份情况。
（4）刘新林：男，1971年1月出生，大学本科学历，注册会计师。1993年7月-2001年6月，天津市地方铁路管理局财务处会计、科员；2001年6月-2007年4月，天津市市政地产有限公司财务部部长、天津市滨海市政建设发展有限公司副总会计师、总会计师；2007年4月-2008年10月，天津松江集团有限公司总经理兼天津滨海发展投资控股有限公司总会计师；2008年10月至今，天津滨海发展投资控股有限公司总会计师。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，近三年未受中国证监会行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，本人及近亲属与公司不存在持有公司股份情况。
（5）王艳妮：女，1974年1月出生，大专学历。1993年-1995年上海国际游艇俱乐部销售主管；1996年-1997年，深圳市君勉房地产经纪有限公司销售经理；1997年-2000年，深圳市德顺佳房地产有限公司副总经理；2004年4月至今深圳市梅江南投资发展有限公司总经理。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，近三年未受中国证监会行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，本人及近亲属与公司不存在持有公司股份情况。
（6）黄长江：男，1971年7月出生，本科学历，高级工程师。1994年7月至2002年10月在天津国际工程建设监理公司任职。先后担任监理工程师、总监理工程师；2002年10月至2005年12月天津松江置业发展有限公司担任工程部长、副总经理职务；2005年12月至2008年1月在天津松江集团有限公司前期部担任部长；2008年1月至2009年4月担任天津松江团泊投资发展有限公司总经理；2009年4月至2009年6月担任天津松江建设发展有限公司总经理职务；2009年6月至今，担任天津松江团泊投资发展有限公司总经理，兼任天津松江建设发展有限公司总经理。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，近三年未受中国证监会行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，本人及近亲属与公司不存在持有公司股份情况。
附件二：公司第七届董事会独立董事候选人简历
（1）李莉，女，1961年10月30日出生，管理学博士，博士生导师，南开大学商学院财务管理系教授、系主任，MPAcc中心副主任，主要研究领域为公司财务管理、物流财务管理、证券投资与证券市场分析、财务分析。现任天津市政府咨询专家，上市公司普林电路独立董事，审计委员会主任。具有国际注册管理咨询师（CMC）资格，曾为多家企业提供财税、会计咨询、资产评估、企业兼并收购、资产重组、以及企业诊断和有关股份制改造方面的服务。
现任中小企业板上市公司普林电路独立董事，审计委员会主任，履行独立董事职能，保护中小股东利益，并为公司财务管理提供咨询意见；
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，近三年未受中国证监会及其他有关部门行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，本人及近亲属与公司不存在持有公司股份情况。
（2）薛智胜，男，中共党员，1964年2月18日出生，教授，法学博士，现为天津工业大学人文与法学院法律系主任，经济法硕士生导师,金融证券法方向学术带头人。现任天津法学会商法研究会副会长，天津法学会民法、经济法研究会理事；天津仲裁委员会仲裁员。
于2009年7月份参加独立董事任职资格培训并获得独立董事资格证书。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，近三年未受中国证监会及其他有关部门行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，本人及近亲属与公司不存在持有公司股份情况。
（3）张惠强，男，1963年10月18日出生，上海交通大学材料学院博士研究生毕业。1999年7月-2001年3月，在成都证券（现国金证券）上海茅台路营业部工作，担任证券高级分析师；2001年3月至今在上海申能资产管理有限公司工作，历任研究员、高级研究员、研究部副总经理、研究部总经理、研究总监兼研究部总经理。2002年-2008年4月，担任宁夏东方钽业股份有限公司第二届、第三届独立董事。2007年5月-2008年5月，被中国光大银行聘为信贷审批外聘行业专家。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，近三年未受中国证监会及其他有关部门行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
截至公司2009年第三次临时股东大会召开之日，本人及近亲属与公司不存在持有公司股份情况。
附件三：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席华通天香集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
华通天香集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李莉、张惠强、薛智胜，作为华通天香集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任华通天香集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在华通天香集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有华通天香集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华通天香集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是华通天香集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为华通天香集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与华通天香集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从华通天香集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合华通天香集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职华通天香集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括华通天香集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在华通天香集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李莉、张惠强、薛智胜
2009年9月11日
华通天香集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华通天香集团股份有限公司董事会现就提名李莉、张惠强、薛智胜为华通天香集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华通天香集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任华通天香集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合华通天香集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华通天香集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华通天香集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华通天香集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是华通天香集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为华通天香集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与华通天香集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括华通天香集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在华通天香集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：华通天香集团股份有限公司董事会
2009年9月11日
证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2009-临057
华通天香集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华通天香集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2009年9月11日上午召开，应到监事5名，实到3名，监事黄浩由于出差未能出席会议，监事李汉城委托监事李红进行表决。会议由监事会主席高扬敏主持，符合《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
同意提名周广泰、马德良、卢少辉先生三人（简历见附件）为公司第七届监事会监事候选人。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2009年9月11日
附件：公司第七届监事会股东监事候选人简历
（1）周广泰：男，1952年11月出生，大专学历，高级工程师。1969年8月-2000年9月，天津市第一建筑工程公司队团总支副书记、书记、队党支部书记，天津市地铁公司工区党总支副书记，天津市政三公司工区党总支副书记、书记，公司党委副书记、副经理、党委书记，天津公路发展公司津保高速项目经理部部长、办公室主任。2000年9月-2005年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司党委副书记；2005年1月-2005年10月，天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记；2005年10月-2008年11月，天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记兼天津市松江生态产业有限公司董事长；2008年11月至今，任天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席兼天津市松江生态产业有限公司董事长。
（2）马德良：男，1955年6月出生，本科学历，高级工程师。1974年7月-1992年12月，天津市政工程局计划处科员、主任科员；1992年12月-1998年5月，天津市政建设公司开发经营部部长、总经理助理；1998年5月-2005年1月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2005年1月-2005年10月，天津滨海发展投资控股有限公司副总经理；2005年10月至今，天津滨海发展投资控股有限公司副总经理兼天津市松江科技发展有限公司董事长。
（3）卢少辉：男，1961年9月出生，经济学博士，心理学博士后。1983年至今历任福建电大经济系主任、福建天香集团股份有限公司总经理助理、福建华通置业有限公司常务副总经理、福建阳光实业发展股份有限公司董事总经理、华通天香集团股份有限公司董事总经理。