广州东华实业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2009年9月10日以通讯方式召开。应参加表决的董事九名，亲自表决的董事七名；副董事长杨树葵先生因私人原因未能亲自参加表决，授权委托董事长杨树坪先生代为行使表决权；董事李彪先生因公务原因未能亲自参加表决，授权委托董事陈湘云先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，通过了以下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于广州新意实业发展有限公司退出合作—由本公司独立开发广州市五羊新村寺右新马路商住楼项目的议案》。
董事会同意由本公司独立开发广州市五羊新村寺右新马路商住楼项目，经过与合作方广州新意实业发展有限公司（以下或简称新意公司）的协商，广州新意实业发展有限公司决定退出广州市五羊新村寺右新马路商住楼项目的开发，由本公司独立开发该项目。本公司除向广州新意实业发展有限公司归还新意公司实际已投入该项目的前期费用人民币10,287万元及同期银行贷款利率外，本公司仍适当对新意公司给予一定的经济补偿，以上合计人民币11,000万元。本公司将享有该项目的全部权益。详见本公司《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn临2009-028号公告。
由于广州新意实业发展有限公司退出该项目，本公司将增加对该项目的前期投入资金11,662万元，加上原应由本公司投入的12,138万元，本公司对该项目的前期投入费用约为人民币23,800万元。该项目的后期建设资金由本公司滚动投入或通过项目筹资解决。
由于广州新意实业发展有限公司的股东黄锦平女士曾为本公司董事长杨树坪先生及副董事长杨树葵先生的关联自然人，因此关联董事杨树坪先生、杨树葵先生已回避表决。
该项目合作已经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过，因此，本次议案尚需提交公司临时股东大会审议批准后生效。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2009年9月27日（星期日）上午召开公司2009年第三次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
1、会议召开时间：2009年9月27日（星期日）上午10:30
2、会议地址：广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂
3、会议议题：
《关于广州新意实业发展有限公司退出合作—由本公司独立开发广州市五羊新村寺右新马路商住楼项目的议案》。
4、会议出席对象：
① 截至2009年9月21日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
② 本公司董事、监事及高级管理人员；
③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
联系人：徐广晋 蔡锦鹭
邮政编码：510600
联系电话：（020）87379702，87393888-8309
传真：（020）87371634
6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年九月十日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2009年 月 日
（此委托书格式复印有效）
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2009—028号
广州东华实业股份有限公司
关于广州新意实业发展有限公司退出合作
—由本公司独立开发广州市五羊新城寺右
新马路商住楼项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司
新意公司：广州新意实业发展有限公司
寺右新马路地块：广州市五羊新城寺右新马路商住楼地块
2、交易内容：广州新意实业发展有限公司决定退出广州市五羊新村寺右新马路商住楼项目的开发，由本公司独立开发，本公司除向广州新意实业发展有限公司归还新意公司实际已投入该项目的前期费用人民币10,287万元及同期银行贷款利率外，本公司仍适当对新意公司给予一定的经济补偿，以上合计人民币11,000万元。本公司将享有该项目的全部权益。
3、关联人回避事宜：公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生已回避表决。
4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次交易是为公司经营需要而进行，广州新意实业发展有限公司退出该项目合作后，本公司将享有该项目的全部权益，增加了公司在该项目上可实现的收益，符合公司及公司全体股东的利益。
一、交易概述
由于本公司经营开发的资金压力得到一定程度的缓解，已具备独立开发广州市寺右新马路商住楼地块项目的能力，经过与广州新意实业发展有限公司的协商，2009年9月9日，本公司与广州新意实业发展有限公司于广州签订《补充协议书》，广州新意实业发展有限公司同意退出广州市五羊新村寺右新马路商住楼项目的开发，由本公司独立开发该项目。本公司除向广州新意实业发展有限公司归还新意公司实际已投入该项目的前期费用人民币10,287万元及同期银行贷款利率外，本公司仍适当对新意公司给予一定的经济补偿，以上合计人民币11,000万元。本公司将享有该项目的全部权益。
广州新意实业发展有限公司的股东黄锦平女士曾为本公司董事长杨树坪先生及副董事长杨树葵先生的关联自然人，因此董事会对此次议案进行表决时，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。
2009年9月10日，公司第六届董事会第八次会议以通讯方式审议通过了上述交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为本次交易为公司经营需要而进行，广州新意实业发展有限公司退出该项目合作后，本公司将享有该项目的全部权益，增加了公司在该项目上可实现的收益，符合公司及公司全体股东的利益。鉴于广州新意实业发展有限公司实际已投入到该项目的前期费用以及五羊新城地块已增值的因素，考虑到广州新意实业发展有限公司由于前期投入资金与本公司合作从而放弃了对其他项目投资机会的实际情况。公司除归还广州新意实业发展有限公司实际已投入该项目的前期费用人民币10,287万元及同期银行贷款利率外，对广州新意实业发展有限公司给予一定的经济补偿也是合理的，公平的，没有损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
由于广州新意实业发展有限公司退出该项目，本公司将增加对该项目的前期投入资金11,662万元，加上原应由本公司投入的12,138万元，本公司对该项目的前期投入费用约为人民币23,800万元。该项目的后期建设资金由本公司滚动投入或通过项目筹资解决。
该项目合作已经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过，因此，本次议案尚需提交公司临时股东大会审议批准后生效。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易当事人介绍
广州新意实业发展有限公司成立于2005年6月10日，注册资本为人民币800万元，注册地址广州市越秀区寺右新马路111-115号1106房之一。法定代表人黄锦平，股权比例为：黄锦平占90%，林絢瑜占10%。经营范围为：生产：建筑材料。（限分支机构生产）。利用自有资金进行投资。房地产开发经营。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
截至2008年12月31日，公司总资产13,095.45万元，净资产792.36万元。
三、交易标的基本情况
1、标的项目基本情况
广州市寺右新马路商住楼地块为本公司于2008年11月21日通过参与法院公开竞价拍卖方式以18,000万元的价格获得，该项目位于广州市五羊新城寺右新马路和广州大道交界处，东临珠江新城，土地使用权面积为5446平方米。
2、合作历史原由
为缓解公司经营开发的资金压力，解决本公司当初在该项目上的开发资金缺口，确保该项目能尽快开发。2009 年6月9日，本公司与广州新意实业发展有限公司于广州签订《协议书》，本公司与广州新意实业发展有限公司合作开发广州市寺右新马路商住楼地块。双方包括但不限于以现金、收购债权等方式在六个月内支付完毕包括：拍卖款人民币18,000万元、土地出让金人民币3,000万元、税费人民币540万元、拍卖佣金人民币204万元、相应手续费人民币56万元、前期设计费、工程费等约投入2,000万元，所有开发的前期费用合共23,800万元，本公司需投入的前期费用约为人民币12,138万元，广州新意实业发展有限公司需投入的前期费用约为人民币11,662万元。
由于广州新意实业发展有限公司的股东黄锦平女士曾为本公司董事长杨树坪先生及副董事长杨树葵先生的关联自然人，该合作议案本公司从从严的角度判定为本公司与广州新意实业发展有限公司的关联交易，并已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过及2009年第二次临时股东大会审议通过。详见本公司2009年6月11日《中国证券报》、《上海证券报》临2009-018号公告。
截至本次《补充协议书》签订之日止，广州新意实业发展有限公司实际已为本项目投入前期费用共为人民币10,287万元。该资金为广州新意实业发展有限公司以为本公司收购债权的方式所支付的该项目18,000万元地价拍卖款的其中一部分。
四、交易合同的主要内容
本公司与广州新意实业发展有限公司于2009年9月9日签定《补充协议书》，决定由本公司单独开发五羊新城地块，广州新意实业发展有限公司退出该项目的开发。经双方协商同意，考虑到新意公司实际已投入到该项目的前期费用以及五羊新城地块已增值的因素，权衡新意公司由于前期投入资金与本公司合作从而放弃了其他项目投资的实际情况，本公司同意除向新意公司归还新意公司实际已投入该项目的前期费用人民币10,287万元及同期银行贷款利率外，甲方适当对乙方给予一定的经济补偿，以上合计人民币11,000万元。
本公司应在协议生效之日起90日内向广州新意实业发展有限公司支付人民币11,000万元。协议生效之日起五羊新城地块全部权益归本公司所有，广州新意实业发展有限公司不再享有该地块的任何权益。协议生效后，广州新意实业发展有限公司有义务继续配合本公司完善其他相关工作，包括但不限于协助本公司完善前期以广州新意实业发展有限公司名义为该项目而收购的债权手续等。
《补充协议书》生效条件为：自双方签章及本公司董事会或股东会通过之日起。
五、进行本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为公司经营需要而进行，广州新意实业发展有限公司退出该项目合作后，本公司将享有该项目的全部权益，增加了公司在该项目上可实现的收益，符合公司及公司全体股东的利益。
六、独立董事的意见
独立董事戴逢、李非、胡志勇事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次交易表决程序及本交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
本公司独立董事认为本次交易为公司经营需要而进行，广州新意实业发展有限公司退出该项目合作后，本公司将享有该项目的全部权益，增加了公司在该项目上可实现的收益，符合公司及公司全体股东的利益。
鉴于广州新意实业发展有限公司实际已投入到该项目的前期费用以及五羊新城地块已增值的因素，考虑到广州新意实业发展有限公司由于前期投入资金与本公司合作从而放弃了对其他项目投资机会的实际情况。公司除归还广州新意实业发展有限公司实际已投入该项目的前期费用人民币10,287万元及同期银行贷款利率外，对广州新意实业发展有限公司给予一定的经济补偿也是合理的，公平的，没有损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。
七、由于本次合作前期，双方均以现金投入的方式进行合作，因此本次交易无进行评估或审计。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、本公司与广州新意实业发展有限公司签署的《补充协议书》。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年九月十日