紫金矿业集团股份有限公司
三届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月10日下午在厦门紫金科技大厦10楼会议室召开公司三届十七次董事会，会议通知于2009年8月25日以书面形式发出。会议应出席董事11名，实际出席董事 8名，公司董事黄晓东先生在外出差，委托彭嘉庆董事出席并行使表决权；独立董事陈毓川在外出差，委托苏聪福独立董事出席并行使表决权；独立董事龙炳坤先生在外出差，委托林永经独立董事出席并行使表决权。公司监事及部分高管代表列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改工商备案等事宜。
有关修正案具体如下：
1、公司章程第一百零五条第一款原规定为：
公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中股东董事7名，独立董事4名，本届董事会不设职工代表出任的董事。董事会设董事长1人，副董事长3人。
修改为：公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，根据需要设副董事长1－3人。
修订依据：完善公司管治
2、公司章程第一百一十条原规定为：
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；
（十二）制定公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规，部门规章或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会下设若干委员会，委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程作出授权。
修改为：第一百一十条规定为：
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；
（十二）制定公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规，部门规章或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项必须由全体董事过半数通过，并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外，其余可以由全体董事半数以上表决同意通过。
董事会下设若干委员会，委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程作出授权。
修订依据：完善公司管治
3、公司章程第一百一十二条第三款原为：
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第六十二条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本章程第六十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
修改为：
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第六十二条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本章程第六十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得全体董事过半数通过，并且取得出席会议的董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
修订依据：完善公司管治。
公司章程其它内容不变。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司董事换届的议案》。
会议同意提名陈景河先生、罗映南先生、刘晓初先生、蓝福生先生、黄晓东先生、邹来昌先生为公司第四届董事会执行董事候选人；提名彭嘉庆先生为公司第四届董事会非执行董事候选人；提名苏聪福先生、陈毓川先生、林永经先生、王小军先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，同意将该议案提交股东大会审议。上述董事候选人简历详见附件一。
上述董事候选人任职资格经公司董事会提名与薪酬委员会审查并出具书面意见；本公司独立董事对本议案均投票赞成，并出具了独立董事意见函。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了由公司董事会提名与薪酬委员会拟订的《公司第四届董事会、监事会董事、监事薪酬和考核方案》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于发行中期票据和短期融资券的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行中期票据和短期融资券作出具体安排，且在授权有效期内（1年）发行的中期票据和短期融资券总额累计不超过（含）人民币75亿元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售的紫金铜业有限公司股权的议案》，由于该交易构成关联交易，会议一致同意将该议案提交公司股东大会审议，提请股东大会批准以挂牌价但最高不超过挂牌价 1.1倍的价格竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司挂牌出售的紫金铜业有限公司50％股权。
独立董事事前已认可该议案，同意提交公司董事会审议；并对该关联交易发表独立意见。
有关交易详情请参阅公司于同日刊发的关联交易公告。
关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌回避表决该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司参与“特定客户专项资产管理业务”的议案》。
为满足我司海外股权投资需求，会议同意公司与具有QDI I资格的工银瑞信基金管理有限公司签署专项资产管理合同，申请总额度为2亿美元（含三届十二次董事会确定的约十亿元人民币的额度），作为其特定客户，在海外市场开展矿业类上市公司股权投资。
该专项资产管理合同须向中国证券监督管理委员会报备并获其批准后方可执行，公司将视合同的批准情况，根据实际投资需求逐步投入委托资金，并根据有关法律法规履行信息披露义务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》，将上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议，同时授权公司执行董事决定具体召开临时股东大会的时间并发出股东大会通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年九月十一日
附件一：
董事候选人简历
执行董事
陈景河先生，男，52岁，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，福建省第十届人大代表，中国矿业联合会主席团主席，中国黄金协会副会长，现任本公司董事长兼总裁、总工程师。1982年毕业于福州大学地质专业，厦门大学EMBA；陈先生从1986年至1992年任职于闽西地质大队,是紫金山金铜矿的主要发现者和勘查组织者；1993年8月至2000年8月任本公司董事长、总经理等职；2000年8月获委任为本公司董事长至今。在矿床勘查、评价和开发规划及管理方面有较高造诣，是公司发展时期的核心领导人。获国家科技进步一等奖1项，省部级科技成果奖多项，国家发明专利多项。
罗映南先生，男，52岁，教授级高级工程师，现任本公司副董事长。1982年毕业于福州大学地质专业，工学学士。罗先生曾任冶金部第二地勘局二队队长、龙岩市冶金工业公司经理等职。2000年8月至2006年8月获委任为本公司董事、总经理；2006年8月起任本公司副董事长。在地质勘查、矿床评价、矿业企业运营等方面有丰富的经验。
刘晓初先生，男，62岁，现任本公司副董事长。1982年毕业于福州大学物理专业，理学学士。1986年12月至1999年12月任福建省经济体制改革委员会主任科员、副处长、处长；期间，参与指导福建企业股份制改造及上市。1999年12月至今任新华都实业股份有限公司董事。2000年8月获委任为本公司副董事长至今。熟悉公司法和上市有关规则，对资本市场有较深的研究。其亦为湖南有色金属股份有限公司监事、福建鸿博印刷股份有限公司独立董事。
蓝福生先生，男，45岁，现任本公司执行董事及副董事长。1984年毕业于福州大学地质专业，工学学士，并于2000年取得La Trobe University的工商管理硕士学位。1992年至1994年任上杭县鑫辉珠宝首饰公司经理，于1994年加入本公司，2000年8月至2006年8月获委任为本公司董事、常务副总经理。蓝先生多年主管公司投资业务，对矿产项目评价和并购有丰富的经验。
黄晓东先生，男，54岁，现任本公司董事、高级副总裁，1980年毕业于合肥工业大学计算机专业，厦门大学EMBA，黄先生曾任福建省计算机技术研究所工程师，福建科学技术委员会副处长，处长，1995年至2001年任华闽（集团）有限公司总经理助理兼管理部总经理，2002年至2004年曾任中铝（福建）瑞闽铝板带有限公司副总经理，黄先生于2005年2月至2006年8月获委任为本公司总经济师。黄先生在企业管理和国际运营等方面有丰富的经验和较强的能力。
邹来昌先生，男，41岁，高级工程师，现任本公司董事、高级副总裁，1990年毕业于福建林学院林产化工专业，工学学士，厦门大学MBA，1990年8月至1996年3月曾任上杭县林产化工厂生产科长；1996年3月起任职本公司，历任黄金冶炼厂副厂长，公司矿冶研究院常务副院长，公司副总工程师、公司总工程师等职。邹先生在湿法冶金方面有较强能力和水平，公司多项重大科技成果的主要攻关者之一，获多项省部级科技成果奖。
非执行董事
彭嘉庆先生，男， 64岁，现任本公司非执行董事，高级经济师，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长。1968年毕业于福建师范大学汉语言文学系，历任贵州省六盘水市政府秘书长、中国工商银行厦门市分行副行长、漳州市分行行长，福建省分行副厅级巡视员等职，2008年6月受聘出任公司董事。
独立非执行董事
苏聪福先生，男，63岁，现任本公司独立非执行董事，教授级高级工程师，原安徽省冶金工业厅副厅长、兼安徽省黄金公司经理，原安徽省经济贸易委员会冶金行业办主任、安徽省安全生产监督管理局助理巡视员。苏先生于北京钢铁学院采矿专业毕业，曾历任安庆铜矿矿长、铜陵有色金属集团公司总经理助理、长期从事有色金属、黄金、钢铁工业的矿山采选、冶炼、加工建设生产及行业管理，具有丰富的矿冶企业管理经验和较高的业务水平。
陈毓川先生，男，75岁，现任本公司独立非执行董事，研究员，博士生导师，中国工程院院士，1959年毕业于原苏联顿涅茨理工大学地质勘查系。原地矿部总工程师、中国地质科学院院长、国际矿床成因协会副主席、国务院学位委员会学科评议组成员，北京大学、南京大学等院校兼职教授、第九届全国政协委员。陈先生现任地科院科技委员会主任、矿床地质专业委员会主任。长期从事矿床地质、地球化学、区域成矿规律、成矿预测研究及矿产勘查工作。陈先生是世界著名的矿床学专家。
林永经先生，男，66岁，现任本公司独立非执行董事，高级会计师，注册会计师，注册评估师，1967年7月毕业于厦门大学经济系会计学专业。曾任福建华兴会计师事务所所长，主任会计师；福建省资产评估中心主任；福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长（正厅级）；福建省第七届政协委员；现任福建省国有资产管理学会会长，福建省股份制企业协会副会长，中国国有资产管理专家委员会特邀专家，中国资产评估协会资深会员。2005年6月起担任福建三木集团股份有限公司独立董事（A股公司）；2005年10月起担任福建闽东电力股份有限公司独立董事（A股公司）；2007年5月起担任海南正和实业股份有限公司独立董事（A股公司）。林先生是财务、审计和资产管理方面的资深专家。
王小军先生，中国籍，男，54岁，1986年于中国社科院获得法学硕士，律师，拥有中国、香港及英国三地律师执照。王先生1986年—1988年在北京从事律师工作，1988年由司法部派遣赴英国一间律师所为该所的中国法律顾问。 1992年加入香港股票联合交易所。1993年—1996年服务于英国齐伯礼（Richards Butler）律师行，1996年加入百富勤融资公司为联席董事，1997年—2001年加入ING霸菱投资银行，为董事。2001年成立王小军律师行，2004年与君和律师事务所联营。担任律师和其他职务期间参与和完成大量法律业务和案件，包括直接投资、合资企业、公司上市和收购兼并。曾担任过山东兖州煤矿股份有限公司独立董事，现任东英金融投资有限公司、广州广船国际股份有限公司和北方国际合作股份有限公司独立非执行董事。
附件二：独立董事提名人声明
紫金矿业集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人紫金矿业集团股份有限公司现就提名苏聪福、陈毓川、林永经、王小军为紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与紫金矿业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合紫金矿业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在紫金矿业集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有紫金矿业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有紫金矿业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是紫金矿业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为紫金矿业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与紫金矿业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
包括紫金矿业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在紫金矿业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：紫金矿业集团股份有限公司
董事会
2009年9月10日
附件三、独立董事候选人声明
紫金矿业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人苏聪福，作为紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任紫金矿业集团股份有限公司股独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在紫金矿业集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有紫金矿业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有紫金矿业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是紫金矿业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为紫金矿业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与紫金矿业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人没有从紫金矿业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十、本人符合紫金矿业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十二、本人保证向拟任职紫金矿业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括紫金矿业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在紫金矿业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：苏聪福
2009年9月10日
紫金矿业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈毓川，作为紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任紫金矿业集团股份有限公司股独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在紫金矿业集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有紫金矿业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有紫金矿业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是紫金矿业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为紫金矿业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与紫金矿业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人没有从紫金矿业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十、本人符合紫金矿业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十二、本人保证向拟任职紫金矿业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括紫金矿业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在紫金矿业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈毓川
2009年9月10日
紫金矿业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人林永经，作为紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任紫金矿业集团股份有限公司股独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在紫金矿业集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有紫金矿业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有紫金矿业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是紫金矿业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为紫金矿业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与紫金矿业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人没有从紫金矿业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十、本人符合紫金矿业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十二、本人保证向拟任职紫金矿业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括紫金矿业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在紫金矿业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：林永经
2009年9月10日
紫金矿业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王小军，作为紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任紫金矿业集团股份有限公司股独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在紫金矿业集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有紫金矿业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有紫金矿业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是紫金矿业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为紫金矿业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与紫金矿业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人没有从紫金矿业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十、本人符合紫金矿业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十二、本人保证向拟任职紫金矿业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括紫金矿业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在紫金矿业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王小军
2009年9月10日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2009—036
紫金矿业集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十次会议于2009年9月10日在厦门紫金科技大厦10楼会议室召开。会议应出席监事4人，实际出席4人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议由监事会副主席徐强先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
会议同意推举林水清先生、徐强先生、林新喜先生为第四届监事候选人，确认其符合监事任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，同意将该议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。上述监事候选人简历详见附件一。
2009年第二次临时股东大会选举产生的3名监事与经公司职工代表大会选举产生的2名职工监事共同组成公司第四届监事会。
表决结果： 4票同意，0 票反对，0 票弃权。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年九月十一日
附件一：监事候选人简历
林水清先生，男，45岁，大学学历。林先生于1982年8月至1991年9月担任学校教师；1991年9月到1998年3月历任上杭县委办公室科员、科长，上杭县委党建办公室副主任，上杭县委办公室副主任、主任科员；1998年3月至2002年5月，历任上杭县中都镇党委副书记、镇长，党委书记，2002年6月至2006年5月上杭县委办公室主任，上杭县委常委；2006年5月至2009年8月担任上杭县委常委、统战部部长、非公经济党工委书记。林先生现已经辞去公务员身份。
徐强先生，男，58岁，现任本公司股东代表监事、监事会副主席，高级会计师，注册会计师、注册评估师，本公司监事，福建华茂有限责任会计师事务所主任会计师。徐先生于1990年毕业于福建省委党校。1994年至1999年曾任福建华兴会计师事务所副所长，1999年至2001年曾任福建省资产评估中心主任。徐先生于2000年8月获委任为本公司监事至今。
林新喜先生，男，47岁，大专学历。林先生于1980年1月至1987年5月在上杭县供销部门从事会计工作；1987年10月至1999年7月历任上杭县农资公司业务员、副经理，经理、党支部书记等职；1999年7月至2002年7月任上杭县埝田镇党委委员、纪委书记； 2002年8月至2008年10月，历任上杭县纪委纪检监察员、上杭县纪委常委、纪委副书记、十五届人大常委委员；2008年10月至2009年8月，任上杭县纪委副书记、十五届人大常委委员，闽西兴杭国资经营有限公司监事长；林先生现已经辞去公务员身份。
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2009—037
紫金矿业集团股份有限公司关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售紫金铜业有限公司50％
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：根据龙岩市产权交易中心公开信息，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）将于2009年9月9日－2009年10月15日以挂牌价1.0398亿元人民币出售其持有的紫金铜业有限公司（以下简称“紫金铜业“）50％的股权。紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以挂牌价，但不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购闽西兴杭本次通过龙岩市产权交易所公开挂牌出售的紫金铜业50％的股权。
●闽西兴杭为本公司第一大股东，根据上市规则有关规定，上述交易构成关联交易，提交本公司股东大会审议。
●本次交易对公司持续经营能力、损益和资产情况不会造成影响，本次交易完成后紫金铜业将成为公司的全资子公司，减少今后可能发生的有关原材料采购等持续关联交易。
●闽西兴杭将其所持有的紫金铜业50％的股权通过龙岩市产权交易所挂牌转让及挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法有效。
●本公司竞购闽西兴杭本次在龙岩市产权交易所挂牌出售的紫金铜业50％的股权尚需依照龙岩市产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得龙岩产权交易所的成交确认。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易
过去24个月公司与同一关联人发生过3次关联交易，分别为：
| 交易 时间 | 交易 内容 | 交易 代价 | 执行 情况 | 对公司财务状况和经营成果的影响 |
| 2008年10月17日 | 共同对福建金艺铜业有限公司进行增资扩股 | 根据金艺铜业三方股东签署的《增资扩股协议书》,金艺铜业拟将注册资本从人民币4,000万元增加到20,000万元，其中由本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司增资8,200万元，闽西兴杭增资7,800万元，高远企业不参与本次增资。本次增资完成后，紫金投资持有金艺铜业的股权比例从40％上升到49％，闽西兴杭的持股比例从15％上升到42％，高远企业的持股比例从45％下降到9％。 | 已披露，并执行完毕 | 不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 2009年1月8日 | 合资组建紫金铜业有限公司 | 本公司和闽西兴杭各自以现金出资50,000万元，各持有紫金铜业有限公司50％的比例；该公司首期注册资本为20,000万元，双方各自出资10,000万元。 | 已披露，并执行完毕 | 不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 2009年6月22日 | 共同对上杭鑫源自来水有限公司进行增资扩股 | 由闽西兴杭和紫金投资共同对上杭鑫源进行增资扩股，将注册资本从人民币9,300万元增加到30,000万元，增资部分其中由闽西兴杭以现金出资9,300万元，本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司以现金10,000万元及经评估的铁东岩下大坝资产作价1,400万元合计出资11,400万元。本次增资完成后闽西兴杭合计出资18,600万元持有上杭鑫源62％的股份，紫金投资出资11,400万元持有上杭鑫源38％的股份。 | 已披露，并执行完毕 | 不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
特别风险提示：
●由于标的股权通过龙岩市产权交易中心挂牌交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险；
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
1、拟交易双方：转让方为闽西兴杭，受让方为本公司；
2、交易标的：紫金铜业50％的股权；
3、交易方式：本次交易采用在龙岩市产权交易中心公开挂牌方式，即闽西兴杭将持有的标的股权挂牌出售，本公司通过竞购方式参与。闽西兴杭具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，闽西兴杭已就涉及紫金铜业股权转让履行了必要的审计等程序。
4、交易价格：交易标的在龙岩市产权交易中心挂牌价为人民币1.0398亿元，公司拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购紫金铜业的50％股权。
（二）关联关系及审议批准程序
闽西兴杭为本公司第一大股东，持有公司28.96%股份，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，闽西兴杭为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本公司三届十七次董事会审议通过上述关联交易，公司11名董事，除关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌回避表决外，其余7名非关联董事参与表决，表决结果为：7票同意，无反对票，无弃权票。
本公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见，认为闽西兴杭将其持有的紫金铜业50％股权挂牌征集受让方的公告条款属于公示的商业条款。结合紫金铜业目前的投资情况和建设进度，董事会以挂牌价1.0398亿但最高不超过挂牌价1.1倍的价格竞购挂牌出售的紫金铜业50％的股权，属公平、合理，紫金铜业转为全资子公司后，更有利于20万吨铜冶炼项目的运作，减少关联交易，符合公司和广大投资者的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益，同意实施该关联交易。
上述关联交易将提请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联双方基本情况
闽西兴杭注册资本为人民币13,890万元，注册地为福建省上杭县。该公司系国有独资公司，主要从事授权范围内国有资产投资经营。截至2008年12月31日，闽西兴杭总资产为251,447万元，净资产为183,691万元，2008年度实现净利润为92,246万元（以上财务数据经审计）。
本公司为股份有限公司，住所为福建省上杭县紫金大道1号，法定代表人为陈景河，注册资本为人民币1,454,130,910元。主营业务为矿产资源勘查开发。截至2008年12月31日，本公司经审计的总资产为2,621,755万元，净资产为 1,613,438万元，净利润为306,620万元。
三、关联交易标的基本情况
紫金铜业成立于2009年3月，注册资本为人民币100,000万元，其中：紫金矿业以现金出资50,000万元，占紫金铜业注册资本的50％；闽西兴杭以现金出资50,000万元，占紫金铜业注册资本的50％。首期注册资本为人民币20,000万元，双方各出资10，000万元。紫金铜业住所为福建省上杭县蛟洋工业区，主营业务为阴极铜、黄金、白银冶炼、销售、分析测试及技术开发咨询。
紫金铜业主要负责在上杭承建20万吨铜冶炼项目，根据中国瑞林工程技术有限公司编制的项目可研（2008版），该项目总投资为人民币26.14亿元，其中固定资产投资20.96亿元，铺底流动资金5.18亿元；建设期为36个月；建成后年产高纯阴极铜19万吨，标准阴极铜1万吨，硫酸73万吨，附产金4.5吨，银113吨。该项目目前正处于基建阶段，各项工作进展顺利。
在申请公开挂牌之前，闽西兴杭已聘请具备证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所对紫金铜业进行审计。
经天健光华（北京）会计师事务所出具的《紫金铜业有限公司2009年3－7月财务报表的审计报告》（天健光华审（2009）NZ字第021039号），截至2009年7月31日，紫金铜业总资产为211,065,525.64元，总负债为11,285,579.20元，净资产为199,779,946.44元，营业收入为0元，净利润为－220,053.56元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 对价支付方式
本次交易对价支付方式全部为现金支付，即本公司以支付现金作为对价，获得闽西兴杭持有的紫金铜业50％的股权。
（二）交易方式
闽西兴杭在龙岩市产权交易中心以挂牌价出售紫金铜业50％的股权，征集符合受让条件的受让人。
根据龙岩市产权交易中心的公开信息，闽西兴杭转让紫金铜业50％的股权关于受让方的条件为：
1、受让方必须为在中国境内注册成立的国有或国有控股的企业法人；
2、受让方的注册资本不低于人民币十亿元，且最近一期经审计的净资产不得低于人民币50亿元；
3、受让方具有良好的商业信誉、财务状况和支付能力，能够一次性付清全部转让价款；
4、受让方需有冶炼行业经验；
5、受让方应当拥有铜矿山资源，能够为紫金铜业稳定提供部分铜精矿；
6、本项目的购买保证金为人民币2,000万元；
7、同等条件下，上市公司具有优先受让权。
提示：紫金铜业有限公司为有限责任公司，本公司已持有该公司50％的股权，同等条件下本公司对标的股权具有优先受让权。
对照本公司的实际情况，本公司具备竞购紫金铜业50％股权在龙岩市产权交易中心挂牌所规定的受让方条件。标的股权挂牌公示期2009年9月9日－2009年10月15日，即本公司须在2009年10月15日前向龙岩市产权交易中心申请成为标的股权意向受让人。
龙岩市产权交易中心规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转让的方式；有两家及两家以上意向受让的，采取拍卖、招投标、竞标等方式确定最终受让方。
（三）支付时间
按照龙岩市产权交易中心的相关规定和受让方应当具备的条件，本公司递交竞价申请书时需交纳竞购保证金人民币2,000万元（若该转让股权成交，则保证金冲抵相应的股权转让价款）。
若公司成功竞购紫金铜业50％股权并获得批准，公司将按龙岩市产权交易中心的付款要求或相关协议支付价款。
五、关联交易目的及对公司的影响
董事会认为，闽西兴杭本次转让的紫金铜业50％股权作价依据为其原始出资加上合理的利息（按同期银行贷款基准利率），对于一个尚处于基建初期阶段的企业，该转让价格合理；目前铜产业复苏, 紫金铜业各项工作进展顺利，若本公司能获得标的股权，则该公司将成为本公司全资子公司,公司将全面主导20万吨铜冶炼项目的运作，有利于决策和管理，便于集团内资源的调配，减少持续关联交易，有利于公司长远发展。
六、独立董事意见
本公司独立董事林永经、陈毓川、苏聪福、龙炳坤就上述关联交易发表了独立意见，认为闽西兴杭将其持有的紫金铜业50％股权挂牌征集受让方的公告的条款属于公示的商业条款。结合紫金铜业目前的投资情况和建设进度，董事会以挂牌价1.0398亿但最高不超过挂牌价1.1倍的价格竞购挂牌出售的紫金铜业50％的股权，属公平、合理，紫金铜业转为全资子公司后，更有利于20万吨铜冶炼项目的运作；减少关联交易，符合公司和广大投资者的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益，同意实施该关联交易。
七、历史关联交易情况
由于闽西兴杭是公司第一大股东，持有公司28.96%股份，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，闽西兴杭为本公司的关联法人。本公司与闽西兴杭在最近两个完整会计年度的历史关联交易情况如下：
| 交易 时间 | 交易 内容 | 交易 代价 | 执行 情况 | 对公司财务状况和经营成果的影响 |
| 2008年10月17日 | 共同对福建金艺铜业有限公司进行增资扩股 | 根据金艺铜业三方股东签署的《增资扩股协议书》,金艺铜业拟将注册资本从人民币4,000万元增加到20,000万元，其中由本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司增资8,200万元，闽西兴杭增资7,800万元，高远企业不参与本次增资。本次增资完成后，紫金投资持有金艺铜业的股权比例从40％上升到49％，闽西兴杭的持股比例从15％上升到42％，高远企业的持股比例从45％下降到9％。 | 已披露，并执行完毕 | 不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 2009年1月8日 | 合资组建紫金铜业有限公司 | 本公司和闽西兴杭各自以现金出资50,000万元，各持有紫金铜业有限公司50％的比例；该公司首期注册资本为20,000万元，双方各自出资10,000万元。 | 已披露，并执行完毕 | 不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 2009年6月22日 | 共同对上杭鑫源自来水有限公司进行增资扩股 | 由闽西兴杭和本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司共同对上杭鑫源进行增资扩股，将注册资本从人民币9,300万元增加到30,000万元，增资部分其中由闽西兴杭以现金出资9,300万元，紫金投资以现金10,000万元及经评估的铁东岩下大坝资产作价1,400万元合计出资11,400万元。本次增资完成后闽西兴杭合计出资18,600万元持有上杭鑫源62％的股份，紫金投资出资11,400万元持有上杭鑫源38％的股份。 | 已披露，并执行完毕 | 不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、天健光华（北京）会计师事务所出具的《紫金铜业有限公司2009年3－7月财务报表的审计报告》（天健光华审（2009）NZ字第021039号）。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十二日