罗顿发展股份有限公司
关于收到海南证监局《行政监管措施决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年8月28日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的《行政监管措施决定书》——《关于对罗顿发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2009]6号。《行政监管措施决定书》内容如下：
2009年6月至7月海南证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、募集资金使用问题
1999年2月，公司首次向社会公开发行5000万股人民币普通股，实收募集资金305,043,814.93元；2003年1月，公司增发2250万股人民币普通股，实收募集资金141,174,544.58元。截止2008年12月31日，尚未使用的募集资金为25,600,000.00元。
（一）未按照公司募集资金使用管理制度设立募集资金存放专用帐户
（二）违规使用募集资金
1、会计年度截止日，合并报表货币资金余额小于募集资金余额
从1999年至2008年的10个会计年度中，有7个会计年度截止日存在公司合并报表货币资金余额小于募集资金余额的情况，而且差额较大。
2、在经股东大会审议通过之前，募集资金使用投向已发生变更
2004年7月20日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用投向的议案》和《关于与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署<项目合作协议>的议案》，将募集资金204,973,000.00元的投资项目更改为北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目（以下简称"北京项目"）。但是，在之前的4月和6月，公司已将104,000,000.00元投资款支付给了合作方北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司（以下简称"北京沙河"），占公司项目总投资的50.74%。
二、重大对外投资项目问题
公司重大对外投资项目有两个：一是北京项目，截至目前项目总投资204,973,000.00元；二是上海名门世家四期商业广场项目（以下简称“上海项目”），截至目前项目总投资146,510,000.00元。上述两个项目，公司共投资351,483,000.00元，占公司2008年底总资产的24.09%，净资产的41.40%。
（一）北京项目
2004年6月17日，公司与北京沙河签署了《项目合作协议》，共同投资沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目。公司现金出资20497.3万元，占该项目出资及利润分配的比例为38.39%，北京沙河以货币资金11766.9万元及该项目的土地21132.8万元（评估值），合计人民币32899.7万元出资，占该项目出资及利润分配的比例为61.61%。
1、项目未开设投资款专用帐户，未设立项目管理部
按照《项目合作协议》，剔除项目土地评估值，北京项目货币计划投资32264.2万元（公司20497.3万元，北京沙河11766.9万元）。对于上述货币投资款，北京沙河未设立专用帐户进行存放管理，而是将其存放于北京沙河公司普通帐户，与公司自有资金混合使用，违反了《项目合作协议》的“对本项目的投资实行专用帐户，统一管理、专款专用，任何一方不得擅自挪用”的规定。另外，项目未设立单独的项目管理部，项目的建设、运营及财务核算均在北京沙河公司内部进行，违反了《项目合作协议》的“双方共同派员成立‘项目管理部’，统一负责本项目的管理，……，下设综合部、财务部、工程部等机构”的规定。
2、关联交易未履行信息披露义务
2004年9月，北京沙河、公司与公司控股子公司上海中油罗顿石油有限公司（以下简称“上海中油”）签订协议，约定原由北京沙河出资中的2000万元改由上海中油出资，占项目权益的3.74%，而北京沙河项目权益调整为57.87%，公司38.39%不变。2006年3月31日，上述三方签订补充协议书，约定北京沙河归还上海中油的2000万元出资，北京项目的权益比例仍为公司38.39%和北京沙河61.61%。关于上海中油2000万元投资的期间收益问题，三方约定在项目完成后由北京沙河予以适当补偿。
上海中油与北京沙河的上述交易已达到信息披露标准，但公司未履行相应的信息披露义务。
3、项目销售收入被长期无偿占用
通过房屋预售，北京项目从2005年开始产生资金收入。2005-2008年，北京项目预收房款分别为245,334,896.00、52,699,710.00、180,225,720.00、168,787,935.00元，累计647,048,261.00元。项目模拟财务报表显示，截止2008年12月31日，项目对北京沙河累计预付账款465,948,809.63元（项目房屋预售收入在预付账款科目下核算）。
在现场检查后，公司董事会又补充提供了项目应入帐而未入帐的数据，包括应转入工程款、应收公司款等，扣除这些款项，项目对北京沙河的预付帐款仍约剩1.1亿元。
另外，2002—2003年，公司累计为北京沙河银行贷款540,000,000元提供违规担保。直至2008年12月31日，该担保才得以解除。
（二）上海项目
2006年1月20日，公司与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄”）签署了《房产买卖协议》，按单价25000元/平方米，共出资14017.225万元（后价格按照上海大华资产评估有限公司的资产评估值12335.96万元执行），向上海时蓄公司购买位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”房产，建筑面积共5,606.89平方米，用作商铺。2007年4月26日，公司和上海时蓄公司签署了《项目合作协议》，共同经营管理“上海名门世家四期商业广场”项目。公司以上述原向上海时蓄公司购买的房产及相应的土地使用权价值12335.96万元以及该房产的装修款项2361万元，共14696.96万元出资，占此合作项目投资和利润分配的比例为38.53%；上海时蓄公司以“上海名门世家四期商业广场B、D、E区”房产及相应的土地使用权出资，经海南中力信资产评估有限公司评估价值为23442.80万元，占此合作项目投资和利润分配的比例为61.47%。
截止目前，“上海名门世家四期商业广场”项目已办理建设工程竣工验收，并向有关部门申请办理房产证，但由于上海土地出让金政策变更，上海时蓄与政府有关部门协商未果的原因，导致公司所购买的“上海名门世家四期商业广场A、C区”一直未取得房产证。
1、项目管理缺位
在管理上，上述项目的运营、财务核算等事项均由上海时蓄公司代为进行，这与公司对外公告的“共同负责经营管理该项目” 不符，同时也不利于维护上市公司利益。
2、项目运营情况异常
根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于2009年1月1日由上海时蓄基业实业发展有限公司（以下简称“上海海时蓄）整体承租，再由其负责对外分割招商出租，免租期为24个月。
商业地产项目运营初期需要一段养租期以培养客源，这段时间租金比较优惠，随着项目的逐渐成熟，租金会按一定比例进行调整。上述项目与2006年相比，周围商业环境已得到大幅度的改善。长达24个月免租期有违背商业常理之嫌。而对于这样的项目，公司是以22000元/平方米的价格提前1年多时间预付全款购买的，至今都未能办理房产证，而且项目的现状也与公司公告不符，在2006年1月25日的《罗顿发展股份有限公司关于〈房产买卖协议〉的关联交易公告》中，公司独立董事一致认为：该项目前景看好，符合公司和全体股东的利益。
三、公司资产被关联方无偿占用
（一）上海的房产
2001年12月，海南工程公司（即你公司的控股子公司）向上海时蓄购买其所有的位于上海市浦东新区博山路158-162号的房产以及上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家的房产。2003年10月，双方重新签定协议，将上述交易标的的价格由27,828,678.00元调整为23,227,296.00元人民币，同时约定，上海时蓄公司接受海南工程公司委托在未来两年内以不低于25000元/平方米的价格处置上述房产，若两年内不能处置，上海时蓄公司应以25000元/平方米的价格向海南工程公司返还该房产的购买款。但是，几年来公司每年均将上述房产的处置日期推迟。2008年10月，双方将处置日期再次推迟至2010年10月。
2004年4月28日，海南工程公司与上海时蓄签订协议，由于上海时蓄对上述房产投入了装修，因此将房产中的四层给予上海时蓄无偿使用至2006年底作为补偿。但是，截止现场检查结束，上海时蓄仍无偿使用上述房产中的两层。
（二）上海中油的投资
1.上海名门世家四期项目的投资
2004年9月1日，上海时蓄与上海中油签订《合作协议》，合作开发建设上海名门世家四期项目，合作项目期限一年，上海中油以货币资金20,000,000.00元出资，占项目权益的3.5%。2005年9月1日，双方签订《补充协议》，同意上述项目的合作期限延长两年，自2005年9月1日起至2007年8月31日止。2007年8月21日，上海中油、上海时蓄与海南易联网网络技术有限公司（以下简称“海南易联”）签订协议，上海时蓄同意返还上海中油的上述投资款，并由海南易联分批偿付给上海中油，对上海中油投入资金的期间收益问题，由上海时蓄待项目结算完成后视收益情况给付上海中油。2007年8月28日，上海中油收到退还的投资款5,000,000.00元。2007年12月31日，上海中油与上海时蓄签订确认函，约定在上海中油未收到上海时蓄偿付全部投资款之前，上海时蓄仍认可未偿付余额是上海中油的合作项目投资款，并相应计算投资收益。截至2008年12月31日，上海中油投资款余额15,000,000.00元。
2、北京项目的投资
如上所述，2004年9月北京沙河与公司、上海中油签订协议，由上海中油替代北京沙河投资2000万元；2006年3月31日签订补充协议，北京沙河退还上海中油2000万元出资。对于上海中油投资的期间收益问题，仅在补充协议里简单规定在项目完成后由北京沙河予以适当补偿。
另外，在2008年11月的现场检查中，公司存在的“关联方经营性资金占用长期存在”问题（详见“琼证监函[2008]77号”），即截止2008年9月30日，关联方经营性占用公司资金3602万元，至今仍未得到整改。
上述行为违反了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定。现要求公司停止上述违法违规行为，并在2009年12月31日前予以改正，且达到以下要求：
1、设立银行专户，存放尚未使用的募集资金；
2、北京项目设立银行专户，实行单独会计核算；
3、按照关联交易有关程序规定，海南工程公司与上海时蓄签订房产租赁使用协议，并制定针对历史占用的补偿方案；
4、制定上海中油收取资金占用费方案，明确资金占用费收回期限；
5、上海项目设立银行专户，实行单独会计核算；
6、制订明确的“关联方经营性资金占用长期存在”问题整改方案（详见“琼证监函[2008]77号”）；
7、如实披露上海项目办理有关权属证明的进展情况及项目的运营现状。
公司应当在2009年12月31日前，向海南证监局提交书面整改报告，海南证监局将组织检查验收。
如果对海南证监局监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二OO九年九月十四日