甘肃省敦煌种业股份有限公司
四届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第五次会议于2009年9月4日以书面形式发出通知，于2009年9月14日在公司六楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，其中部分议案关联董事回避表决，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》。
鉴于金塔县供销合作联社参与本次非公开发行股票的认购，公司关联董事贺天春对该议案回避了表决，本议案由8名非关联董事进行表决。具体发行方案逐项表决情况如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象。全部发行对象不超过10名。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
其中，金塔县供销合作联社作为特定发行对象之一，已于2009年9月14日，与公司签订了附条件生效的《认股协议书》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告之日（2009年9月15日）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.95元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）具体发行价格将由股东大会授权董事会，在公司取得中国证监会发行核准批文后，与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在保证募集资金总额最大化及认购对象数量最大化的前提下遵照价格优先的原则确定。金塔供销社不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
根据金塔供销合作联社与本公司签订的附条件生效的《认股协议书》，金塔供销社认购本次公司非公开发行的股份500万股。
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量和发行底价的调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也视情况随之进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）限售期安排
本次非公开发行完成后，金塔供销社认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行股份募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过50,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于玉米种子烘干生产线建设项目、购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目、番茄深加工项目、脱水蔬菜深加工生产线项目、补充公司流动资金。
募集资金具体投资计划如下表所示：
| 项目名称 | 投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 建设期（年） |
| 玉米种子烘干生产线建设项目 | 6,936.3 | 4,000 | 2 |
| 购买新疆玛纳斯油脂资产 | 5,100 | 5,100 | -- |
| 新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目 | 5,000 | 5,000 | 1 |
| 番茄深加工项目 | 13,350 | 13,000 | 2 |
| 脱水蔬菜深加工生产线项目 | 19,779 | 13,000 | 3 |
| 补充公司流动资金 | 9,000 | 9,000 | -- |
| 合计 | 59,165.3 | 50,000 |
若本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。募集资金数额将不超过项目总投资额，不能满足投资需要的资金缺口将由公司自筹解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次非公开发行前滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）本次非公开发行股份决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会逐项表决审批，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事贺天春回避了该议案的表决。
详细内容请见公司与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日公告的《甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于签订公司本次非公开发行相关认股协议的议案》。
公司本次非公开发行股票认购对象中公司股东金塔县供销合作联社拟现金认购发行股票中的500万股，需签订附条件生效认购股份协议书，协议书内容摘要如下：
（一）协议双方:甘肃省敦煌种业股份有限公司（甲方），金塔县供销合作联社（乙方）。
（二）协议主要内容：甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“甲方”）拟非公开发行不超过5000万股A股股票，金塔县供销合作联社（以下简称“乙方”）同意认购价格为不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%，即不低于每股人民币10.95元的价格（具体价格以询价结果为准），全部以现金的方式认购500万股，该等股份优先由乙方认购。乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
（三）甲乙双方同意认购协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
3、若乙方本次认购触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准。
上述最后一个条件的满足日为认购协议生效日。
（四）承诺及保证条款、保密条款、违约责任、协议效力等协议必备条款由甲乙双方协商依法拟定。
本议案需提交股东大会审议批准和中国证监会核准本次非公开发行股份后才能生效。
金塔县供销合作联社为公司发起人股东之一，金塔供销社主任贺天春为公司董事，金塔县供销社认购公司本次非公开发行股份构成关联交易，关联董事贺天春回避了该议案的表决，独立董事对该议案出具了书面同意意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行收购相关资产协议的议案》。
公司本次非公开发行股票募集资金项目中有关收购金塔县供销合作联社拥有的新疆玛纳斯油脂资产，需签订附条件生效的收购资产协议书，协议书内容摘要如下：
（一）协议双方:甘肃省敦煌种业股份有限公司（甲方），金塔县供销合作联社（乙方）。
（二）协议主要内容：甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“甲方”）拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购金塔县供销社（以下简称“乙方”）拥有的新疆玛纳斯油脂资产（包括相关土地使用权），双方一致同意以资产预估价值协商暂定目标资产交易总价款为人民币5100万元，如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的10%，则甲乙双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的10%，则目标资产转让总价款确定为人民币5100万元。甲方收购价款以非公开发行的募集资金支付。甲方于发行股票完成后10个工作日之内以现金方式一次性支付收购价款，乙方于非公开发行完成日后20个工作日之内完成资产的移交手续，并开始办理相关权属证明文件的过户手续。
（三）甲乙双方同意协议满足下述条件产生法律效力：
1、本协议经敦煌种业、金塔供销社双方签字、盖章。
2、敦煌种业、金塔供销社各自有权机关(股东大会、董事会)批准。
3、敦煌种业本次非公开发行，根据有关法律、法规及中国证监会发布的规范性文件规定获得中国证监会的核准。
4、在相关期间，交易标的的业务经营和前景没有发生重大不利变化。
（四）承诺及保证条款、保密条款、违约责任、协议效力、补充条款等协议必备条款由甲乙双方协商依法拟定。
上述协议尚需股东大会批准和中国证监会核准本次非公开发行股份后才能生效。
金塔县供销合作联社为公司发起人股东之一，金塔供销合作联社主任贺天春为公司董事，本公司收购金塔县供销合作联社拥有的新疆玛纳斯油脂资产行为构成关联交易，关联董事贺天春回避了该议案的表决，独立董事对该议案出具了书面同意意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
关联董事贺天春回避了该议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日公告的《甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。
依照《公司法》、《证券法》、等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议及股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3、根 据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、办理本次非公开发行募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
6、出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据情况对本次具体发行方案做相应调整；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本次非公开发行股票的相关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据证监会核准后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于聘请中国建银投资证券有限责任公司为本次非公开发行的保荐机构暨主承销商的议案。
经董事会讨论，决定聘请中投证券为公司本次非公开发行股票的保荐机构暨主承销商。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十五日
甘肃省敦煌种业股份有限公司关于公司2009 年非公开发行股票及涉及关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》，作为甘肃省敦煌股份有限公司的独立董事，我们在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，针对本次非公开发行股票及涉及关联交易等相关事项发表独立意见如下：
对于本次非公开发行及涉及的关联交易事项，本公司独立董事认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，发行价格确定原则公平、公正、公开符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事：王殿映 石金星 薛爽
二〇〇九年九月十四日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2009-011
甘肃省敦煌种业股份有限公司
四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司四届监事会第五次会议于2009年9月4日以书面形式发出通知，于2009年9月14日在公司六楼会议室召开，本次会议由监事会主席付禾先生主持。会议应到监事7人，实到监事5名，监事董国明、王军林因公出差不能出席会议，分别委托付禾、于晓萍全权行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》。
具体发行方案逐项表决情况如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量和发行底价的调整
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）限售期安排
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行股份募集资金投向
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次非公开发行前滚存利润安排
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）本次非公开发行股份决议有效期
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决审批，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于签订公司本次非公开发行相关认股协议的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行收购相关资产协议的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了关于聘请中国建银投资证券有限责任公司为本次非公开发行的保荐机构暨主承销商的议案。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会
二○○九年九月十五日