简式权益变动报告书
上市公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
信息披露义务人名称：云南红塔集团有限公司
住 所：云南省玉溪市红塔大道118号
通讯地址：云南省玉溪市红塔区红塔大道118号商务楼八层
邮 编：653100
联系电话：0877-2965878
股份变动性质：减少
签署日期：二〇〇九年九月十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南白药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南白药集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本信息披露义务人声明本次在云南白药集团股份有限公司中拥有权益股份变动的生效条件为本次协议转让股份的行为获得国务院国有资产监督管理机构的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：云南红塔集团有限公司
注册地址：云南省玉溪市红塔大道118号
注册资本： 56亿元
法定代表人：李剑波
营业执照注册号：530000000018068
公司类型：国有独资有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发
经营期限：自二○○六年五月二十二日至二○一○年十月十八日
税务登记证号码：530401216562766
股东名称如下表：
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通讯地址：云南省玉溪市红塔区红塔大道118号商务楼八层
联系电话：0877-2965878
传 真：0877-2965872
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名（包括曾用名）、性别、国籍、长期居住地及是否取得其他国家和地区的居留权、在本公司任职情况：
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上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人除了持有云南白药12.32%的股份之外，信息披露义务人还持有上市公司昆明制药集团股份有限公司29,991,365股，占总股本9.55%；持有上市公司昆明世博园股份有限公司19,800,000股，占总股本9.21%。
第三节 持股目的
信息披露义务人本次股权转让目的是根据国家烟草局“严控增量，盘活存量，加强管理，提高效益”的方针以及对烟草行业提出的回归主业的业务调整方向和政策要求，逐渐从多元化经营的格局中逐步收缩，压缩辅业，回归烟草主业，从而提高资产经营管理水平，确保国有资产保值增值的管理要求。
2009年9月10日，信息披露义务人与陈发树签署了《股份转让协议》，信息披露义务人将所持有的云南白药65,813,912股股份（占云南白药股权比例为12.32%）转让于陈发树。信息披露义务人没有在未来12个月内没有增加或继续减少其在云南白药中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有本次权益的股份数量和比例变动前持股情况
在本次股权转让前，信息披露义务人持有云南白药股份65,813,912股，占云南白药股权比例为12.32%，为云南白药的第二大股东。
本次拟转让的股份为信息披露义务人直接持有的65,813,912股，全部为无限售条件流通股，本次股权转让完成后，信息披露义务人持有云南白药的股份数量为0股。
二、本次股权转让协议的主要内容
1、本次股权转让的当事人
根据《股份转让协议》约定，本次股权转让的转让方为云南红塔集团有限公司，受让方为陈发树。
2、转让的股份数量和比例
根据《股份转让协议》约定，本次拟转让的股份数量为65,813,912股，占云南白药总股本的12.32%。
3、股份性质及性质变动情况
本次股权转让前股份性质为国有法人股，陈发树受让后股份的性质为境内自然人持股。
4、转让价格、价款及支付方式
根据《股份转让协议》约定，本次股权转让的每股转让价格为33.543元，转让的总价款为2,207,596,050.22元。本次股权转让的支付对价全部为现金。
上述转让价款的支付方式如下：
本协议生效之日起 5个工作日内，乙方应当向甲方一次性支付全部股份转让款，共计人民币2,207,596,050.22元，乙方应当将该股份转让款支付至甲方指定的账户。
5、协议的签订及生效
《股份转让协议》的签订时间为2009年9月10日，《股份转让协议》自签订之日起生效，但须获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。
三、本次协议转让的股份是否存在权利限制的说明
本次协议转让的股份全部为无限售条件流通股。
《股份转让协议》中对本次协议转让的股份附加了特殊条件：自目标股份过户至陈发树名下之日起20个日历月内不通过任何方式转让或委托他人持有、管理所持有的目标股份。在持有目标股份期间，陈发树应当确保持续拥有作为云南白药股东的身份资格。
除该等情形外，截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在其他被限制转让的情况、本次股权转让不附加其他特殊条件、不存在补充协议、云南红塔集团和陈发树就股份表决权的行使不存在其他安排、未就云南红塔集团在云南白药中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次股权转让的批准情况
本次协议转让已获得云南中烟工业公司《云南中烟工业公司关于云南红塔集团有限公司转让所持云南白药集团股份有限公司股份的批复》（滇烟工投资【2009】387号）的批准。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次转让尚须按照规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。
五、本次股权转让涉及上市公司控制权变动的情况
本次股权转让不涉及上市公司控制权变动的情况。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利被限制的情形
云南红塔集团在云南白药中拥有权益的股份不存在权利被限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本报告书披露前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖云南白药股票情况。
第六节 其他重要事项
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：云南红塔集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
李剑波
签署日期：二〇〇九年九月十一日
第七节 备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件
3、《云南中烟工业公司关于云南红塔集团有限公司转让所持云南白药集团股份有限公司股份的批复》
4、《股份转让协议》
可在下列地点查阅本报告及有关备查文件：
1、云南白药集团股份有限公司
地址：云南省昆明市二环西路222号
2、深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
附表： 简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称：云南红塔集团有限公司（签章）
法定代表人（签章）：李剑波
签署日期：二〇〇九年九月十一日
云南白药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：云南白药集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
信息披露义务人：陈发树
身份证号码：35052419601026****
住所：福建省福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E
联系电话：0591-87987995
股份变动性质：增加
签署日期：二〇〇九年九月十一日
特别提示
（一）本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
（二）信息披露义务人为自然人，签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了本信息披露义务人在云南白药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南白药集团股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人在云南白药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件：
根据《转让协议》，云南白药集团股份有限公司股份过户至陈发树名下之日。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：陈发树
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35052419601026****
住所：福建省福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E
通信地址：福建省福州市五四路162号华城国际北楼28层
联系电话：0591-87987995
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
陈发树在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书公告日，陈发树直接或间接持有其他百分之五以上股份的上市公司包括青岛啤酒、紫金矿业和新华都，具体情况如下图：
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第三节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人持股目的
本次权益变动的目的在于看好上市公司未来发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人暂时没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动方式为协议转让，本次权益变动前，陈发树未持有云南白药股份。
2009年9月10日，云南红塔与陈发树签订《股份转让协议》，协议约定：云南红塔将其持有的云南白药65,813,912股股份以人民币33.543元/股的价格转让给陈发树，转让总价款为：2,207,596,050.22元。股份转让价款支付：协议生效之日起五个工作日，陈发树向云南红塔一次性支付全部股份转让款，共计2,207,596,050.22元。
如交易完成后，陈发树将持有云南白药股份65,813,912股，全部为无限售流通股，占云南白药总股本的12.32%。云南红塔不再持有云南白药的股份。
二、自上述股份过户至陈发树名下之日起20个日历月内不通过任何方式转让或委托他人持有、管理所持有的该股份。原云南红塔股改期间作出的承诺，陈发树将继续履行，同时遵守流通股转让的相关规定。
三、本次股份转让自签订《股份转让协议》之日生效，但需获得国有资产监督管理机构的批准同意后实施。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
陈发树在之前6个月内无通过证券交易所的集中交易买卖云南白药股票的行为。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、陈发树先生的身份证明文件（身份证复印件）。
二、《股份转让协议》。
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人与云南红塔及云南白药的其他股东之间不存在关联关系，亦不是一致行动人关系。
信息披露义务人：
签署日期：二〇〇九年九月十一日
信息披露义务人：陈发树
签名：
日期：二〇〇九年九月十一日
| 云南红塔集团/信息披露义务人/转让方 | 指云南红塔集团有限公司 |
| 云南白药/上市公司 | 指云南白药集团股份有限公司 |
| 陈发树/受让方 | 指本次股权转让的受让方自然人陈发树 |
| 本次股权转让/本次权益变动 | 指云南红塔集团将其所持云南白药65,813,912股股份协议转让给陈发树的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指本次股权转让的转让方云南红塔集团与受让方陈发树签订的《股份转让协议》 |
| 目标股份 | 指《股份转让协议》中云南红塔集团转让给陈发树的云南白药65,813,912股股份 |
| 证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 本报告书 | 指《云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 元，亿元 | 指人民币元，人民币亿元 |
| 股东 | 投资比例 |
| 红塔烟草（集团）有限公司 | 100% |
| 姓 名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 在本公司任职情况 |
| 李剑波 | 男 | 汉族 | 云南省玉溪市 | 无 | 董事长 |
| 杨发甲 | 男 | 汉族 | 云南省玉溪市 | 无 | 总经理 |
| 刘会疆 | 男 | 汉族 | 云南省玉溪市 | 无 | 党委书记、纪委书记、副总经理 |
| 李双友 | 男 | 汉族 | 云南省玉溪市 | 无 | 副总经理 |
| 陈效贤 | 男 | 汉族 | 云南省玉溪市 | 无 | 副总经理 |
| 张 萌 | 女 | 回族 | 云南省玉溪市 | 无 | 总会计师 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 云南白药集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 云南白药 | 股票代码 | 000538 |
| 信息披露义务人名称 | 云南红塔集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 云南省玉溪市红塔大道118号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继 承 □ 赠 与 □ 其 他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 65,813,912股 持股比例： 12.32% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量： 0股 变动数量： 65,813,912股 变动比例： 12.32% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人、受让方 | 指 | 陈发树 |
| 云南红塔、出让方 | 指 | 云南红塔集团有限公司 |
| 云南白药 | 指 | 云南白药集团股份有限公司 |
| 《股份转让协议》/《转让协议》 | 指 | 云南红塔与陈发树签署的《股份转让协议》 |
| 本报告书 | 指 | 云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 云南白药集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 昆明市国家高新技术产业开发区 |
| 股票简称 | 云南白药 | 股票代码 | 000538 |
| 信息披露义务人名称 | 陈发树 | 信息披露义务人住所 | 福建省福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无□√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0.00股 持股比例： 0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量： 65,813,912股 持股比例： 12.32% 变动比例： 12.32% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ | ||