兖州煤业股份有限公司关于召开2009年度第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
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根据兖州煤业股份有限公司（ “兖州煤业”、“公司”、“本公司”）第四届董事会第八次会议及第十次会议决议，现将召开公司2009年度第一次临时股东大会（ “临时股东大会”）的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议召开日期和时间：2009年10月30日上午9点。
3、网络投票的时间：2009年10月29日15：00至2009年10月30日15：00
3、会议地点：山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室。
4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以出席现场会议投票表决，也可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）在规定的时间内对有关议案进行投票表决。
二、会议审议事项
特别决议案：（由出席本次临时股东大会的股东/股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）
（一） 讨论审议《关于收购澳大利亚菲利克斯公司100%股权的议案》
1、兖州煤业在澳大利亚的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”），通过其全资子公司澳思达煤矿有限公司以安排交易的方式收购菲利克斯公司100%股权（“本次收购”）；
2、本次临时股东大会全部决议的有效期为12个月。
（二） 讨论审议《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》
有关本次收购事项的以下内容：（1）收购的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格；（3）定价方式或者定价依据；（4）目标股份办理权属转移的合同义务和违约责任；（5）收购的生效条件和生效时间等事项详见《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》第三章“交易对方基本情况”、第四章“交易标的基本情况”及第五章“本次交易合同的主要内容”。
（三）讨论审议《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》
本次收购的总代价为33.33亿澳元（约人民币189.51亿元）。收购所需资金全部由兖煤澳洲从中国银行悉尼分行或由其牵头组成的银团贷款融资，融资额为与人民币200亿元等值的澳元或美元。兖州煤业向中国银行山东分行申请开立保函，中国银行山东分行应兖州煤业要求，开立以中国银行悉尼分行为受益人的保函；兖州煤业的控股股东兖矿集团有限公司为兖州煤业提供反担保。
有关融资方案、贷款和担保安排的详情，请参见《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》第一章“本次交易概述”之“二、本次交易方案简介”。
（四）讨论审议《关于给予公司董事会相关授权的议案》
提请临时股东大会无条件及一般性授权本公司董事会及董事吴玉祥先生、张宝才先生根据有关监管机构的规定和交易需要，代表本公司采取彼等认为对交易而言属必要、适当、必须或权宜的任何行动及进一步行动，包括但不限于签立及交付任何及所有协议、文件及文据（若有）以签立及╱或执行交易相关的所有必要及附属行动并完善交易，以及作出彼等认为符合本公司利益的交易相关、关连或附属事项的任何修订、修改、补充或豁免，惟该等修订、修改、补充或豁免不得导致交易重要条款的重大变更；并授权、批准以及（倘必要）追认及确认彼等酌情可能视为或已视为与本决议案项下拟进行的任何事项属必要的董事会过往的任何或所有行动。
三、出席会议对象
1、截止2009年9月29日（星期二）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；
2、H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司境内律师；
5、公司聘请的相关中介机构代表。
四、登记方法
1、登记时间：拟出席公司2009年度第一次临时股东大会的股东须于2009年10月9日（星期五）或之前办理登记手续。
2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。
3、登记手续：
法人股东股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2009年度第一次临时股东大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2009年度第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2009年度第一次临时股东大会回执办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、网络投票注意事项
1、 本次临时股东大会网络投票起止时间为2009年10月29日15：00至2009年10月30日15：00 ；
2、 未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件三）；
3、 本次临时股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件四）；
4、 有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址http://www.chinaclear.cn ）。
5、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）
兖州煤业股份有限公司董事会秘书处
联系人：张宝才
电话：（0537）5382319
传真：（0537）5383311
2、本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
七、备查文件目录
兖州煤业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。
特此通知。
附件一：兖州煤业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会授权委托书；
附件二：兖州煤业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会回执；
附件三：《投资者身份验证操作流程》；
附件四：《投资者网络投票操作流程》。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○九年九月十四日
附件一：
兖州煤业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会授权委托书
本人(本单位)作为兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2009年度第一次临时股东大会：
投票指示：
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附件二：
兖州煤业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会回执
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注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
投资者身份验证操作流程
投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。
投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
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注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
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注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件四：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海) 021-68870190
(深圳) 4008833008
| ● 会议召开时间 | 2009年10月30日上午 9点 |
| ● 会议召开地点 | 山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室 |
| ● 会议方式 | 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 |
| ● 重大提案 | 3、讨论审议《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》； 4、讨论审议《关于给予公司董事会相关授权的议案》。 |
| 提案序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 特别决议案： | ||||||
| 1 | 讨论审议《关于收购澳大利亚菲利克斯公司100%股权的议案》 | 1.1 | 批准公司全资附属公司澳思达煤矿有限公司通过安排交易的方式收购澳大利亚菲利克斯资源公司100%股权及相关交易安排 | □ | □ | □ |
| 1.2 | 本次临时股东大会全部决议的有效期为12个月 | □ | □ | □ | ||
| 2 | 讨论审议《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》 | □ | □ | □ | ||
| 3 | 讨论审议《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》 | □ | □ | □ | ||
| 4 | 讨论审议《关于给予公司董事会相关授权的议案》 | □ | □ | □ | ||
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||||
| 委托人签名(盖章)： | 身份证号码 (营业执照号码)： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托日期： 年 月 日 | |
| 注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |
| 股东姓名（法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股量 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电 话 | 传 真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
| 兖州煤业股份有限公司确认（盖章） | 年 月 日 | ||||