青岛海尔股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2009年9月12日在海尔工业园K座303会议室召开，会议事项已于会前以电话及邮件方式通知各位董事。公司董事会人数9 人，实际参会董事9人，董事杨绵绵、洪瑛、刘峰以通讯方式参会。公司监事会全体成员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议。
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）。
公司第六届董事会第十二次会议于2009 年5月12日审议通过了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司股权激励计划草案，形成了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已经中国证监会审核无异议。
杨绵绵、崔少华、梁海山、谭丽霞、周利民五名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余四名参会董事参与表决并一致同意该议案。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）。
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止。
10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
杨绵绵、崔少华、梁海山、谭丽霞、周利民五名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余四名参会董事参与表决并一致同意该议案。
三、审议通过《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）。
杨绵绵、崔少华、梁海山、谭丽霞、周利民五名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余四名参会董事参与表决并一致同意该议案。
以上第一、二、三项议案尚需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票）。
董事会决定于2009年9月30日在青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学召开公司2009年第一次临时股东大会。具体通知如下：
1、会议时间：现场会议召开时间为2009年9月30日下午14：00开始。
网络投票时间为2009年9月30日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。
2、现场会议召开地点：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学。
3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权；
（3）委托独立董事投票：为保护投资者权益，公司独立董事就股权激励议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见《青岛海尔股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
4、会议审议事项：
（1）逐项审议《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》
1.01 股票期权激励计划的目的激励对象的确定依据和范围
1.02 激励计划所涉及标的股票的来源与数量
1.03 激励对象的股票期权分配情况
1.04 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
1.05 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式
1.06 激励对象获授股票期权的条件和行权条件
1.07 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
1.08 激励计划的调整方式和程序
1.09 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序
1.10 公司与激励对象的权利与义务
1.11 股票期权激励计划变更、终止及其他事项
（2）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》
（3）审议《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》
以上所列议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
5、网络投票的操作流程
（1）投票流程
①投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738690 | 海尔投票 |
②表决议案
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》 | 1.00元 |
| 1.01 | 股票期权激励计划的目的激励对象的确定依据和范围 | 1.01元 |
| 1.02 | 激励计划所涉及标的股票的来源与数量 | 1.02元 |
| 1.03 | 激励对象的股票期权分配情况 | 1.03元 |
| 1.04 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 | 1.04元 |
| 1.05 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式 | 1.05元 |
| 1.06 | 激励对象获授股票期权的条件和行权条件 | 1.06元 |
| 1.07 | 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 | 1.07元 |
| 1.08 | 激励计划的调整方式和程序 | 1.08元 |
| 1.09 | 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序 | 1.09元 |
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | 1.10元 |
| 1.11 | 股票期权激励计划变更、终止及其他事项 | 1.11元 |
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 | 3.00元 |
注：本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中的子议案1.01，1.02代表议案1中的子议案1.02，以此类推。在股东对议案1进行投票表决时，以股东对议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，优先于对议案1的投票表决，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准。
③表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④投票举例
A、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738690 | 1元 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738690 | 1元 | 买入 | 2股 |
C、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738690 | 1元 | 买入 | 3股 |
（2）投票注意事项
①对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
6、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。
7、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）本次股东大会的股权登记日为2009 年9月23 日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、参加现场会议的登记办法：
（1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以9月25 日17:00 前公司收到传真或信件为准）。
（2）登记时间：2009 年9月24 日、2009 年9月25 日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。
（3）登记地点：青岛市海尔路1 号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部。
9、其他事项：
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）联系地址：青岛市海尔路1 号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部。
邮政编码：266101
联系人：明国珍 刘甲坤
联系电话：0532-88938138 传真：0532-88938313
附件1、股东大会授权委托书式样。
青岛海尔股份有限公司
董事会
2009年9月12日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席青岛海尔股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
| 序号 | 表决议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.01 | 股票期权激励计划的目的激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.02 | 激励计划所涉及标的股票的来源与数量 | |||
| 1.03 | 激励对象的股票期权分配情况 | |||
| 1.04 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 | |||
| 1.05 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式 | |||
| 1.06 | 激励对象获授股票期权的条件和行权条件 | |||
| 1.07 | 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 | |||
| 1.08 | 激励计划的调整方式和程序 | |||
| 1.09 | 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序 | |||
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | |||
| 1.11 | 股票期权激励计划变更、终止及其他事项 | |||
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 | |||
（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）
委托股东姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托股东证券账户卡号码：
委托日期：
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2009-016
青岛海尔股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）其他独立董事的委托，独立董事肖鹏先生作为征集人就公司拟于2009年9月30日召开的2009年第一次临时股东大会审议的《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2009年9月30日第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：青岛海尔股份有限公司
股票简称：青岛海尔
股票代码：600690
公司法定代表人：杨绵绵
公司董事会秘书：明国珍
公司证券事务代表：刘甲坤
公司联系地址：青岛市海尔路1 号海尔工业园青岛海尔股份有限公司
公司邮政编码：266101
公司电话：0532-88938138
公司传真：0532-88938313
公司互联网网址：http://www.haier.com
公司电子信箱：hrbxbb@haier.com；finance@haier.com
2、征集事项
由征集人向青岛海尔股东征集公司2009年第一次临时股东大会所审议《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司2009年9月15日公告的《青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖鹏先生，其基本情况如下：中国海洋大学教授，博士生导师；青岛仲裁委员会仲裁员，律师。曾任中国海洋大学法学院副院长、山东省法学会、青岛市法学会常务理事。自2008年5月20日起担任本公司独立董事，任期至2010年6月12日止。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为青岛海尔独立董事，出席了青岛海尔于2009年9月12日召开的第六届董事会第十五次会议，并且对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案投赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2009年9月23 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2009 年9月24 日、2009 年9月25 日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：青岛市海尔路1 号海尔工业园K座307室
收件人：青岛海尔股份有限公司证券部
邮政编码：266103
电话：0532-88938138
传真：0532-88938313
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择多于一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：肖鹏
2009年9月12日
附件：
青岛海尔股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《青岛海尔股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托青岛海尔股份有限公司独立董事肖鹏先生作为本人/本公司的代理人出席青岛海尔股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 表决议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.01 | 股票期权激励计划的目的激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.02 | 激励计划所涉及标的股票的来源与数量 | |||
| 1.03 | 激励对象的股票期权分配情况 | |||
| 1.04 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 | |||
| 1.05 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式 | |||
| 1.06 | 激励对象获授股票期权的条件和行权条件 | |||
| 1.07 | 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 | |||
| 1.08 | 激励计划的调整方式和程序 | |||
| 1.09 | 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序 | |||
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | |||
| 1.11 | 股票期权激励计划变更、终止及其他事项 | |||
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 | |||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择多于一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2009年第一次临时股东大会结束。