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    8版:信息披露
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      | 8版:信息披露
    中国国旅股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
    中国国旅股份有限公司
    首次公开发行A股发行安排及初步询价公告
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    上海证券报网络版郑重声明
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    中国国旅股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告
    2009年09月15日      来源:上海证券报      作者:
    特别提示

    1、中国国旅股份有限公司(以下简称“发行人”或“中国国旅”)首次公开发行A股是在《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》(证监会公告[2009]13号)实施后的新股发行,价格形成机制进一步市场化,发行人与保荐人(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,并在申购前认真阅读本公告。

    2、中国国旅股份有限公司首次公开发行股票初步询价和网下发行均采用上海证券交易所(以下简称“上交所”)网下申购电子平台(以下简称“申购平台”)进行,请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》(2009年修订)(以下简称“《细则》”)等相关规定。

    重要提示

    1、中国国旅首次公开发行不超过22,000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]798号文核准。本次发行的保荐人及主承销商为中信建投证券有限责任公司(以下简称“中信建投”或“保荐人(主承销商)”)。中国国旅的股票代码为“601888”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

    2、本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行,其中网下发行规模不超过4,400万股,约占本次发行数量的20%;其余部分向网上发行,约为17,600万股,约占本次发行数量的80%。

    3、本次发行的询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及保荐人(主承销商)通过向询价对象和配售对象进行初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格。参与本次发行的询价对象和配售对象,应向上交所申请获得网下申购电子平台CA证书,安装交易端软件方可登录申购平台。询价对象和配售对象报价、查询均须通过该平台进行,通过该平台以外方式进行报价视作无效。询价对象和配售对象应自行负责CA证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。

    4、询价对象参与初步询价时,以其管理的配售对象为报价主体,由询价对象代为报价。配售对象可以自主决定是否参与初步询价。配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该配售对象的相关规定或合同约定要求,并自行承担相应的法律责任。2009年9月15日(T-6日)(初步询价开始日前一个交易日)12:00前已完成在中国证券业协会备案的配售对象方可参与初步询价,但下述情况除外:

    (1)与发行人或保荐人(主承销商)之间存在实际控制关系的询价对象管理的配售对象;

    (2)与保荐人(主承销商)具有控股关系的证券投资基金管理公司管理的配售对象;

    (3)保荐人(主承销商)的自营账户。

    5、拟参与本次股票网下发行的配售对象应在初步询价首日2009年9月16日(T-5日)的9:30-15:00,通过申购平台向上交所报备在证券业协会备案的证券账户及其关联账户(确无关联账户的无需申报,具体规定请查阅上交所网站公布的《关于各新股网下发行配售对象报备相关账户信息的通知》)。

    6、初步询价报价时,询价对象应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价,确定后统一提交,原则上只能提交一次,多次提交的,以最后一次提交的报价信息为准。报价时,须同时申报申购价格和申购数量。每个配售对象每次可以最多申报3笔(每个价格申报1笔),以0.01元为一个最小申报价格单位。每个拟申购价格对应一个拟申购数量,每笔拟申购数量均不低于网下发行最低申购量,即300万股,超过300万股的,超出部分必须是10万股的整数倍。同一账户拟申购数量之和不得超过网下发行数量,即4,400万股。

    7、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”,如全部落在主承销商确定的发行价格区间下限之下,该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

    8、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”,如其中有一个或一个以上报价落在主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上(以下简称“有效报价”),该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股,且必须参与本次网下累计投标询价,且其申购数量之和不得低于其“有效报价”所对应的“拟申购数量”之和,也不得超过该“拟申购数量”总和的150%,且不得超过网下发行数量,即4,400万股。

    9、初步询价中有“有效报价”的配售对象参与网下申购时,可以在对应的价格区间内最多申报3笔(每个价格申报1笔),并须全额缴纳申购款项。初步询价中有“有效报价”的配售对象未能参与本次网下累计投标询价,或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的,发行人与保荐人(主承销商)将视其为违约,将在《中国国旅股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中予以披露,并报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

    10、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否有“有效报价”,均不得再参与网上发行的申购。

    11、参与初步询价的配售对象相关信息(包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等),以2009年9月15日(T-6日)(初步询价开始日前一个交易日)12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准,未在上述时点前完成登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

    12、初步询价结束后,如提供有效报价的询价对象不足20家,或者最终确定的发行价格区间下限低于每股净资产,或发行人与主承销商的意向不能达成一致的情况下,或累计投标询价结束后,网下发行未获得足额认购的情况下,将中止本次发行。中止发行后,发行人和保荐人(主承销商)将就本次中止事项及时做出公告和依法做出其他安排。

    13、若本次发行实际募集资金净额低于招股意向书中公布的拟投入项目的资金需求额,缺口部分将由发行人通过自筹方式予以解决;若实际募集资金净额超过招股意向书中公布的拟投入项目资金需求总额,发行人将根据募集资金管理制度,将剩余资金用于补充流动资金以及偿还银行贷款。

    14、根据国务院国资委《关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]459号),在中国国旅境内发行A股并上市后,将国旅集团和华侨城集团分别持有的中国国旅1,861.54万股、338.46万股(合计2,200万股,按本次发行上限22,000万股的10%计算)股份划转给全国社会保障基金理事会。若中国国旅实际发行股份数量低于本次发行的上限22,000万股,则国旅集团和华侨城集团划转给全国社会保障基金理事会的股份数量将按照实际发行股份数的10%计算。

    15、本次发行的初步询价期间为2009年9月16日至9月18日。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。

    16、本次网下申购时间为2009年9月22日(T-1日)及2009年9月23日(T日)(T日是指网上资金申购日)的上午9:30至下午15:00;网上申购的日期为2009年9月23日(T日),9:30-11:30、13:00-15:00,敬请投资者关注。

    17、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请仔细阅读2009年9月15日(T-6日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文,《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

    一、本次发行重要日期安排

    交易日日期发行安排
    T-69月15日刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》
    T-5至T-39月16日至9月18日初步询价(通过申购平台)
    T-39月18日初步询价截止日
    T-29月21日确定价格区间,刊登《网上路演公告》
    T-19月22日刊登《投资风险特别公告》、《初步询价结果及价格区间公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》

    网下申购缴款起始日,网上路演

    9月23日网上资金申购日,网下申购缴款截止日
    T+19月24日网上、网下申购资金验资

    网上申购配号

    T+29月25日刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》

    网下申购资金退款,网上发行摇号抽签

    T+39月28日刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》

    网上申购资金解冻


    注:

    1、T日为网上资金申购日。对应之“日”均指交易日。

    2、本次网下发行采用电子化方式,配售对象务请严格按照《细则》操作申购。如无法正常申购,请及时联系保荐人(主承销商),保荐人(主承销商)将予以指导;如果不是配售对象自身技术及操作原因造成的问题,保荐人(主承销商)将视具体情况提供相应措施予以解决。

    3、如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时通知并公告,修改发行日程。

    二、本次发行结构

    本次发行规模不超过22,000万股。其中网下发行规模不超过4,400万股,约占本次发行数量的20%;其余部分向网上发行,约为17,600万股,约占本次发行数量的80%。

    网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施,配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行累计投标询价;网上发行通过上交所交易系统实施,投资者以价格区间上限缴纳申购款。任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否申报“有效报价”,均不得再参与网上发行的申购,否则其网上申购将被视为无效申购。

    三、定价及锁定期安排

    1、发行价格区间的确定

    初步询价结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据询价对象和配售对象的反馈情况,并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等因素协商确定发行价格区间,并于2009年9月22日(T-1日)在《中国国旅股份有限公司首次公开发行A股初步询价结果及发行价格区间公告》中披露。

    2、发行价格的确定

    发行价格区间公布后,提供“有效报价”的配售对象进行网下累计投标询价申购,参与网上申购的投资者按发行价格区间上限进行申购。本次网下和网上申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据累计投标询价情况,参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等因素,在发行价格区间内协商确定本次发行价格和最终发行数量。

    3、锁定期安排

    网下配售部分投资者获配股票的锁定期为3个月,锁定期自本次网上发行部分的股票在上交所上市交易之日起开始计算。

    四、预路演推介安排

    中信建投作为本次发行的保荐人(主承销商),负责组织本次发行的初步询价和预路演推介工作。中信建投将于2009年9月16日(T-5日)至2009年9月18日(T-3日),在上海、深圳、北京向中国证券业协会备案的询价对象进行现场预路演推介,具体时间和地点安排如下:

    推介日期推介时间推介地点
    9月16日15:00—17:00紫金楼三层盛事堂III

    上海市浦东新区富城路33号

    9月17日15:30—17:30L层 小宴会厅

    深圳市华侨城深南大道9009号

    9月18日9:30—11:30LG层 宴会厅II

    北京市东长安街1号


    注:

    1、以上时间、地点如有变动,另行公告

    2、如对现场推介会有任何疑问,欢迎垂询:

    联系人:乔翔、封帆     咨询电话:010-85130228、85130202

    五、初步询价安排

    本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。

    1、配售对象可自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的配售对象,不得参与累计投标询价和网下配售。参与初步询价的配售对象相关信息(包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等),以2009年9月15日(T-6日)(初步询价开始日前一个交易日)12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准,未在上述时点前完成登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

    2、保荐人(主承销商)的证券自营账户不得参与本次发行的询价,与发行人或保荐人(主承销商)之间存在实际控制关系的询价对象、与保荐人(主承销商)具有控股关系的证券投资基金管理公司管理的配售对象不得参与本次发行的询价。

    3、询价对象参与初步询价时,其管理的配售对象为报价主体,由询价对象代为报价。配售对象参与初步询价报价时,须同时申报拟申购价格和拟申购数量。申报价格不低于最终确定的发行价格区间下限对应的报价部分为“有效报价”。申报“有效报价”的配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股,如配售对象申报的价格中没有“有效报价”,该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

    4、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否申报“有效报价”,均不得再参与网上发行的申购。

    5、询价对象在参与初步询价时,应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细。询价对象应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价,确定后统一提交,原则上只能提交一次,多次提交的,以最后一次提交的报价信息为准。

    6、本次发行的初步询价期间为2009年9月16日(T-5日)至9月18日(T-3日)。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。询价对象和配售对象应在上述时间内通过申购平台进行报价,未通过申购平台进行报价或无“有效报价”的询价对象和配售对象将不具备参与累计投标询价和网下发行的资格。每个配售对象每次可以最多申报3笔(每个价格申报1笔),以0.01元为一个最小申报价格单位。每个拟申购价格对应一个拟申购量。每笔拟申购数量不得低于网下发行的最低申购量,即300万股,超出部分必须为10万股的整数倍,同一账户拟申购数量总和的上限为网下发行数量4,400万股。

    例如:配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为P1、P2、P3(P1>P2>P3),3个价位填列的拟申购数量分别为M1、M2、M3,则:

    (1)P1对应的申购数量为M1,P2对应的申购数量为M1+M2,P3对应的申购数量为M1+M2+M3;

    (2)M1+M2+M3应小于或等于本次网下发行数量;

    (3)M1、M2、M3中的任一数均大于或等于300万股。

    7、在初步询价阶段提交了“有效报价”的配售对象在参与累计投标询价时,申购数量之和不得低于“有效报价”所对应的“拟申购数量”之和(“拟申购数量”),也不得超过其“拟申购数量”的150%,且不得超过网下发行股票数量。

    例如:假设最终确定的价格区间下限为P,

    (1)若P>P1,则该配售对象不能参与网下发行;

    (2)若P1≥P>P2,则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1,最高可申购数量为1.5×M1;

    (3)若P2≥P>P3,则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1+M2,最高数量为1.5×(M1+M2);

    (4)若P3≥P,则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1+M2+M3,最高数量为1.5×(M1+M2+M3)。且每个配售对象的最高申购数量不超过网下发行数量4,400万股。

    8、保荐人(主承销商)负责组织本次发行的初步询价工作,并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。

    9、在出现申购不足或难以确定发行价格的情况下,发行人和保荐人(主承销商)可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施,并将及时做出公告和依法做出其他安排。

    六、保荐人(主承销商)联系人及联系方式

    联系人:杨继萍、王琴、乔翔、封帆

    联系电话:010-85130998、010-85130228

    发行人:中国国旅股份有限公司

    保荐人(主承销商):中信建投证券有限责任公司

    二OO九年九月十五日