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China International Travel Service Corporation Limited
（北京市东城区东直门外小街甲２号Ａ座８层）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）：
（北京市朝阳区安立路６６号４号楼）
发行人声明
本意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、根据国务院国资委《关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革［２００８］１８４号），经国务院批准，同意本公司设立未满三年即可申请在境内发行股票并上市。
２、根据国务院国资委《关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］４５９号），在本公司境内发行Ａ股并上市后，将国旅集团和华侨城集团分别持有的本公司１，８６１．５４万股、３３８．４６万股（合计２，２００万股，按本次发行上限２２，０００万股的１０％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限２２，０００万股，则国旅集团和华侨城集团划转给全国社会保障基金理事会的股份数量将按照实际发行股份数的１０％计算。本次发行及国有股转持完成后，国旅集团持有本公司的股权比例将不低于６１．３５％。
３、根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号），本公司及下属全资子公司改制过程中，自改制基准日到设立日之间形成的滚存利润需上缴国旅集团。经审计，该项金额为２３，０４４．４８万元，已于２００８年１０月完成派发。
截至２００９年６月３０日，本公司经审计的合并财务会计报表累计未分配利润为３０，７４４．４４万元。根据本公司２００８年４月２７日召开的第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》，首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
４、本公司主要通过下属子公司运营业务。本公司于２００８年３月２８日正式成立，截至２００９年６月３０日，本公司的母公司利润表累计实现净利润为１，８４６．５０万元。
根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２ 号——长期股权投资》规定，本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异。
国旅总社和中免公司作为本公司的全资子公司，本公司将要求其每年进行利润分配。本公司将在充分考虑股东利益，并兼顾国旅总社和中免公司正常业务发展的基础上，按照《公司法》和《公司章程》的规定确定利润分配的数量。国旅总社和中免公司作为下属参控股公司的股东，将正确行使股东权利，促使各下属参控股公司在满足公司正常业务发展的前提下，按照《公司法》和《公司章程》的规定及时进行利润分配。
５、目前，因《中华人民共和国商标法实施条例》第五十四条的规定，国旅总社拥有的“中国国际旅行社”地球社徽图形、“ＣＩＴＳ”英文文字的注册商标被各地未与国旅总社签订品牌使用协议、名称中含有“中国国际旅行社”的地方旅行社无偿使用。
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在实际使用中，“中国国际旅行社”地球社徽图形大多为蓝底白字或白底蓝字，“ＣＩＴＳ”英文文字大多为蓝色。
由于历史原因，与本公司不存在任何资产关系的部分旅行社的公司名称中使用“中国国际旅行社”的文字。截至本意向书签署日，名称中含有“中国国际旅行社”文字的国旅总社下属的１１家控、参股公司包括河北省中国国际旅行社有限公司、北京中国国际旅行社有限公司、西安中国国际旅行社集团有限责任公司、河南省中国国际旅行社有限责任公司、南京中国国际旅行社有限公司、中国国际旅行社（澳大利亚）股份有限公司、中国国际旅行社丹麦有限公司、澳门中国国际旅行社有限公司、新疆中国国际旅行社有限责任公司、吉林市中国国际旅行社有限责任公司、重庆中国国际旅行社有限责任公司。除此之外，其他名称中含有“中国国际旅行社”文字的旅行社均与本公司不存在任何资产关系。特别提醒投资者注意。
另外，因国旅总社具有较高的品牌知名度，国旅总社拥有的“中国国旅”地球社徽图形等注册商标被部分地方旅行社非法使用。部分不具备旅行社业务经营资质的单位和个人，冒用“中国国际旅行社总社”的名义招揽业务。
使用国旅总社注册商标和公司名称的地方旅行社的不规范经营行为、服务质量问题以及其他损害游客利益的行为可能对国旅总社的声誉和品牌产生负面影响。但从法律上，这些地方旅行社需要自行承担其在使用注册商标和文字过程中所产生的全部法律责任，此类法律责任与中国国旅无关。
国旅总社的注册商标被无偿使用以及地方旅行社公司名称中无偿使用“中国国际旅行社”文字，是由我国旅游行业的发展路径及法律环境造成的历史问题。该问题的彻底解决需要国家法律环境的进一步完善，以及知识产权保护执法力度的进一步加强。为解决注册商标被无偿使用的问题，国旅总社已经启用了“中国国旅”地球社徽图形注册商标，目前已经在公司业务经营中全面取代了原来的“中国国际旅行社”地球社徽图形注册商标；另外，国旅总社通过收购部分省份和重点城市的、无偿使用国旅总社注册商标及公司名称中使用“中国国际旅行社”文字的旅行社以及通过商标许可的方式，解决了部分旅行社无偿使用国旅总社注册商标和“中国国际旅行社”文字的问题。
对于国旅总社通过商标许可的方式，许可地方旅行社使用其所拥有的注册商标的情形，合同当事人约定，地方旅行社应当维护国旅总社的商标形象并确保服务质量，使用范围不能超越许可范围、地域范围，使用期限不得超出许可期限，不得将商标许可或者转让给第三方使用。在地方旅行社出现违约情形时，应当向国旅总社支付违约金，情形严重的，国旅总社有权单方解除合同。在实际执行过程中，国旅总社指定专门的部门，对地方旅行社使用注册商标的服务质量和经营行为进行监督。所以，国旅总社通过商标许可协议的方式以及对商标使用行为的严格监督，切实维护了公司品牌的声誉，自身的利益得到了有效的保护。
国旅总社目前使用的商标主要包括：“中国国旅”地球社徽图形、“ＣＩＴＳ”英文文字以及“环球行”中英文文字及图形组合等。其中，“环球行”中英文文字及图形组合为国旅总社开展中国公民出境旅游业务所使用的商标。
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第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于２００８年３月２８日，是根据国务院国资委《关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革［２００８］１８４号）、《关于中国国旅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００８］３０５号）以及《关于设立中国国旅股份有限公司的批复》（国资改革［２００８］３２０号），由国旅集团以旅行社和免税业务相关资产整体重组改制，联合华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”），共同发起设立的股份有限公司。
根据国务院国资委《关于中国国旅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００８］３０５号），国旅集团以经核准后的旅行社和免税业务等相关资产８５，３５８．３３万元人民币作为出资，华侨城集团以现金１５，５１９．７０万元人民币作为出资，按照约６５．４３％的比例折股，折为面值为１．００元的人民币普通股６６，０００．００万股，其余３４，８７８．０３万元人民币计入资本公积。股份公司设立后，国旅集团持有５５，８４６．１５万股，约占股份公司股本总额的８４．６２％；华侨城集团持有１０，１５３．８５万股，约占股份公司股本总额的１５．３８％。
（二）发起人及投入资产内容
本公司的发起人为国旅集团和华侨城集团，均为隶属于国务院国资委管理的中央企业。本公司成立时，国旅集团将其拥有的主营业务（包括旅行社和免税业务）相关资产投入本公司。所以，本公司成立时拥有的主要资产为中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）和中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）所属的旅行社和免税业务相关资产，实际从事的主要业务为旅行社和免税业务，其中，国旅总社从事旅行社业务，中免公司从事免税业务。
三、有关股本情况
本公司为国旅集团与华侨城集团共同发起设立的股份公司。本次发行前本公司股本总额为６６，０００万元，本次发行股份不超过２２，０００万股，占发行完成后的股本总额不超过２５％。发行完成后，股本总额不超过８８，０００万元。
假设本次发行２２，０００万股股份，根据国务院国资委《关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］４５９号），在本公司境内发行Ａ股并上市后，将国旅集团和华侨城集团分别持有的本公司１，８６１．５４万股、３３８．４６万股（合计２，２００万股，按本次发行上限２２，０００万股的１０％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会，则本次发行前后公司的股本情况如下表所示：
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注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有股股东。
四、发行人主营业务及行业竞争情况
（一）公司主营业务
本公司营业执照所载的经营范围为：旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游产业研究与咨询服务。本公司主要从事旅行社业务和免税业务。
旅行社业务的经营主体为国旅总社，主要包括入境游、出境游和国内游、票务代理和签证等传统业务。近年来，国旅总社的旅游电子商务以及商务会议奖励旅游业务发展迅速，成为旅行社业务发展的亮点。作为具有悠久历史的旅行社，国旅总社的海洋游船和旅行救援业务也是国旅总社多年来一直从事的具有鲜明特色的专项旅游业务。
免税业务的经营主体为中免公司，免税业务具体包括免税品的批发、零售和品牌代理业务。近年来，中免公司积极贯彻落实“免税、有税并举”的业务发展战略，在传统免税业务之外，逐步培养起来一个新兴的有税业务板块——特许经营业务、自主品牌产品开发业务以及有税产品的品牌代理业务。但目前免税品批发和零售业务仍然是中免公司的核心业务，在中免公司营业收入和净利润中的比重均在９０％以上。
（二）行业竞争情况及本公司在行业内的竞争地位
１、旅行社行业
总体来讲，我国旅行社行业进入壁垒较低，开设旅行社所需投资额不大，因此旅行社从业企业数量众多。近年来，我国旅行社数量一直保持了较快的增长势头，２０００年底，全国共有８，９９３家旅行社，其中国际社１，２６８家，国内社７，７２５家；到２００７年底，全国旅行社则增加至１９，７２０家，其中国际社１，８３８家，国内社１７，８８２家。七年来，我国旅行社的数量增加了１０，７２７家，增长超过了１倍，其中国内社因进入门槛较低，数量增加了１０，１５７家，而国际社因准入门槛相对较高，数量增长缓慢，增加了５７０家。
我国旅行社从业企业数量众多，造成旅行社之间的竞争较为激烈，整个旅行社行业的集中度不高。２００６年，百强国际社旅游业务营业收入占国际旅行社旅游业务营业收入总量的４９．３６％，百强国内社旅游业务营业收入仅占国内旅行社旅游业务营业收入总量的１５．１３％。百强国际社的市场集中度远高于百强国内社的市场集中度。
尽管旅行社的数量众多，但旅行社的规模参差不齐，根据国家统计局２００７年的统计数据，包括国际社和国内社在内，平均每家旅行社的营业收入仅为８０３．８６万元。对于一些规模大的旅行社，营业收入能够达到几十亿，而对一些小的旅行社，营业规模很小，处于勉强维持生存的经营局面。
国家旅游局每年对全国的国际旅行社和国内旅行社进行百强排名。自国家旅游局１９９３年开展百强排名以来，除２００１年和２００７年外，国旅总社均位居全国国际旅行社百强排名之首。
在北京旅游市场，自１９８７年北京市旅游局举办“首都旅游紫禁杯”竞赛以来，国旅总社屡获殊荣，荣获历次“最佳先进集体／最佳企业”奖项以及“旅行社最高外联人天奖”等多个单项奖。２００７年９月，国旅总社成为北京市旅游局正式对外公布的北京市首批８家５Ａ级旅行社之一。２００８年６月，国旅总社成为第一批指定经营大陆居民赴台旅游业务的旅行社之一。
国旅总社拥有５０多年历史的“中国国旅（ＣＩＴＳ）”品牌，在行业内享有广泛声誉，为中国驰名商标，已在世界６０多个国家和地区注册，也是国外旅游批发商广泛认可的中国旅游品牌。根据国际权威品牌评估机构“世界品牌实验室”２００９年６月公布的“２００９年（第六届）中国５００最具价值品牌”，“中国国旅”、“ＣＩＴＳ”连续第六次入选中国５００最具价值品牌，也是连续第六次位居旅游服务类企业品牌价值第一名。
２００８年，凭借多年来良好的品牌形象和优质服务，国旅总社被北京市奥组委指定为“唯一进驻奥运村提供旅游服务的供应商”，并通过公开竞标的方式成为“北京奥组委邀请的宾客（配偶）接待的唯一旅游服务商”。北京奥运会期间，为各国游客们提供了综合、便捷、高质量的的接待服务。国旅总社还承接了北京奥运会圣火火炬接力的境内外后勤保障工作。火炬传递过程中，北京市奥组委及赞助商组成的约１５０人团队随行，国旅总社负责为该团队安排全球２１个国家城市、国内３１个省市自治区１１３个城市的飞行，并在途中为其提供预订酒店、餐饮服务以及地面的接待服务等。国旅总社在为奥运会提供旅游服务过程中的出色表现，赢得了各方高度的评价，被北京市、北京奥组委评选为“北京奥运会残奥会先进集体”，被北京市旅游局评为“奥运服务最佳单位”和“平安奥运百日安全竞赛最佳单位”。
２、免税行业
我国对免税行业实行“四统一”政策，除经国务院批准有权经营免税商品销售的企业外，其它企业和个人严禁经营免税商品销售业务。
目前，境内获准经营免税商品批发兼零售业务的免税运营商主要有４家，分别为：中免公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、珠海免税企业集团有限公司和日上免税行（上海）有限公司。其中只有中免公司可以在全国范围内的主要机场、港口和边境口岸经营免税业务，不存在地域限制，而其他公司则作为区域性的免税运营商，只能在特定的机场或其他特定区域经营免税业务。
中免公司作为我国免税行业的先行者和市场的领导者，与境内其他免税运营商相比，无论在经营网络和经营地域、采购和配送能力还是在免税店的数量、类型和免税品销售额等诸多方面一直以来具有明显的比较优势。中免公司是我国免税行业的龙头企业，其免税品销售的境内市场份额始终排名第一。根据中免公司的统计，２００８年，中免系统免税店免税品销售额约占国内免税品零售总额的４０％，远高于境内其它免税运营商。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权及自有房产
截至本意向书签署日，本公司及本公司的下属企业境内拥有的房产共３９处，建筑面积共４４，６８３．９６平方米；拥有的境内土地使用权共１６宗，土地使用权面积合计４８，２１５．８６平方米。
（二）商标
（１）已注册商标
截至本意向书签署日，本公司共拥有９０个注册商标，其中：７４个在境内注册；１５个在境外注册；１个在世界知识产权组织注册，并在４９个国家被许可使用。国旅总社拥有的注册商标为８６个，中免公司拥有的注册商标为４个。
（２）申请注册商标
本公司共有８３个商标正在境内申请注册，并已取得国家工商行政管理总局下发的《注册申请受理通知书》，其中：国旅总社申请注册的包括“国旅在线”、“天下卡”、“天下通”、“天下通卡”、“天下行”、“家有儿女社区”、“家有父母社区”、“都市精英会”、“车行天下会”、“ＣＩＴＳ，Ｈｏｓｔ ｔｏ ｔｈｅ Ｗｏｒｌｄ”、“中国国旅，天下一家”、“国旅会员俱乐部”等主要商标在内的商标共６３个，中免公司申请注册的包括“熊猫家”、“千步廊”、“力乐门”等主要商标在内的商标共２０个。
（３）本公司目前使用的主要商标
国旅总社目前使用的商标主要包括：“中国国旅”地球社徽图形、“ＣＩＴＳ”英文文字以及“环球行”中英文文字及图形组合等。其中，“环球行”中英文文字及图形组合为国旅总社开展中国公民出境旅游业务所使用的商标。
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（三）发行人拥有的特许经营权
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注：《保险兼业代理许可证》目前正在办理续展手续。
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | 人民币１．００元 |
| 发行股数及占发行后总股本的比例 | 不超过２２，０００万股，占发行后股本总额的比例不超过２５％ |
| 每股发行价格 | 【】元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格） |
| 发行后每股收益 | 【】元（按２００８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市盈率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） |
| 发行前每股净资产 | １．６１元（按２００９年６月３０日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为２００９年６月３０日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和） |
| 发行市净率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立Ａ股股票账户的符合条件的投资者（法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 | 本公司发起人股东中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司承诺，自中国国旅股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国国旅的股份，也不由中国国旅收购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 【】元 |
| 预计募集资金净额 | 【】元 |
| 发行费用概算 | 保荐和承销费用【】万元、审计费用【】万元、律师费用【】万元、评估费用【】万元、发行手续费【】万元、信息披露费【】万元、路演推介费【】万元 |
| 中文名称 | 中国国旅股份有限公司 |
| 英文名称 | Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒａｖｅｌ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 注册资本 | ６６，０００万元 |
| 法定代表人 | 盖志新 |
| 成立日期 | ２００８年３月２８日 |
| 住 所 | 北京市东城区东直门外小街甲２号Ａ座８层 |
| 邮政编码 | １０００２７ |
| 电话号码 | ０１０－８４４７８８６６ |
| 传真号码 | ０１０－８４４７９７９７ |
| 互联网网址 | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｔｓｇｒｏｕｐ．ｎｅｔ |
| 电子信箱 | ｃｉｔｓｚｑ＠ｃｉｔｓｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 国旅集团（ＳＳ） | ５５，８４６．１５ | ８４．６２％ | ５３，９８４．６１ | ６１．３５％ |
| 华侨城集团（ＳＳ） | １０，１５３．８５ | １５．３８％ | ９，８１５．３９ | １１．１５％ |
| 全国社会保障基金理事会（ＳＳ） | － | － | ２，２００．００ | ２．５０％ |
| 社会公众股 | － | － | ２２，０００．００ | ２５．００％ |
| 合计 | ６６，０００．００ | １００％ | ８８，０００．００ | １００％ |
| 序号 | 证书名称 | 授予方 | 有效期 |
| １ | 国际旅行社业务经营许可证 | 中华人民共和国国家旅游局 | ２００８年３月１日 至２０１１年２月２８日 |
| ２ | 中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类客运） | 中国航空运输协会 | ２００６年１１月２３日 至２００９年１１月２３日 |
| ３ | 中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类客运） | 中国航空运输协会 | ２００７年４月９日 至２０１０年４月８日 |
| ４ | 中华人民共和国电信与信息 服务业务经营许可证 | 北京市通信管理局 | ２００７年１０月１２日 至２０１２年１０月１１日 |
| ５ | 保险兼业代理许可证 （代理险种：意外伤害保险） | 中国保险监督管理委员会 | ２００７年７月４日 至２００９年７月４日 |
| ６ | 特种烟草专卖经营企业许可证 | 国家烟草专卖局 | ２００９年７月１日 至２０１４年７月１日 |
（下转封九版）