岳阳兴长石化股份有限公司
第十二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十二届董事会第三次会议通知和资料于2009年8月21日以专人送达、传真、电子邮件方式发出。会议以通讯方式召开,表决截止时间为2009年8月28日中午12时。会议内容及表决结果通报了公司全体监事和高级管理人员。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,合法有效。
截止2009年8月28日12时，会议发出表决票9张，收回表决票9张，会议决议如下：
一、审议通过《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书》的议案。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票
二、审议通过重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者方案中涉及的关联交易。
在表决时，关联董事彭东升先生予以回避，其他8位非关联董事的表决结果为：赞成8票、弃权0票、反对0票
公司独立董事彭时代、黄文锋、万里明对上述关联交易发表独立意见如下：
上述公司高级管理人员持股重庆康卫股份是在该项目处于高风险、前景不明的情况下认购股份，为推进项目进度起到了积极的作用，符合有关法律法规的要求；本次增资扩股是对重庆康卫原有股东同比例增资，作为重庆康卫股东，上述公司高管享有同等的增资权利；公司委派的历届董事、监事、高级管理人员所获奖励系根据《重庆康卫生物科技有限公司奖励方案》实施并按照该方案认购股份的；重庆康卫本次增资扩股价格符合其公司章程及合资合同有关规定；本次增资、奖励未损害公司利益。
详细情况见(同时刊登于深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)的《岳阳兴长石化股份有限公司对外投资及关联交易公告》
三、会议决定于2009年10月13日召开公司第三十五次（临时）股东大会。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年九月十五日
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2009-041
岳阳兴长石化股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
重庆康卫生物科技有限公司(以下简称“重庆康卫”)主要致力于口服重组幽门螺杆菌疫苗的研究和开发，现注册资本为4043.2万元，公司持有其57.63％股份，是公司控股子公司。
2009年8月28日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书》(以下称“《说明书》”)的议案以及重庆康卫公开引进战略投资者方案中涉及的关联交易的议案。根据该方案，公司拟对重庆康卫增资1,400万元，加上重庆康卫其他股东增资2060.2万元以及公开引进的1家战略投资者的增资，并实施本次增资方案的附加条件：向公司全体股东同比例转增合计400万元的注册资本，公司现有除第三军医大学外的全体股东及公开引进的战略投资者和本次增资新增股东再将所获转增注册资本无偿转让予第三军医大学。
上述方案实施完成后，重庆康卫注册资本不超过11,830.10万元，公司占其股份比例不低于31.53％。
说明书议案的表决结果为：赞成9票、弃权0票、反对0票。
重庆康卫公开引进战略投资者方案中包括重庆康卫原有股东的增资以及奖励方案，其中彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海、谭人杰以及邓和平等8位先生对重庆康卫的增资以及邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海7位先生所获奖励并增资构成关联交易。
关联交易在表决时，关联董事彭东升先生予以回避，其他8位非关联董事的表决结果为：赞成8票、弃权0票、反对0票。
二、交易对手方介绍
重庆康卫本次增资扩股对象除岳阳兴长之外，还有重庆康卫全体股东，包括：中国人民解放军第三军医大学(以下简称“第三军医大学”)、重庆市阳春生物科技有限责任公司(以下简称“阳春公司”)、以及伍本银等13位自然人。
第三军医大学位于重庆市，下辖基础医学部、预防医学院、药学院、高原医学系、生物医学工程与医学影像学院、人文社科学院、护理学院和西南医院、新桥医院、大坪医院等，开设临床医学、预防医学、医学检验、生物医学工程、病理学、高原医学、医学实验技术、护理学等14个专业，是首批全国重点大学，军队“2110工程”重点建设院校。
阳春公司位于重庆市北碚区，企业类型为有限责任公司，法定代表人杨永春，注册资本400万元，经营范围：生物制品的研发和生产，其股东为杨永春(出资360万元，占90％)、华正云(出资40万元，占10％)。阳春公司及其股东方与岳阳兴长及其高管不存在关联关系。
其他13位参与增资的股东均为自然人，其中彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海以及邓和平等7人为本公司高级管理人员；段顺罗、罗友望为本公司员工；谢庆华为第三军医大学人员。
同时，重庆康卫还将根据《说明书》(同时刊登于深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)公告的条件、程序、评选办法选择1家战略投资者。
三、投资标的的基本情况
本次投资的标的公司为公司控股子公司重庆康卫。
1、重庆康卫设立及股权结构
重庆康卫成立于2000年12月28日，由岳阳兴长、第三军医大学、阳春公司共同出资设立(营业执照号：渝高5009011801626)，注册资本2000万元，注册地为重庆市高新区，法人代表邓和平，营业范围：新药开发、研究及相关技术服务(国家有专项管理规定的按规定处理)。设立登记的股东出资情况如下表：
(单位：万元，下同)
| 序号 | 股东名称 | 出资(万元) | 占注册资本的比例(％) | 出资方式 |
| 1 | 岳阳兴长 | 1200 | 60 | 现金 |
| 2 | 第三军医大学 | 500 | 25 | 无形资产 |
| 3 | 阳春公司 | 300 | 15 | 现金 |
其中岳阳兴长、阳春公司均为现金出资，第三军医大以其研究的“人幽门螺杆菌双价亚单位分子内佐剂疫苗”(即“口服重组幽门螺杆菌疫苗”，以下称“疫苗”)的阶段性成果作价1400万元(经湖南开元会计师事务所评估)中的500万元出资。
重庆康卫分别于2003年、2005年进行了2次增资，其中2003年增资到2004年8月底才完成；增资完成后，注册资本增加为4043.2万元。重庆康卫历史沿革的详细情况参见公司2009年7月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于重庆康卫股份历史沿革和高管持股情况的说明》。
截至2009年6月30日，重庆康卫股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额 | 持股比例(％) | 出资方式 |
| 1 | 岳阳兴长 | 2330.00 | 57.63 | 现金 |
| 2 | 第三军医大学 | 730.00 | 18.06 | 无形资产及现金 |
| 3 | 阳春公司 | 10.00 | 0.25 | 现金 |
| 4 | 李波 | 150.00 | 3.71 | 现金 |
| 5 | 伍本银 | 108.00 | 2.67 | 现金 |
| 6 | 邹 龙 | 40.00 | 0.99 | 现金 |
| 7 | 邓和平 | 15.00 | 0.37 | 现金 |
| 8 | 张苏克 | 5.00 | 0.12 | 现金 |
| 9 | 彭东升 | 10.00 | 0.25 | 现金 |
| 10 | 刘庆瑞 | 313.00 | 7.74 | 现金 |
| 11 | 黄中伟 | 10.00 | 0.25 | 现金 |
| 12 | 李正峰 | 10.00 | 0.25 | 现金 |
| 13 | 段顺罗 | 304.00 | 7.52 | 现金 |
| 14 | 罗友望 | 3.00 | 0.07 | 现金 |
| 15 | 谢庆华 | 5.20 | 0.13 | 现金 |
| 合 计 | 4043.20 | 100.00 |
说明：刘庆瑞所持股份中，本人持股30万元，代他人持有股份(代持股份)283万元；段顺罗所持股份中，本人持股4万元，代持股份300万元。具体情况如下：
重庆康卫在2003年(实际完成时间为2004年9月)、2005年增资过程中，曾多次召开股东会审议增资方案，鼓励股东委派的管理人员、科研人员积极认购增资。但由于项目前景不明，在部分股东及其他股东委派的绝大部分管理人员、科研人员放弃认购(具体情况见《关于重庆康卫股份历史沿革和高管持股情况的说明》)的情况下，作为重庆康卫的控股股东，为了解决重庆康卫科研急需资金(两次增资时岳阳兴长是将借款转为投资、第三军医大学是以无形资产增资，实际并无现金流入)、增强项目信心、推进项目进程、降低岳阳兴长投资风险，岳阳兴长总经理班子要求委派到重庆康卫的管理人员按照重庆康卫股东会的决议积极认购股份；同时为了尽可能多的募集资金，根据个人自愿、风险自担的原则，鼓励公司机关工作人员入股；在实际增资过程中，为了尽可能多募集资金，解决资金的燃眉之急，重庆康卫总经理班子根据股东会的授权，亦从岳阳兴长外部募集了部分资金。由于岳阳兴长机关工作人员和非岳阳兴长员工未在重庆康卫担任职务，其持股现暂挂在刘庆瑞、段顺罗名下。两次增资，岳阳兴长所有委派人员的增资(包括暂挂刘庆瑞、段顺罗名下的增资)均由个人以现金入股，其中部分高管人员入股资金为个人贷款。上述增资人员未借用公司(包括子公司)及公司关联方资金作为出资。
①刘庆瑞持股明细表：
| 姓名 | 持股金额(万元) | 与岳阳兴长及其关联方是否存在关联关系 |
| 刘庆瑞 | 30 | 岳阳兴长财务总监 |
| 戴惠敏 | 220 | 否 |
| 何学超 | 25 | 否 |
| 王子璟 | 20 | 否 |
| 李 敏 | 18 | 否 |
| 合 计 | 313 |
②段顺罗持股明细表
| 姓名 | 持股金额(万元) | 与岳阳兴长及其关联方存在关联关系 |
| 吕勤海 | 6 | 岳阳兴长监事、工会主席 |
| 谭人杰 | 2 | 岳阳兴长原中层管理人员，现董秘 |
| 谢以浩 | 5 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 段顺罗 | 4 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 杨晓军 | 4 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 邢奋强 | 2 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 汤胜平 | 2 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 郑素玲 | 2 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 尹海波 | 2 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 刘伟虹 | 2 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 鲁正林 | 2 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 王新蓉 | 2 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 邹海波 | 2 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 杨 锡 | 2 | 原岳阳兴长工作人员，现无关联关系 |
| 黄 铮 | 23 | 岳阳兴长工作人员 |
| 胡亚英 | 2 | 岳阳兴长工作人员 |
| 朱良芳 | 2 | 岳阳兴长工作人员 |
| 彭文峰 | 2 | 岳阳兴长工作人员 |
| 李克维 | 2 | 岳阳兴长工作人员 |
| 宋卫凤 | 1 | 岳阳兴长工作人员 |
| 毕文波 | 2 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 刘 幻 | 2 | 岳阳兴长中层管理人员 |
| 周 飞 | 90 | 否 |
| 许 智 | 139 | 否 |
| 合 计 | 304 |
2、重庆康卫现任董事、监事、高级管理人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 单位 |
| 邓和平 | 董事长 | 男 | 岳阳兴长石化股份有限公司 |
| 何凤慈 | 副董事长 | 男 | 第三军医大学 |
| 彭东升 | 董事 | 男 | 岳阳兴长石化股份有限公司 |
| 张苏克 | 董事 | 男 | 岳阳兴长石化股份有限公司 |
| 刘庆瑞 | 董事、总经理 | 男 | 岳阳兴长石化股份有限公司 |
| 邹全明 | 董事 | 男 | 第三军医大学 |
| 黄中伟 | 董事 | 男 | 岳阳兴长石化股份有限公司 |
| 李正峰 | 董事 | 男 | 岳阳兴长石化股份有限公司 |
| 杨永春 | 董事 | 男 | 重庆市阳春生物科技有限责任公司 |
| 黄国琼 | 监事会召集人 | 女 | 第三军医大学 |
| 吕勤海 | 监事 | 男 | 岳阳兴长石化股份有限公司 |
| 余易承 | 监事 | 男 | 阳春公司等股东推荐 |
| 童文德 | 副总经理 | 男 | 第三军医大学 |
| 段顺罗 | 财务总监 | 男 | 岳阳兴长石化股份有限公司 |
| 罗友望 | 副总经理 | 男 | 岳阳兴长石化股份有限公司 |
| 韩学庆 | 总经理助理 | 男 | 重庆康卫生物科技有限公司聘请 |
3、经营情况及财务状况
重庆康卫自2000年12月设立至今一直是项目公司的形式，致力于口服重组幽门螺杆菌疫苗研究和开发，没有进行生产经营活动。
经中准会计师事务所有限公司审计(中准审字[2009]第8050号审计报告)，重庆康卫最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2009年6月30日 |
| 资产总额 | 625.09 | 529.45 |
| 负债总额 | 1319.29 | 1474.34 |
| 净资产 | -943.99 | -694.20 |
| 2008年度 | 2009年1—6月 | |
| 营业收入 | — | — |
| 净利润 | -302.81 | -249.79 |
4、资产评估情况
湖南湘资源资产评估有限公司为重庆康卫出具了《资产评估报告书》(湘资源评字[2009]第052号)，评估结果(评估基准日为2009年6月30日)如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100％ | |
| 流动资产 | 152.74 | 152.74 | 282.35 | 129.61 | 84.86 |
| 非流动资产 | 376.71 | 376.71 | 32,021.00 | 31,644.29 | 5,916.45 |
| 固定资产 | 226.71 | 226.71 | 259.00 | 32.29 | 14.24 |
| 无形资产 | 150.00 | 150.00 | 31,762.00 | 31,612.00 | 21,074.67 |
| 资产总计 | 529.45 | 529.45 | 32,303.35 | 31,773.91 | 6,001.31 |
| 流动负债 | 1,281.75 | 1,281.75 | 1,281.75 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 191.69 | 191.69 | 191.69 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 1,473.44 | 1,473.44 | 1,473.44 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | -943.99 | -943.99 | 30,829.92 | 31,773.91 | 3,365.92 |
5、未来盈利能力
重庆康卫未来主要经营口服重组幽门螺杆菌疫苗的生产、销售。
国家药监局批准的新药证书限定幽门螺杆菌疫苗适用对象为6—15岁年龄段人群(重庆康卫有申请扩大新药适用范围的计划，但存在不确定性)，根据中国医药科技成果转化中心2009年7月编制的重庆康卫《引进战略投资者商业计划书》，有关财务指标如下：
财务内部收益率 ＝159.18％(社会基准收益率为10％，按德尔菲方法计算的生物科技行业基准收益率为24.1％)
年平均销售收入 ＝ 56292.83万元
年平均利润 ＝ 23112.42万元
财务净现值 ＝ 79380万元
投资利润率 ＝ 113.56％
投资回收期 ＝ 2.40年(含两年建设期)
有关项目盈利能力的详细情况，请投资者参阅中国医药科技成果转化中心2009年7月编制的重庆康卫《引进战略投资者商业计划书》(详见深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。
公司郑重提醒投资者：上述项目盈利能力仅为编制单位对疫苗产业化后的盈利能力的一种预测，还存在诸多不确定性，未经过会计师的审阅；疫苗要产生效益，必须要实现产业化，而目前其生产厂房尚未建设，离投产尚有相当长的时间。
四、重庆康卫本次增资方案
公司本次拟实施附条件的增资方案，增资方案由三部分构成，包括：公司原有股东增资，公司实施奖励方案后增加的注册资本，向公开引进的战略投资者增资；实施增资方案的附加条件为：公司现有全体股东及公开引进的战略投资者和本次增资新增股东须出具承诺，在重庆康卫本次公开引进战略投资者暨增资完成后，立即启动公司下次增资内部决策程序，利用重庆康卫本次公开引进战略投资者溢价所形成的资本公积金以1元/单位注册资本的价格向公司全体股东同比例转增合计400万元的注册资本，公司现有除第三军医大学外的全体股东及公开引进的战略投资者和本次增资新增股东再将所获转增注册资本无偿转让予第三军医大学。
1、公司原有股东增资
经全体股东协商，公司原有股东增资方案由二部分构成：一是以公司现有注册资本为基数，除第三军医大学外的公司全体股东以1元/单位注册资本的价格同比例增资；二是重庆市阳春生物科技有限责任公司(以下简称“阳春公司”)以及自然人李波、伍本银、邹龙等股东以1元/单位注册资本的价格单方增资。
⑴全体股东同比例增资方案
①增资比例：以岳阳兴长增资1400万元为基数，除第三军医大学外的公司全体股东同比例增资，增资比例为原持股金额的60.09％(1440/2330)。
②认购价格：本次同比例增资的认购价格为1元/单位注册资本。
③增资额度：除第三军医大学外的公司全体股东同比例增资额度为1,990.76 万元。
④募集资金数额：同比例增资完成后，实际募集资金1,990.76万元。
公司股东中，自然人股东彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰均为岳阳兴长董事、监事或高管人员，邓和平为重庆康卫董事长；代持股份中，吕勤海为公司监事、工会主席，谭人杰为公司董事会秘书。为了更快地引进战略投资者，上述人员于2009年8月出具承诺书，承诺将属于其本人直接认购(其中刘庆瑞为其本人实际拥有的30万元)的重庆康卫此次增资，待重庆康卫公开引进战略投资者工作完成及中国证监会湖南证监局对岳阳兴长的稽查结束后，并在重庆康卫的股权结构下次发生改变时，再公开、公平、公正，依法依规转让，其中彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、邓和平、吕勤海、谭人杰指定转让给岳阳兴长，李正峰承诺自行转让。
彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰及邓和平、吕勤海、谭人杰等8人对重庆康卫的增资构成关联交易。
⑵阳春公司等股东单方增资方案
①计算依据
公司2000年12月设立时，岳阳兴长与阳春公司分别出资1,200万元和300万元，出资比例分别为公司注册资本的60％和15％。在公司2004年9月和2005年12月二次增资过程中，岳阳兴长分别以1元/单位注册资本的价格增资580万元和550万元，合计增资1,130万元。相对公司设立时的出资，岳阳兴长二次增资的比例为0.9417(1,130/1,200)。
在上述二次增资过程中，阳春公司、自然人李波、伍本银及邹龙等股东中仅余易承(2007年将其出资出让给伍本银)于2004年9月公司第一次增资时认购8万元。在维持与岳阳兴长前二次相同增资比例及认购价格的情况下，阳春公司等股东曾放弃的公司前二次增资额度的数额为274.50万元(1,130/1,200*300-8)。
阳春公司等股东认购曾放弃的前二次增资额度(274.50万元)后，继续参与公司本次60.09%的同比例增资(因方案中同比率增资不含追补额)。
阳春公司、自然人李波、伍本银及邹龙等股东单方认购曾放弃的前二次增资额度274.50万元，继续参与公司本次同比例增资下的认购额度为164.94万元 (274.50*1,400/2,330)。
②认购价格：阳春公司等股东单方增资认购价格为1元/单位注册资本。
③增资额度：阳春公司、自然人李波、伍本银及邹龙等股东单方增资合计增资额度为439.44 万元。其中：阳春公司15.09万元、李波226.12万元、伍本银137.93万元及邹龙60.30万元。
④募集资金数额：阳春公司、自然人李波、伍本银及邹龙等股东以1元/单位注册资本的认购价格单方增资后，公司注册资本增加439.44 万元，实际募集资金439.44万元。
李波、伍本银、邹龙与公司及公司高管没有关联关系。
单方增资的主要原因：
①阳春公司等股东前期为公司的设立做过一些工作，有效地促成了技术和资金的成功合作。
②为公司幽门螺杆菌疫苗产业化进行多次选址，在项目产业化争取地方优惠政策等方面作出了较大努力和贡献。
③2003-2004年重庆康卫第一次增资过程中，根据公司股东会决议，公司要求各股东单位在规定的时间内，按期缴纳增资认缴款。当时阳春公司等股东由于筹集资金一时难以到位，提出延长增资缴款时限。在公司办理工商变更登记后，阳春公司等股东汇入98万元到公司账上，并提出增资要求，由于其缴纳出资已经超过公司股东会决议确定的增资缴款期限，公司将阳春公司等股东汇入的款项予以退还。
④重庆康卫于2007年初至2008年底期间，由于股东借款数额不足，公司账面资金严重短缺，科研和新药证书申报的准备工作无法进行。鉴于该情况，以阳春公司为代表的几位股东向重庆康卫和岳阳兴长提出书面请求，要求考虑其前二次没有参与公司增资的实际情况，参照岳阳兴长前二次增资后的合计增资比例由其单方增资，同时于2007年底汇入共计344.73万元于重庆康卫账户，要求按岳阳兴长原借款转股本的做法债转股或由他们单方增资500万元左右，以解公司燃眉之急，公司没有采纳。上述汇入款项分别于2008年初如数退还给阳春公司等股东。
同时，岳阳兴长2007年4月11日第十一届董事会十一次会议审议通过有关对重庆康卫增资的决议，其对重庆康卫的增资额确定为1,400万元。但由于重庆康卫股东之间在制定幽门螺杆菌疫苗产业化“一揽子”方案上没有达成一致意见，重庆康卫股东同比例增资扩股的方案搁浅。
因此，在重庆康卫决定对外公开引进战略投资者之际，为了给引进的战略投资者创造一个宽松的内部环境，妥善解决好历史遗留问题，经过重庆康卫各股东方充分协商，决定拟同意以阳春公司为代表的几位股东提出的单方增资要求。
公司原有股东增资完成后，公司注册资本增加2,430.20万元，实际募集资金2,430.20万元；增资完成后股本结构如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 在岳阳兴长任职 | 增资前 | 增资前 比例 | 本次增资 | 增资后 | 增资后 比例 |
| 1 | 岳阳兴长 | / | 2,330.00 | 57.63% | 1,400.00 | 3,730.00 | 57.62％ |
| 2 | 第三军医大学 | / | 730.00 | 18.06% | 730.00 | 11.28％ | |
| 3 | 阳春公司 | / | 10 | 0.25% | 21.10 | 31.10 | 0.48％ |
| 4 | 伍本银 | / | 108 | 2.67% | 202.82 | 310.82 | 4.80％ |
| 5 | 邹龙 | / | 40 | 0.99% | 84.33 | 124.33 | 1.92％ |
| 6 | 李波 | / | 150 | 3.71% | 316.25 | 466.25 | 7.20％ |
| 7 | 邓和平 | 原副董事长 | 15 | 0.37% | 9.01 | 24.01 | 0.37％ |
| 8 | 张苏克 | 党委书记、纪委 书记、监事 | 5 | 0.12% | 3.00 | 8.00 | 0.12％ |
| 9 | 彭东升 | 董事、总经理 | 10 | 0.25% | 6.01 | 16.01 | 0.25％ |
| 10 | 刘庆瑞 | 财务总监 | 313 | 7.74% | 188.07 | 501.07 | 7.74％ |
| 11 | 黄中伟 | 副总经理 | 10 | 0.25% | 6.01 | 16.01 | 0.25％ |
| 12 | 李正峰 | 副总经理 | 10 | 0.25% | 6.01 | 16.01 | 0.25％ |
| 13 | 段顺罗 | 财务部部长 | 304 | 7.52% | 182.66 | 486.66 | 7.52％ |
| 14 | 罗友望 | 公司员工 | 3 | 0.07% | 1.80 | 4.80 | 0.07％ |
| 15 | 解庆华 | / | 5.2 | 0.13% | 3.13 | 8.33 | 0.13％ |
| 合计 | 4,043.20 | 100% | 2,430.20 | 6,473.40 | 100％ |
注：除第三军医大学以无形资产及现金出资外，其他股东均以现金出资。
2、公司实施奖励方案后增加的注册资本
2005年4月，重庆康卫第二届董事会第二次会议曾审议通过《重庆康卫生物科技有限公司期权激励方案》，后因公司严重亏损而无法解决重庆康卫实施期权激励的资金来源问题，上述《重庆康卫生物科技有限公司期权激励方案》未能实施。
鉴于公司研发的幽门螺杆菌疫苗产业化还有工艺放大等相关技术工作需要开展、产业化的后续技术服务工作，以及将要进行的扩大人群临床试验均有赖于科研团队的不懈努力，且新药证书已获国家药监局批准，经重庆康卫全体股东协商，于2009年8月形成《重庆康卫生物科技有限公司奖励方案》(该方案须经重庆康卫股东会表决通过后方能实施)，拟向公司董事、监事、高级管理人员科研人员及现场工作人员进行现金奖励。奖励方案主要内容如下：
(1)奖励范围
①重庆康卫历届董事、监事、高级管理人员（包括岳阳兴长、第三军医大学、阳春生物委派的董事、监事、高级管理人员）和科研人员。
②重庆康卫现场工作人员(受奖现场工作人员无岳阳兴长高管)。
③列入本次奖励范围的人员，只能按照确认的单一职务身份参与奖励分配，不能重复受奖。
(2)奖励额度及分配原则
①公司本次现金奖励总额设定为1,030万元；
②受奖董事、监事、高级管理人员、科研人员和现场工作人员所获现金奖励，按1元/单位注册资本价格折换成相应的公司股权。
③现场工作人员奖励的分配原则：按其在重庆康卫任职时间长短等综合因素进行分配。
④个人所得税由受奖个人自行缴纳。
(3)奖励与分配原则
①参考2005年4月经公司第二届董事会第二次会议审议批准的《重庆康卫生物科技有限公司期权激励方案》的原则。
②按照个人对企业贡献大小予以奖励的原则。
③给科研团队予以重奖的原则。
④董事、监事、高级管理人员、科研人员和现场工作人员的奖励金额由董事会负责制定分配。
⑤个人奖励不能重复得奖。
⑥发扬风格、友好协商原则。
奖励方案实施过后，股本结构如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 在岳阳兴长任职 | 增资前 | 增资前 比例 | 奖励额 | 增资后 | 增资后比例 |
| 1 | 岳阳兴长 | / | 3,730.00 | 57.62％ | 3,730.00 | 49.71% | |
| 2 | 邓和平 | 原副董事长 | 24.01 | 0.37％ | 12.00 | 36.01 | 0.48% |
| 3 | 彭东升 | 董事、总经理 | 16.01 | 0.25％ | 7.00 | 23.01 | 0.31% |
| 4 | 张苏克 | 党委书记、纪委书记、监事 | 8.00 | 0.12％ | 7.00 | 15.00 | 0.20% |
| 5 | 刘庆瑞 | 财务总监 | 501.07 | 7.74％ | 12.00 | 513.07 | 6.84% |
| 6 | 黄中伟 | 副总经理 | 16.01 | 0.25％ | 7.00 | 23.01 | 0.31% |
| 7 | 李正峰 | 副总经理 | 16.01 | 0.25％ | 7.00 | 23.01 | 0.31% |
| 8 | 吕勤海 | 监事、工会主席 | 7.00 | 7.00 | 0.09% | ||
| 9 | 第三军医大学 | / | 730.00 | 11.28％ | 730.00 | 9.73% | |
| 10 | 科研团队 | / | 758.00 | 758.00 | 10.10% | ||
| 11 | 何凤慈等人 | / | 61.00 | 61.00 | 0.81% | ||
| 12 | 阳春公司 | / | 31.10 | 0.48％ | 31.10 | 0.41% | |
| 13 | 杨永春等人 | / | 57.00 | 57.00 | 0.76% | ||
| 14 | 除上述股东外其他股东合计 | / | 1,401.19 | 21.64％ | 95.00 | 1,496.19 | 19.94% |
| 15 | 合计 | 6,473.40 | 100.00％ | 1,030.00 | 7,503.40 | 100% |
注：①除第三军医大学以无形资产及现金出资外，其他股东均以现金出资；
②现场工作人员无岳阳兴长高管。
其中邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海所获奖励构成关联交易。
上述岳阳兴长委派至重庆康卫的董事、监事及高级管理人员邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海等人2009年9月出具承诺，均同意重庆康卫奖励其本人的按1元/单位注册资本价格等额折换成相应重庆康卫股权的职务现金奖励全部归属岳阳兴长，待重庆康卫公开引进战略投资者完成后，再办理相关手续；而岳阳兴长派驻重庆康卫的现场人员所获奖励部分，待中国证监会湖南证监局对岳阳兴长的稽查结束后，再按有关要求办理。
3、向公开引进的战略投资者增资
公司本次向公开引进的战略投资者增资，将根据国家有关法律、行政法规、规章及公司章程的规定，按本说明书公告的条件、程序、评选办法实施，具体方案如下：
⑴募集资金数额：本次向公开引进的战略投资者增资计划募集资金不超过15,000 万元。
⑵单位注册资本最低认购价格：本次向公开引进战略投资者进行的增资，单位注册资本最低认购价格为3.82 元，即参与意向登记的战略投资者单位注册资本申报价格必须为3.82 元或以上。
战略投资者最低认购价格3.82 元是根据湖南湘资源资产评估有限公司湘资源评字[2009]第052号评估报告(刊登于深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)的评估结果确定的，其确定方法请参阅《说明书》.
⑶增加的注册资本：本次向公开引进的战略投资增资完成后，增加的注册资本将不超过39,267,015元。
战略投资者增资价格是本次公开引进战略投资者的重要评价标准之一。上述战略投资者增加的注册资本39,267,015元为本次向公开引进的战略投资者增资的最高注册资本。如战略投资者增资价格提高，增加的注册资本将减少。
公司本次向公开引进战略投资者增资完成后的股本结构为：
单位:人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 在岳阳兴长任职 | 增资前 | 增资前比例 | 增资额 | 增资后 | 增资后比例 |
| 1 | 岳阳兴长 | / | 3,730.00 | 49.71% | 3,730.00 | 不低于32.63% | |
| 2 | 邓和平 | 原副董事长 | 37.01 | 0.49% | 36.01 | 不低于0.31% | |
| 3 | 彭东升 | 董事、总经理 | 23.01 | 0.31% | 23.01 | 不低于0.20% | |
| 4 | 张苏克 | 党委书记、纪委书记、监事 | 15.00 | 0.20% | 15.00 | 不低于0.13% | |
| 5 | 刘庆瑞 | 财务总监 | 514.07 | 6.85% | 513.07 | 不低于4.49% | |
| 6 | 黄中伟 | 副总经理 | 23.01 | 0.31% | 23.01 | 不低于0.20% | |
| 7 | 李正锋 | 副总经理 | 23.01 | 0.31% | 23.01 | 不低于0.20% | |
| 8 | 吕勤海 | 监事、工会主席 | 5.00 | 0.07% | 7.00 | 不低于0.06% | |
| 9 | 第三军医大学 | / | 730.00 | 9.73% | 730.00 | 不低于6.39% | |
| 10 | 科研团队 | / | 758.00 | 10.10% | 758.00 | 不低于6.63% | |
| 11 | 何凤慈等人 | / | 61.00 | 0.81% | 61.00 | 不低于0.53% | |
| 12 | 阳春公司 | / | 31.10 | 0.41% | 31.10 | 不低于0.27% | |
| 13 | 杨永春等人 | / | 57.00 | 0.76% | 57.00 | 不低于0.50% | |
| 14 | 除上述股东外其他股东合计 | / | 1,496.19 | 19.94% | 1,496.19 | 不低于13.09% | |
| 15 | 公开引进的战略投资者 | 不超过3,926.70 | 不超过3,926.70 | 不超过34.35% | |||
| 合计 | 7,503.40 | 100% | 不超过3,926.70 | 不超过11,430.10 | 100% |
4、实施本次增资方案的附加条件
作为公司本次公开引进战略投资者暨增资的附加条件，在重庆康卫本次公开引进战略投资者暨增资完成后，立即启动公司下次增资内部决策程序，利用重庆康卫本次公开引进战略投资者溢价所形成的资本公积金以1元/单位注册资本的价格向公司全体股东同比例转增合计400万元的注册资本，公司现有除第三军医大学外的全体股东及公开引进的战略投资者和本次增资新增股东再将所获转增注册资本无偿转让予第三军医大学，并且附加条件作为本次增资方案不可分割的一部分，重庆康卫股东会审议通过本增资方案即视同公司现有股东同意本附加条件。
①实施资本公积金转增注册资本的原因
2000年11月7日，作为协议甲方的重庆康卫与作为协议乙方的第三军医大学签订《技术转让协议》，其中3.1约定，“作为乙方同意将该技术转让给甲方的对价，乙方将获得：（a）金额为五百万元（￥5,000,000.00），占甲方初期注册资本的百分之二十五（25%）的股份；（b）金额为五百万元（￥5,000,000.00）的应收款，该应收款应先记为甲方的应付款无息挂账，在且仅在甲方增加注册资本时，转为乙方对甲方的出资；以及（c）一份由甲方授予乙方的认股权，该认股权允许乙方在合理产品正式获得新药证书九十日（90）内，以一元（￥1.00）的价格，认购甲方届时新增发行的金额为四百万元（￥4,000,000.00）的股份；但是，经三方届时协商一致，乙方可以提前行使该认股权。”
由上述《技术转让协议》3.1条中的（c）款可以看出：2000年11月7日，重庆康卫与第三军医大学签订《技术转让协议》时，重庆康卫已赋予第三军医大学400万元金额的认股权。考虑到第三军医大学在公司幽门螺杆菌疫苗产品研发中所作出的重大贡献，以及公司后续产品的研发及技术合作仍需以其强大的科研实力为支撑，且2009年3月23日，公司已获国家药监局颁发幽门螺杆菌疫苗新药批准证书，第三军医大学也基本符合行权条件，因此，公司全体股东经协商拟同意第三军医大学以1元的对价，按1元/单位注册资本行使400万元金额的认股权。
但由于重庆康卫设立之时，公司将经评估后确定为1,400万元的无形资产仅入账1,000万元，其会计上的错误处理方法，导致本次第三军医大学行使400万元金额认股权的资金来源无法解决。
鉴于上述事实，为保护第三军医大学的合法权益，经公司全体股东协商，作为公司本次公开引进战略投资者暨增资的附加条件，在重庆康卫本次公开引进战略投资者暨增资完成后，公司立即启动下次增资内部决策程序，利用重庆康卫本次公开引进战略投资者溢价所形成的资本公积金以1元/单位注册资本的价格向公司全体股东同比例转增合计400万元的注册资本，公司现有除第三军医大学外的全体股东及公开引进的战略投资者和本次增资新增股东再将所获转增注册资本无偿转让予第三军医大学。
上述重庆康卫本次增资方案的完成后，公司实际募集资金不超过17,430.2万元，公司注册资本不超过11,830.1万元（见下表）。
重庆康卫上述本次增资方案须经其股东会表决通过后方能实施，三个部分拟同时进行；三个部分和附加条件完成后，公司实际募集资金不超过17,430.2万元，公司注册资本不超过11,830.1万元。
5、重庆康卫本次增资(包括前述四个部分)完成后的股本结构
| 序号 | 股东名称 | 在岳阳兴长任职 | 出资金额(万元) | 所占比例(％) |
| 1 | 岳阳兴长 | / | 3,730.00 | 不低于31.53% |
| 2 | 邓和平 | 原副董事长 | 36.01 | 不低于0.30% |
| 3 | 彭东升 | 董事、总经理 | 23.01 | 不低于0.19% |
| 4 | 张苏克 | 党委书记、纪委书记、监事 | 15.00 | 不低于0.13% |
| 5 | 刘庆瑞 | 财务总监 | 513.07 | 不低于4.34% |
| 6 | 黄中伟 | 副总经理 | 23.01 | 不低于0.19% |
| 7 | 李正峰 | 副总经理 | 23.01 | 不低于0.19% |
| 8 | 吕勤海 | 监事、工会主席 | 7.00 | 不低于0.06% |
| 9 | 第三军医大学 | / | 1130.00 | 不低于9.55% |
| 10 | 科研团队 | / | 758.00 | 不低于6.41% |
| 11 | 何凤慈等人 | / | 61.00 | 不低于0.52% |
| 12 | 阳春公司 | / | 31.10 | 不低于0.26% |
| 13 | 杨永春等人 | / | 57.00 | 不低于0.48% |
| 14 | 除上述股东外其他股东合计 | / | 1,496.19 | 不低于12.66% |
| 15 | 公开引进的战略投资者 | / | 不超过3,926.70 | 不超过33.19% |
| 16 | 合计 | 不超过11,830.10 | 100% |
注：①除第三军医大学以无形资产及现金出资外，其他股东均以现金出资；
②具体的持股比例将根据战略投资者增资价格确定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司拟通过本次增资扩股引进战略投资者，积极推进世界首创的幽门螺杆菌疫苗产业化的进展，在为公司创造经济效益的同时，也承担企业应尽的社会责任，以造福全人类，实现股东、公司、社会多赢之局面。
本次投资存在的风险主要在于：从目前中试工艺到具备生产条件的过程还存在不确定性；有关口服重组幽门螺杆菌疫苗及后续产品的核心技术仍由第三军医大学科研人员控制；我国居民一直存在轻预防重治疗的传统医疗观念，且疫苗目前获国家药监局批准的适用人群仅为6—15岁年龄阶段，其他年龄阶段人群暂不适用，将影响疫苗的市场开发；有关生物制药企业的生产、经营和管理等经验比较欠缺，引进战略投资者后将降低岳阳兴长在重庆康卫的股权比例(公司具体的持股比例将根据战略投资者增资价格确定)；替代产品风险等。
上述风险对疫苗项目的正式生产时间以及市场开发造成一定的影响，重庆康卫将继续加强与第三军医大学的合作，尽快进行幽门螺杆菌疫苗扩大适用人群临床试验，力争第三军医大学后续研发项目的优先合作权；引进具有一定行业地位和核心产品、拥有先进技术与管理经验、运作规范同时效益良好的生物医药制造类企业作为战略投资者，构建重庆康卫的核心竞争力，保证公司规范运作和长远发展。
六、、其他
公开引进战略投资者作为重庆康卫本次增资方案的重要组成部分之一，将按“公开、公平、公正”的原则，由专家评审小组按照《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书》规定的条件、程序及评选办法确定1家战略投资者。
1、公开引进战略投资者的条件
⑴承诺事项
公开引进的战略投资者若参与意向登记，须就以下事项向重庆康卫出具承诺：
①公开引进战略投资者作为重庆康卫本次增资方案之一，意向登记者须承诺接受重庆康卫本次增资方案及其附加条件。
②承诺认购重庆康卫本次增资后，自办理工商变更登记之日起，五年之内不向任何第三方转让其所持重庆康卫出资。
③承诺自《增资协议》签订后一个星期内，将不少于5,000万元增资认购资金汇入重庆康卫指定的账户，并且全部增资认购价款必须自《增资协议》签订之日起一个月内付清。
④承诺对重庆康卫后续产品的研发给与足够的投入(包括资金和人力)，保证研发的投入与公司的持续发展相适应。
⑤承诺立即启动产业化工艺放大、质量标准优化、持续免疫性研究以及0-5岁临床研究等相关工作。
⑥承诺认购重庆康卫出资的行为符合中华人民共和国现行法律、行政法规及规章的规定，并且投资意向已经履行了必须的内部决策程序。
⑦承诺意向登记后同意接受本次公开引进战略投资者专家评审小组对其进行的尽职调查。
⑧承诺同意并执行重庆康卫与重庆市北碚区人民政府2007年8月24日签署的《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架协议书》和关于《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架协议书》补充协议和即将签订的《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资协议书》的相关条款。框架协议书及补充协议的条款主要详见《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书》。
⑵评选条件及评分标准
重庆康卫本次公开引进战略投资者的评选条件及评分标准分为五大类，分别为：
①企业性质、规模与效益，合计30分。
②企业生产和营销经验，合计20分。
③企业管理水平，合计10分。
④对公司幽门螺杆菌产业化的实施能力，合计20分。
⑤认购公司本次增资价格及价款的支付能力，合计20分。
评选条件及评分标准的详细内容详见《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书》。
2、公开引进战略投资者的程序
⑴重庆康卫在全国发行的报刊刊登《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘要》；同时，全文刊登于巨潮资讯网，网站地址：www.cninfo.com.cn。
⑵自重庆康卫正式公告本说明书之日起15日内(含第15日)，公司接受战略投资者的意向登记。
参与意向登记的战略投资者须持法人授权委托书、营业执照原件、本说明书要求的承诺事项以及能证明其符合重庆康卫公开引进战略投资者条件及评分标准的相关证明文件，前往重庆康卫目前注册地重庆市沙坪坝区都市花园西路101号燕渝苑B栋7-5(如有变更另行公告)进行意向登记。
⑶专家评审小组对参与意向登记战略投资者所提供文件的完整性进行资格审查，通过后准予登记。
⑷接受意向登记的次日开始，重庆康卫接受战略投资者的尽职调查，尽职调查时间不超过3日。
⑸意向战略投资者对重庆康卫尽职调查完成3日内，向重庆康卫出具其拟认购重庆康卫本次增资单位注册资本价格的书面文件。
⑹接受意向登记的次日开始，专家评审小组可以对意向战略投资者进行尽职调查，尽职调查时间不超过3日。
⑺自本说明书规定的意向登记截至之日起3日内，结合对意向登记战略投资者的尽职调查情况，专家评审小组讨论确定符合条件的意向战略投资者入围名单。
⑻专家评审小组依据公开引进战略投资者所公告的评选条件及评分标准，分别对入围的意向战略投资者进行计分，得分最高者即为本次公开引进的战略投资者；若得分最高者主动退出本次评选程序，则按专家评审小组对入围意向战略投资者计分的高低依次递补。
⑼专家评审小组向重庆康卫董事会提交其确认本次公开引进战略投资者名单及选择理由的书面文件。
⑽在重庆康卫股东会表决通过本次增资方案后，公开引进的战略投资者与公司签订《增资协议》。
⑾公开引进的战略投资自《增资协议》签订后一个星期内，将不少于5,000万元增资认购资金汇入重庆康卫指定的账户，并且全部增资认购价款必须自《增资协议》签订之日起一个月内后付清。
⑿重庆康卫再次召开股东会修改公司章程，并办理工商变更登记。
3、专家评审小组的人员及构成
为了保证重庆康卫本次公开引进战略投资者做到“公开、公平、工作”， 确保专家评审小组的人数及构成具有广泛性和代表性，重庆康卫董事会确定本次公开引进战略投资者专家评审小组将由公司代表、股东代表、疫苗或生物制药行业权威代表等方面人员构成，其中：公司代表5人；股东代表5人；疫苗或生物制药行业权威代表3人，合计13人。
4、公开引进战略投资者的评选办法
⑴资格审查：专家评审小组指定专门人员，对参与意向登记的战略投资者是否符合公告规定的条件进行资格审查，符合条件的准予登记。
⑵初审：专家评审小组指定专门人员，对准予登记的战略投资者进行尽职调查，并形成尽职调查初审意见。
⑶复审：根据专门人员形成的尽职调查初审意见，结合资格审查情况，专家评审小组对全部准予登记的意向战略投资者进行复审，并确定入围企业名单。
⑷综合评定：专家评审小组根据公告的意向战略投资者评分条件及评分标准，对入围企业进行综合评定(打分)，得分最高者即为重庆康卫本次公开引进的战略投资者。
⑸形成书面意见：专家评审小组确定本次公开引进的战略投资者后，向重庆康卫董事会提交形成确认结果的书面意见，说明确定公开引进战略投资者的理由。
上述重庆康卫增资扩股以及引进战略投资者方案已经重庆康卫第二届第九次董事会审议批准，尚需经重庆康卫股东会批准。岳阳兴长将根据岳阳兴长股东大会的决定在重庆康卫股东会上进行投票；公司董事会将提请召开临时股东大会审议上述方案。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年九月十五日
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2009-042
岳阳兴长石化股份有限公司
关于召开第三十五次(临时)股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十二届董事会第三次会议决定于2009年10月13日(星期二)召开公司第三十五次(临时)股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
⑴现场会议召开时间： 2009年10月13日(星期二)下午14：30
⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年10月13日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年10月12日15：00至2009年10月13日15：00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：湖南省岳阳市云溪区长岭(长炼)岳阳兴长大楼三楼会议室
4、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2009年9月28日
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
6、提示公告：公司将于2009年9月29日就本次临时股东大会发布提示公告。
6、出席对象：
⑴截止2009年9月28日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可以书面委托他人(该代理人不必为公司股东)代为出席；
⑵公司董事、监事及其他高级管理人员。
⑶本公司依法聘请的见证律师。
⑷董事会邀请的其他人员。
二、会议主要议题
审议《关于控股子公司重庆康卫公开引进战略投资者方案》
(该议案主要内容见《岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第三次会议决议公告》、《岳阳兴长石化股份有限公司对外投资公告》，详细内容见深圳证券交易所网站(网址：www.szse.cn)、巨潮资讯网(网址：www.cninfo.com.cn)登载的《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书》)
三、参加现场会议登记方法
1、请出席会议的股东于2009年10月12日上午9:00--11:30、下午2:00--4:00和10月13日上午9:00—11:00办理出席会议资格登记手续；
2、登记地点：公司证券部(地址：湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十楼)；联系电话：0730-8844021，传真：0730-8844930；联系人：鲁正林 秦剑夫
3、登记办法：
(1) 法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；
(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。
4、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费用自理。
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
1、采用交易系统的投票程序如下：
⑴通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年10月13日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
⑵投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360819 | 兴长投票 | 买入 | 买入对应申报价格 |
⑶股东投票的具体程序为:
A 输入买入指令；
B 输入证券代码360819；
C 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议案1(本次议案仅有一个)。具体如下表:
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于控股子公司重庆康卫公开引进战略投资者方案 | 1.00 |
D 输入委托股数:在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
E 确认投票委托完成。
⑷计票规则
在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则以第一次投票结果为准进行统计。
⑸注意事项
A 网络投票不能撤单；
B 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
(6)投票举例
如某股东对议案1投赞成票,申报如下:
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360819 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
⑴股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 元 | 大于1 的整数 |
C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
⑵股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的互联网投票系统进行投票。
A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“岳阳兴长石化股份有限公司第三十五次(临时)股东大会投票”；
B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；
C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D、确认并发送投票结果。
⑶投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年10 月12日15:00 至2009年10月13日15:00 期间的任意时间。
特此通知。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年九月十五日
附：授权委托书式样
授权委托书
兹委托 先生(或女士)代表本人出席岳阳兴长石化股份有限公司第三十五次(临时)股东大会，并有权以我的名义按照授权权限决定表决事项。
委托权限为：全权委托 / 对第 项议案赞成、第 项议案反对、第 项议案弃权。
委托人股东帐号： 持股数：
委托人签名： 委托日期：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：