上海白猫股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
上海白猫股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2009年9月4日以传真的方式送达全体董事，会议于2009年9月15日上午在仙霞路369号3号楼绿丰会所召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、关于同意新洲集团与白猫集团终止原《白猫股份资产重组框架协议》并签署新《白猫股份资产重组框架协议》的议案
2008年4月28日、5月9日，公司第五届董事会第二十一次、二十二次会议分别通过了《关于公司控股股东拟对公司进行重大资产重组的议案》和《关于公司控股股东签署公司重大资产重组补充协议的议案》，并分别于次日公告了公司控股股东新洲集团有限公司与公司（以下简称“新洲集团”）与公司第二大股东上海白猫（集团）有限公司（以下简称“白猫集团”）于2008年4月27日、2008年5月9日签署的《白猫股份资产重组框架协议》和《补充协议》。
鉴于上述《白猫股份资产重组框架协议》、《补充协议》中所涉资产置换方案目前实际已无法顺利实施，为了本公司的持续发展和尽快摆脱亏损困境，拟对公司重大资产重组方案进行调整。新洲集团与白猫集团经协商，决定终止上述《白猫股份资产重组框架协议》及其补充协议并签署新的《白猫股份资产重组框架协议》。
关联董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于公司与上海仁众投资管理有限公司进行整体资产置换的议案
该议案涉及关联交易事项，公司董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东为关联董事，均回避表决；出席本次会议的4名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
1、 总体方案
本次资产重组的总体方案为：白猫股份拟将所持有的除应付股利及对应的货币资金外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与仁众投资所持上海鹏丽投资管理有限公司100%的股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换。置出资产评估值为30,910.03万元，评估增值18,776.03万元，增值率154.74%；置入资产评估值31,680.00万元，评估增值19,432.97万元，增值率158.49%。在等值置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由白猫股份向仁众投资以现金方式补足。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易方式
置入资产与置出资产进行置换，置换完成后鹏丽投资成为白猫股份的全资子公司，全部置出资产过户至仁众投资名下。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易对方
本次资产重组的交易对方为上海仁众投资管理有限公司。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、交易标的
本次交易的置出资产为本公司截至2009年7月31日拥有的除应付股利及对应的货币资金外的全部资产和负债；置入资产为仁众投资所持上海鹏丽投资管理有限公司100%的股权。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、定价方式
本次交易置出资产的定价以经国有资产监督管理机构备案或核准的、由上海东洲资产评估有限公司出具的以2009年7月31日为基准日的资产评估报告的评估结果为准；置入资产的定价以由上海银信汇业资产评估有限公司出具的以2009年7月31日为基准日的资产评估报告的评估结果为准。置出资产与置入资产价格的差价，在交割日由差方以现金方式补足。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、期间损益归属
自重组基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由白猫股份享有或承担，置入资产所产生的盈利由白猫股份享有、亏损由仁众投资享有或承担。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与仁众投资共同确定交割日。白猫股份应在交割日将涉及办理过户登记手续的置出资产交付给仁众投资，仁众投资应在交割日将涉及办理过户登记手续的置入资产交付给白猫股份。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、人员安置
根据“人随资产走”的原则，在本协议生效后，白猫股份现有员工的劳动合同关系转移至接受置出资产的公司。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、违约责任
任何一方不履行或不完全履行《资产置换协议》所规定的义务或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。对方有权酌情要求违约方限期改正，或依约解除协议，对方亦可向违约方要求赔偿。违约方应当负责赔偿其违约行为给对方造成的一切经济损失(包括直接损失和预期应得的收益等间接损失)。但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12个月。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督委员会核准后，方可实施。
独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
三、关于本次重大资产置换构成关联交易的议案
鉴于本次重大资产置换的交易对方上海仁众投资管理有限公司为新洲集团的控股子公司，而新洲集团同时为白猫股份的第一大股东，占白猫股份的股份比例为27.59%，因此本次重大资产置换构成关联交易。同时，新洲集团与白猫集团存在针对置出资产的后续交易安排，新洲集团、白猫集团均为关联股东。
关联董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于签署《上海白猫股份有限公司与上海仁众投资管理有限公司资产置换协议》的议案
为推进公司本次重大资产重组，公司拟与上海仁众投资管理有限公司签订《上海白猫股份有限公司与上海仁众投资管理有限公司资产置换协议》。
关联董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
五、关于批准《上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及有关财务报告和盈利预测报告的议案
公司为进行本次重大资产重组，编制了《上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》；聘请具有证券从业资格的审计机构进行了相关审计工作，审计机构出具了《审计报告》及《盈利预测审核报告》。
关联董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
六、关于签署《关于鹏丽投资实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
因本次置入资产采用收益现值法进行评估作价，因此，新洲集团有限公司需与我公司签署《关于鹏丽投资实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（简称“补偿协议”），根据补偿协议，新洲集团承诺鹏丽投资2009年8-12月、2010年、2011年净利润应分别达到340.53万元、1,027.68万元、1,058.95万元，如鹏丽投资在三年期内的任一年度的实际盈利数低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由新洲集团以现金方式向白猫股份补足，并于白猫股份相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至白猫股份指定的银行账户。白猫股份应当在2009年度、2010年度、2011年度审计时对鹏丽投资当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
关联董事傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
七、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条要求上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合相关规定作出审慎判断。
根据公司现状和控股股东情况，并基于律师、审计机构等中介机构的专业验证和判断，根据律师、审计机构等中介机构的专业验证和判断，董事会认为：
（1）本次资产置换拟置入的上海鹏丽投资管理有限公司（以下简称“鹏丽投资”）100%股权，权属清晰，不存在任何抵押、质押或被司法机关冻结等限制或禁止转让情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。不涉及立项、环保、行业准入、用地、建设施工等其他有关报批事项。
（2）鹏丽投资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；在本次交易完成后，白猫股份将持有鹏丽投资100％的股权，拥有对鹏丽投资的控制权。
（3）公司在本次资产置换完成后，将完整地取得位于上海市福佑路233号福民商厦除地下二层以外房屋的所有权，可将福民商厦作为商业物业进行租赁经营与管理；公司资产具有完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）通过本次重大资产重组，白猫股份将原有的除应付股利及对应货币资金外的全部资产和负债置换为盈利能力更强的商业物业出租经营类业务相关资产，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
新洲集团就上述事项已经专门出具了减少并规范关联交易、避免同业竞争的相关承诺。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
公司董事会认为，公司本次重大资产置换事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换相关事项的议案
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，
对本次重大资产重组的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；
5、根据本次实际重大资产重组的结果，修改《公司章程》相应条款、办理资产过户、工商变更登记及有关备案手续；
6、办理与本次重大资产置换有关的一切其他事宜。
7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
关联董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、召开公司2009年第一次临时股东大会的议案
公司拟于2009年10月12日召开2009年第一次临时股东大会，有关事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：上海白猫股份有限公司董事会
2、会议主持人：董事长马立行
3、会议召开时间：2009年10月12日下午13：00（会期半天）
4、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年10月12日9：30—11：30，13：00—15：00
5、股权登记日：2009年9月22日（周二）
6、现场场会议召开地点：华夏宾馆（上海市漕宝路38号）三楼华夏厅
7、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、会议参加方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
9、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2009年9月22日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席（委托书见附件一），该股东代理人可不必是公司股东；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1、 逐条审议关于公司与上海仁众投资管理有限公司进行整体资产置换的议案；
1.1 总体方案
1.2 交易方式
1.3 交易对方
1.4 交易标的
1.5 定价方式
1.6 期间损益归属
1.7 权属转移手续办理
1.8 人员安置
1.9 违约责任
1.10 决议的有效期
2、审议关于《上海白猫股份有限公司与上海仁众投资管理有限公司资产置换协议》的议案；
3、审议关于批准《上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及有关财务报告和盈利预测报告的议案；
4、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换相关事项的议案。
（三）出席现场会议登记办法
1、登记方式：拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于下述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书）。授权委托书按附件一格式自制或复印均有效。
2、登记时间：2009年9月24日、25日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）
3、登记地点：上海市金沙江路1829号
（四）网络投票操作流程
1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月12日9：30—11：30，13：00—15：00.
2. 股东参加网络投票的具体流程（见附件二）
（五）其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、联系方式：
（1）通讯地址：上海市金沙江路1829号
（2）邮编：200333
（3）联系人：陆梅
（4）电话：021-32023251
（5）传真：021-52701369
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于向上海白猫（集团）有限公司申请经营性借款的议案
公司正在进行重大资产重组，为确保重组顺利进行，公司提前归还了部分债务。
为保护投资者利益，使公司的正常生产经营不受影响，公司拟以合法方式向上海白猫（集团）有限公司申请1500万元借款，借款期限一年，借款利率按照中国人民银行公布的基准利率确定。同时授权公司总经理签署相关借款协议。
关联董事马立行、陈柏森回避本议案表决。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
特此公告
上海白猫股份有限公司
2009年9月16日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海白猫股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一 | 逐项审议关于公司与上海仁众投资管理有限公司进行整体资产置换的议案 | |||
| 1.1 总体方案 | ||||
| 1.2 交易方式 | ||||
| 1.3 交易对方 | ||||
| 1.4 交易标的 | ||||
| 1.5 定价方式 | ||||
| 1.6 期间损益归属 | ||||
| 1.7 权属转移手续办理 | ||||
| 1.8 人员安置 | ||||
| 1.9 违约责任 | ||||
| 1.10 决议的有效期 | ||||
| 议案二 | 逐条审议关于《上海白猫股份有限公司与上海仁众投资管理有限公司资产置换协议》的议案 | |||
| 议案三 | 审议关于批准《上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及有关财务报告和盈利预测报告的议案 | |||
| 议案四 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换相关事项的议案 |
| 委托人签名： | 受托人签名： | ||
| 委托人身份证号码： | 受托人身份证号码： |
| 委托人股东帐号： | ||
| 委托人持股数： | ||
| 委托日期： |
附件二：
股东参加网络投票的具体流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月12日9：30－11：30，13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738633；投票简称：白猫投票
三、具体程序
1、 输入买入指令；
2、 输入投票代码738633；
3、 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00元代表议案一，2.01元代表议案2.1，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 表决事项 | 对应申报价格（元） | |
| 议案一 | 审议关于公司与上海仁众投资管理有限公司进行整体资产置换的议案 | |
| 1.1 总体方案 | 1.01 | |
| 1.2 交易方式 | 1.02 | |
| 1.3 交易对方 | 1.03 | |
| 1.4 交易标的 | 1.04 | |
| 1.5 定价方式 | 1.05 | |
| 1.6 期间损益归属 | 1.06 | |
| 1.7 权属转移手续办理 | 1.07 | |
| 1.8 人员安置 | 1.08 | |
| 1.9 违约责任 | 1.09 | |
| 1.10 决议的有效期 | 1.10 | |
| 议案二 | 逐条审议关于《上海白猫股份有限公司与上海仁众投资管理有限公司资产置换协议》的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 审议关于批准《上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及有关财务报告和盈利预测报告的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换相关事项的议案 | 4.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
5、确认投票委托完成
四、注意事项
1、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不
能撤单；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600633 股票简称：*ST白猫 编号：临2009-021
上海白猫股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
上海白猫股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2009年9月4日以传真的方式送达全体董事。会议于2009年9月15日上午在上海市仙霞路369号绿丰会所召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事郑大德授权委托监事孙华参加会议并表决。符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司与上海仁众投资管理有限公司进行整体资产置换的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于批准〈上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书〉及有关财务报告和盈利预测报告的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海白猫股份有限公司监事会
2009年9月16日
股票代码：600633 股票简称：*ST白猫 编号：临2009-022
上海白猫股份有限公司
关于公司面临被暂停上市交易的特别提示公告
本公司2007年、2008年连续两年亏损，公司股票交易于2009年3月24日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。2009年上半年度公司累计亏损1176.51万元，基于公司现有资产的运营情况，预计至2009年底公司累计利润仍为亏损。
根据本次重大资产重组审计机构立信会计师事务所有限公司出具的白猫股份2009年、2010年备考合并盈利预测审核报告信会师报字（2009）第11752号，上述审计报告按照《企业会计准则-企业合并》中同一控制下企业合并的会计方法编制。本次重大资产重组后白猫股份2009年、2010年的净利润分别为-1,116.84万元和834.93万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若2009年公司连续亏损，上海证券交易所将在公司2009年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，公司存在暂停上市风险，特提请投资者予以关注。
特此公告。
上海白猫股份有限公司
二OO九年九月十六日
上海白猫股份有限公司
关于向上海白猫(集团)有限公司申请经营性借款的
独立董事意见
上海白猫股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月15日召开了第五届董事会第三十次会议。公司拟以合法的方式向第二大股东上海白猫（集团）有限公司申请经营性借款1500万元，借款期限一年，借款利率按照中国人民银行公布的基准利率确定。同时授权公司总经理签署相关借款协议。
作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规，对该议案发表独立意见如下：
1、 该项议案的行为双方为上市公司及上市公司第二大股东上海白猫（集团）有限公司，两者为关联方关系。
2、 本项借款是为保证上市公司资产重组顺利进行、保证上市公司在资产重组过渡期间的正常生产经营不受影响。
3、 关联董事在此项议案表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定。未损害公司和非关联股东的权益。
4、 同意本项借款行为。
独立董事：
杨建文
章 曦
吴 弘
上海白猫股份有限公司
2009年9月15日
上海白猫股份有限公司
关于同新洲集团有限公司签署《关于鹏丽投资实际盈利数与
净利润预测数差额的补偿协议》的独立董事意见
上海白猫股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月15日召开了第五届董事会第三十次会议。会议审议了关于签署《关于鹏丽投资实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称“本协议”）的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
因本次置入资产采用收益现值法进行评估作价，因此，新洲集团有限公司需与我公司签署《关于鹏丽投资实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规，对该议案发表独立意见如下：
5、 该项议案中涉及的本协议双方为上市公司及上市公司第一大股东新洲集团有限公司，本协议双方构成关联关系。
6、 本协议的签署是为保证上市公司资产重组后三年内的经营业绩不低于会计师事务所出具的盈利预测数。
7、 关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定。未损害公司和非关联股东的权益。
8、 同意公司签署本协议。
独立董事：
杨建文
章 曦
吴 弘
上海白猫股份有限公司
2009年9月15日
上海白猫股份有限公司
关于公司重大资产置换暨关联交易
之独立董事意见
上海白猫股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月15日召开了第五届董事会第三十次会议，会议审议与本次重大资产置换暨关联交易相关的《关于公司与上海仁众投资管理有限公司进行整体资产置换的议案》等议案。
一、关于《资产置换协议》（以下简称“该协议”）的意见
该协议的基本内容为：公司以其除应付股利及对应的货币资金外的全部资产及负债（含或有负债）作为置出资产与上海仁众投资管理有限公司持有的上海鹏丽投资管理有限公司100%股权（作为置入资产）按评估价值进行等值置换，置入资产与置出资产价值的差额部分，以现金方式补足。
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，对该协议发表独立意见如下：
该协议的签订主体、形式和内容不违反有关法律法规的相关规定；该协议约定的生效条件一旦成就，该协议即对签订双方构成可执行性和法律约束力。又基于该协议为严格依据公司第五届董事会第三十次会议审议并通过的《关于批准〈上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书〉及有关财务报告和盈利预测报告的议案》（以下简称“该议案”）的内容而约定并签署，因此，我们对该议案已经出具的独立意见对该协议同样适用。
二、关于批准《上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及有关财务报告和盈利预测报告的议案（以下简称“该议案”）的意见
该议案的基本内容为：公司以其除应付股利及对应的货币资金外的全部资产及负债（含或有负债）作为置出资产与上海仁众投资管理有限公司持有的上海鹏丽投资管理有限公司100%股权（作为置入资产）按评估价值进行等值置换，置入资产与置出资产价值的差额部分以现金方式补足，最终形成鹏丽投资100％股权进入上市公司。评估和审计基准日为2009年7月31日。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本次重大资产置换暨关联交易涉及的有关法律法规之规定，公司全体独立董事对相关议案进行了事前审核，一致同意提交董事会审议，并对本次重大资产置换暨关联交易方案发表如下意见：
1、公司制定的本次重大资产置换暨关联交易方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定。
2、公司本次重大资产置换暨关联交易的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
3、公司本次重大资产置换暨关联交易方案实施完成后，公司的主营业务将变更为商业物业的租赁与经营业务，从而将扭转公司近年主营业务持续亏损的局面，降低公司面临的退市压力。因此，本次重大资产置换暨关联交易方案的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，从而有效维护全体股东的合法权益。
4、鉴于本次董事会审议议案涉及控股股东新洲集团及第二大股东白猫集团的关联交易，因此，公司关联董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次重大资产置换暨关联交易涉及的资产评估结果的意见
上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲资评”）对公司拟置出资产的价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ090415139号《上海白猫股份有限公司整体资产评估项目报告书》（下称“置出资产评估报告”）。东洲资评与仁众投资、新洲集团有限公司及白猫股份之间不存在影响其提供服务的利益冲突关系，具备了为白猫股份公司提供评估服务的独立性。置出资产评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采取了两种以上评估方法进行评估和相互验证，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允。
上海银信汇业资产评估有限责任公司（下称“银信汇业”）对拟置入资产——新洲集团全资子公司仁众投资所持有的上海鹏丽投资管理有限公司100%股权的价值进行了评估，并出具了沪银信汇业评报字[2009]第A102号《资产评估报告书》（下称“置入资产评估报告”）。银信汇业与白猫股份、仁众投资和及新洲集团有限公司之间不存在影响其提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供评估服务的独立性。置入资产评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采取了两种以上评估方法进行评估和相互验证，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况，资产评估价值公允。
综上，我们认为二两家评估机构具备进行评估的独立性，二家评估机构所采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。
四、关于本次重大资产置换暨关联交易的结论性意见
1、本次交易的实施将有利于调整公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
2、本次重组签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
3、公司聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
4、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
5、同意公司实施本次重大资产置换暨关联交易。
独立董事：
杨建文____________
章 曦____________
吴 弘____________
上海白猫股份有限公司
2009年9月15日