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交易对方:上海仁众投资管理有限公司
住 所:上海市黄浦区福佑路223号4楼
通讯地址:上海市黄浦区福佑路223号4楼
二○○九年九月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
上海白猫股份有限公司
地址：上海市金沙江路1829号
联系电话：021-32023251
联系人：徐 晔
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产置换暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、2009年09月15日，上海白猫股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“白猫股份”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《上海白猫股份有限公司董事会关于重大资产置换暨关联交易议案》。白猫股份拟与控股股东新洲集团有限公司（以下简称“新洲集团”）进行重大资产置换，实施对本公司的重大资产重组。
2、2009年09月14日，上海白猫集团有限公司（以下简称“白猫集团”）与新洲集团签署《资产重组框架协议》，对本次资产重组的方式、重组步骤等进行了原则性约定。
3、2009年09月15日，本公司与新洲集团之控股子公司上海仁众投资管理有限公司（以下简称“仁众投资”）签署了《资产置换协议》，本公司拟以除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债与仁众投资所持有的上海鹏丽投资管理有限公司（以下简称“鹏丽投资”）100%股权进行整体置换。根据上海东洲资产评估有限公司于2009年8月31日出具的《上海白猫股份有限公司整体资产评估项目报告书》（沪东洲资评报字第DZ090415139号），截至2009年7月31日，本公司净资产账面值12,134.00万元，评估值为30,910.03万元，评估增值18,776.03万元，增值率154.74%。本次置出的资产和负债的价格确定为30,910.03万元。
4、根据上海银信汇业资产评估有限责任公司2009年8月28日出具的沪银信汇业评报字[2009]第A102号《评估报告》，截至2009年7月31日，本次拟置入资产净资产账面值12,256.03万元，评估值31,680.00万元，评估增值19,432.97万元，增值率158.49%。
本次拟置入资产的最终作价为评估值的100%，因此，本次拟置入资产最终作价总金额为31,680.00万元。
5、在等值置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由白猫股份向仁众投资以现金方式补足。
6、立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信审计”）对本次拟置入资产2009年、2010年的盈利预测出具了盈利预测审核报告（信会师报字（2009）第24234号），本次拟置入资产2009年、2010年的净利润分别为274.54万元和1,041.13万元。
同时，立信审计出具了白猫股份2009年、2010年备考合并盈利预测审核报告信会师报字（2009）第11752号，本次重组后白猫股份2009年、2010年的净利润分别为-1,116.84万元和834.93万元。
7、本次资产置换根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关的规定，本次资产置换属于公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，构成上市公司重大资产重组暨关联交易，须经本公司2009年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
特别风险提示
本公司就本次重大资产置换暨关联交易中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读。投资者如需详细了解相关信息烦请阅读《上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中第十二章"风险因素"、第十八章"其他重要事项"等。
1、本次交易构成上市公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，存在能否通过所有批准程序以及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。
2、本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为主营商业物业租赁与经营业务，公司净利润、每股收益都将有所提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。
3、公司被暂停上市的风险
本公司2007年、2008年连续两年亏损，公司股票交易于2009年3月24日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。根据立信审计出具的白猫股份2009年、2010年备考合并盈利预测审核报告信会师报字（2009）第11752号，本次重组后白猫股份2009年、2010年的净利润分别为-1,116.84万元和834.93万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若2009年公司连续亏损，上海证券交易所将在公司2009年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，公司存在暂停上市风险，特提请投资者予以关注。
4、置入资产单一且规模较小的风险
本次拟置入资产为鹏丽投资100%的股权，鹏丽投资的主要资产为福民商厦一期的资产，可供租赁建筑面积为13,064.08平方米，可供租赁使用面积为5,910.09平方米，含地下二层的可供租赁使用面积总计为7,297.09平方米，资产单一且整体规模较小。福民商厦的租赁经营较大程度地依赖于所处上海市豫园商圈的人流量、商品销售增长、市政规划调整以及上海市旅游市场发展等因素，这些因素的不利变化将会对上市公司的经营产生不利影响。
5、商铺管理、市场规划存在不足的风险
本次交易拟置入资产鹏丽投资是于2009年5月从亦隆置业分立的公司，其主要资产福民商厦在亦隆置业的经营期限实质上从2007年7月开始，虽然在亦隆置业收购该项资产之前，福民商厦已经对外经营，但由于原有股东陷入法律诉讼，对该商厦的出租经营产生了较大影响。2007年7月至2008年上旬，由于未全部付清转让价款，亦隆置业尚未获得对福民商厦的实质控制权，未能投入大量的人力、物力等资源，福民商厦的资产利用效率不高，租金长期低于周边物业平均水平，公司历史经营记录未能真实反映该物业的实际经营状况，导致鹏丽投资模拟备考2007年度、2008年度审计报告净利润均出现亏损。2008年10月开始，经过调研和市场分析，亦隆置业开始对福民商厦进行改造，2009年该商厦的租金收入处于恢复增长期，预计2010年盈利情况将趋于稳定。在此之前，“福民商厦”及鹏丽投资的盈利能力存在一定的波动风险。
6、租户及居间人的履约风险
（1）租户的履约风险
在企业正常的经营中，可能发生承租人因自身原因拖欠租金及在租赁期内提前退租等违反租赁合同约定的情形，这会导致上市公司收入的波动。
（2）居间人的履约风险
为充分利用专业机构的招租能力，鹏丽投资与上海品正企业营销策划有限公司（以下简称：“上海品正”）签订了《商铺保底招租居间合同》，鹏丽投资所拥有的 “福民商厦”三、四楼商铺由该公司负责对外招租，并达成以下协议：“上海品正”保证“福民商厦”三、四楼2009年8月1日-2010年7月31日的租赁及物业费收入达到662万元，2010年8月1日-2011年7月31日租赁及物业费收入达到700.35万元, 2011年8月1日-2012年7月31日租赁及物业费收入达到735.37万元，上述期间实际租赁及物业费收入超过上述金额部分扣除相关税费后作为居间费用支付给上海品正企业营销策划有限公司，不足部分由上海品正企业营销策划有限公司支付给上海鹏丽投资管理有限公司。
上述由上海品正承担的年度租赁及物业费收入合计为2,097.72万元，占公司2009年-2012年预测租金及物业费收入总额的22.6%。若上海品正对剩余未租赁商铺的招商工作未能顺利开展，其将承担协议中约定的付款责任。因此，居间方“上海品正”能否履约能力等将会对上市公司未来的营业收入产生一定影响。
截至2009年9月10日，由上海品正作为居间人介绍的承租客户与鹏丽投资已签定89份租赁合同，约占福民商厦一期三、四楼可出租使用面积的90%以上，合同租金及物业费收入总额为2419.66万元，超过鹏丽投资与上海品正约定的2009年8月1日-2012年7月31日应收租赁及物业费总额。
7、消防安全风险
本次交易完成后，公司的主要资产为投资性房地产，即福民商厦一期资产，福民商厦的经营业态决定了其具有商户众多、经营商品繁杂等特征，同时其建筑结构为封闭式室内市场及沿街店面，因此可能面临消防安全方面的风险。
8、福民商厦二期注入时间的不确定性风险
本次交易完成后，福民商厦一期除地下二层外全部置入上市公司，福民商厦二期由于动拆迁工作尚未完成暂留在亦隆置业，但是出于消除潜在同业竞争的影响、增强上市公司的资产实力与盈利能力的目的，本公司控股股东新洲集团及其实际控制人承诺将加快推进福民商厦二期的动拆迁与建造工作，适时将其注入上市公司。但由于福民商厦二期位于上海市黄金地段，新洲集团何时能够完成拆迁及建造工作具有一定的不确定性，导致该项资产的注入时间存在一定的不确定性。
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二章 绪 言
白猫股份于2007、2008年连续两年亏损，公司股票于2009年3月24日被实施“退市风险警示”，股票简称由“白猫股份”改为“*ST白猫”。从长远看，随着跨国公司的深入，国内牙膏行业竞争日趋激烈，白猫股份自身规模较小，在产品创新和市场营销方面投入不足，公司盈利状况将面临重大挑战，如不进行资产重组，公司经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组，将优质资产注入公司，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
为了彻底改变公司的经营状况，保护中小股东的利益，公司控股股东新洲集团拟对公司进行资产重组，本次重组方案主要为：
白猫股份以其除应付股利及对应的货币资金外的全部资产与负债作为拟置出资产，新洲集团以其子公司仁众投资持有的鹏丽投资100%股权作为拟置入资产，在等值置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，双方以现金补足，最终形成鹏丽投资100%股权进入上市公司。
在方案实施完成后，白猫股份原有除应付股利及对应的货币资金外的资产及负债全部剥离出上市公司，并将仁众投资全资子公司鹏丽投资的全部股权注入上市公司，主营业务变更为商业物业租赁与经营业务。在本次重组完成后，新洲集团将仁众投资100%的股权转让给白猫集团，白猫股份除应付股利及对应的货币资金外的原有资产、负债及人员将全部一并归入白猫集团。
本次交易审计评估基准日为2009年7月31日。
根据《重组办法》规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意。
鉴于本次交易前，新洲集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订），并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司重大资产重组申报工作指引》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第三章 本次交易的当事人
一、交易主体
（一）资产置出方
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（二）资产置入方
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（三）资产置入方之控股股东
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二、独立财务顾问
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三、财务审计机构
（一）资产置入方审计机构
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（二）资产置出方审计机构
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四、资产评估机构
（一）资产置入方评估机构
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（二）资产置出方评估机构
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五、法律顾问
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第四章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
白猫股份于2007、2008年连续两年亏损，公司股票于2009年3月24日被实施“退市风险警示”，股票简称由“白猫股份”改为“*ST白猫”。从长远看，随着跨国公司的加入，国内牙膏行业竞争日趋激烈，白猫股份自身规模较小，在产品创新和市场促销方面投入不足，公司盈利状况面临重大挑战，如不进行重组，公司经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组，将优质资产注入公司，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，才能最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
白猫股份的控股股东新洲集团拟通过其子公司仁众投资所持有的鹏丽投资100%股权置入上市公司，从而将旗下商业物业出租类资产置入上市公司，改变上市公司的主营业务，提高上市公司的盈利能力。
鹏丽投资的核心资产为福民商厦一期资产，随着该项资产置入，上市公司未来的主营业务将转变为商业物业租赁与经营业务，持续稳定的租赁收入将为上市公司的可持续性经营提供保障。
二、本次交易的决策过程
2009年3月19日，上市公司在金沙江路1829号三楼会议室召开第五届董事会二十六次会议，新洲集团董事代表表示调整的重组方案已基本拟定，原来新洲集团考虑用资源性资产来代替原方案中的两处房地产资产，但由于资源性资产立项审批时间较长，年内可能无法完成资产重组。现在新洲集团准备把上海福佑路上的商业性地产置入上市公司。新洲集团董事代表对此项目较有信心，表示福佑路一期项目完成后，还准备开发二期，并装入上市公司，保证上市公司有持续稳定的收入和利润。
2009年8月14日，上市公司在收盘后接到控股股东新洲集团及第二大股东白猫集团通知，本公司前两大股东正在筹划与公司相关的重大重组方案调整事宜。由于该事项尚存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将从2009年8月17日起开始停牌30天。公司将在公告刊登后30日内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案，公司股票将于2009年9月16日恢复交易，并且公司、公司控股股东承诺在股票恢复交易后3个月内将不再筹划重大资产重组事项。
2009年8月17日，新洲集团召集相关的中介机构讨论具体的资产重组方案，并制定了详细的工作计划。
2009年8月20日，上市公司在天山路641号上海慧谷白猫科技园1号楼召开第五届董事会二十九次会议，新洲集团的董事代表表示拟置入上市公司的福佑路商业地产项目已准备完成，公司股票已经于09年8月17日停牌，各中介机构已经进场。双方加紧推进重组工作，计划在限定期限内，召开董事会，公布重组方案。白猫集团董事代表表示因公司整体资产置换涉及国有资产，白猫集团正在与国资监管部门沟通。
2009年8月24日，上海市徐汇区国资委向白猫集团出具《关于同意上海白猫股份有限公司资产重组的批复》，同意白猫集团上报的调整后的资产重组方案，并同意白猫集团为白猫股份资产重组开展相关审计、资产评估事宜，并将评估结果上报徐汇区国资委进行核准、备案。
2009年9月11日，上海市徐汇区国资委出具《关于上海白猫股份有限公司资产评估项目的核准通知》，对该资产评估项目予以核准。
三、本次交易的基本原则
（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾原则；
（五）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；
（六）遵守相关法律法规和规章的原则。
四、本次交易的基本情况
白猫股份以其除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债与仁众投资持有的鹏丽投资100%股权作置换，按照等值置换的原则，拟置入资产与拟置出资产的差额以现金补足，最终形成鹏丽投资100%股权进入上市公司。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，新洲集团为上市公司控股股东，资产置入方为新洲集团控股子公司，故本次重大资产置换的行为根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好地保护中小股东的利益，新洲集团、白猫集团将在本次重大资产重组股东大会上回避表决。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
根据中国证监会《重组办法》的有关规定，本次重组属于公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，本次重组须履行相关披露义务并提交证监会并购重组委审核。
七、董事会、股东大会表决情况
2009年9月15日，本公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《公司董事会关于重大资产置换暨关联交易的议案》以及《重大资产置换协议》。
本次重大资产置换尚需本公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
第五章 上市公司情况介绍
一、基本情况
中文名称:上海白猫股份有限公司
英文名称:Shanghai Whitecat Shareholding Co.,Ltd.
股票上市地:上海证券交易所
证券简称:*ST白猫
证券代码:600633
企业法人营业执照注册号：3100001000815
法定代表人:马立行
公司首次注册登记日期:1992 年3 月4 日
注册地址:上海市金沙江路1829号
办公地址:上海市金沙江路1829号
邮政编码:200333
联系电话:021-32023251
联系传真:021-52701369
联系人:丁一新
电子信箱:ding_yixin@stof.com
公司股本: 15,205.08万股
主营业务:百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易（上述经营范围除专项规定），包装装潢印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
上海白猫股份有限公司的前身系上海双鹿电器股份有限公司。上海双鹿电器股份有限公司系于1992年5月18日经上海市经济委员会以沪经企（1992）346号文批准设立的股份有限公司。1992年7月1日由上海市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号3100001000815。
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股第29号文批准，上海双鹿电器有限公开发行人民币股票，每股面值10元，其中：原上海电冰箱厂以其全部净资产账面价值折股571.7万股，向社会法人公开发行300万股，向社会个人公开发行50万股（包括公司职工认购的10万股），每股价格56.6元。
表5-1：首次公开发行完成后上市公司股本结构
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（二）历次股本变动情况
1993年7月5日经股东大会批准公司实施每10股送1股配9股，配股价格为3.7元，总股本变更为11,519万股。
表5-2：1993年送配股后上市公司股本结构
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1994年6月13日经股东大会批准公司实施每10股送2股，总股本变更为13,822.8万股。
表5-3：1994年送股后上市公司股本结构
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1996年6月28日经股东大会批准公司实施每10股送1股，总股本变更为15,205.08万股。
表5-4：1996年送股后上市公司股本结构
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2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为公司前三大非流通股股东向流通股股东每10股支付5股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：
表5-5：2006年股改完成后上市公司股本结构
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截至2009年6月30日，上市公司股本结构情况如下：
表5-6：截至2009年6月30日上市公司股本结构
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（三）最近三年控股权变动情况
2005年8月18日，白猫股份第一大股东上海白猫（集团）有限公司与新洲集团有限公司签署了《股份转让协议》。根据该协议，上海白猫（集团）有限公司将其持有的白猫股份45,600,000股国有法人股以每股1.638元的价格转让给新洲集团有限公司。上述股份转让事宜已分别于2005年12月22日和2006年1月12日经国务院国有资产监督管理委员会和上海市国有资产监督管理委员会批准，并于2006年4月20日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认。 本次股份转让后，新洲集团有限公司持有白猫股份股份数45,600,000股，占白猫股份总股本的29.99%，系公司的第一大股东；上海白猫（集团）有限公司持有白猫股份股份数由原67,632,269股变更为22,032,269股，占白猫股份总股本的比例由原44.48%变更至14.49%。
表5-7：股权转让前后持股情况（股权分置改革前）
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2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为公司前三大非流通股股东向流通股股东每10股支付5股。
表5-8：截至2009年7月31日持股结构
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三、最近三年主营业务发展情况
2006年，公司由于定牌加工业务量的萎缩导致主营业务收入减少；同时，跨国公司参与到国内牙膏行业的低价销售及促销竞争，使竞争进一步加剧；再者，牙膏产品主要原料价格仍然趋涨，且销售环节中超市、卖场等终端市场营销费用不断增加，最终导致公司主营产品牙膏出现亏损。
2007年，上市公司受到人民币汇率上升和“二甘醇事件”的影响，公司出口继续萎缩。同时，牙膏出口退税率的下降，国际油价、原料价格上涨引起公司产品成本上升等，最终导致公司主营产品连续亏损。
2008年及2009年上半年，虽然牙膏出口退税率逐步恢复到13%，但金融危机引发的全球经济衰退导致需求减少，再加上国内牙膏产品市场竞争激烈，而公司规模较小，资金投入不足，产品创新缺乏，市场开拓不足，公司主营业务盈利状况很难在短期内改变。如果不对上市公司进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市公司将面临退市的风险。
四、主要财务指标
表5-9：近二年又一期主要财务数据（经审计） 单位：元
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五、控股股东概况
（一）控股股东情况
公司名称:新洲集团有限公司
注册地点:杭州市西湖区公元大厦南楼303室
办公地点:杭州市西湖区公元大厦南楼3楼
注册资本:33,000万元
营业执照注册号：330000000015745
税务登记证号码：浙税字杭330103747748048号
法定代表人：傅建中
企业类型:其他有限责任公司
电 话:0571-85789283
传 真:0571-89936110
联 系 人:王惠萍
经营期限:二〇〇三年三月三十一日至二〇五三年三月三十日
经营范围:实业投资开发，建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、办公自动化设备、办公用品、汽车、燃料油（不含成品油）的销售，煤炭批发经营（凭《煤炭经营资格证》经营，有效期至2010年12月27日），经济信息咨询（不含证券、期货咨询），新材料开发，房屋中介代理服务，企业形象策划，粮油制品、定型包装食品的批发零售（凭《卫生许可证》经营，有效期至2010年10月25日），经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）
根据*ST白猫披露的前十名股东信息，截至2009年6月30日，新洲集团持有发行人41,943,851股股份（全部为有限售条件流通股），占发行人总股本的27.59%，为发行人的第一大股东。
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署之日，新洲集团的股东为三名自然人，其中，傅建中持有新洲集团45%的股权，且自新洲集团设立至今，傅建中一直担任新洲集团的董事长及总经理职务；林海文持有新洲集团35%的股权；王晓夏持有新洲集团20%的股权。傅建中先生为新洲集团的实际控制人。因此，傅建中先生为白猫股份的自然人实际控制人。
傅建中，男，1950年6月23日出生，身份证号码为33010619500623****，住址为杭州市西湖区西溪路**号**单元**室。截至本报告书出具之日，未发现傅建中取得其他国家或地区居留权的情形。傅建中先生的主要工作经历为：1992年至1999年，在中国农村发展信托投资公司浙江公司任总经理；2000年至2002年，在浙江耀江高技术有限公司任总经理；2002年至2003年，在海南省海德纺织股份有限公司任董事长；2003年至今，在新洲集团任董事长兼总经理，为新洲集团的法定代表人。自2007年2月8日起任上市公司董事至今。
（三）控股股东及实际控制人变更情况
根据本章二（三）所述事项，2006年4月20日，公司控股股东由上海白猫（集团）有限公司变更为新洲集团有限公司，相应实际控制人由上海国资委变更为自然人傅建中。
2008年10月，傅建中与林海文签订《股权转让协议》，约定傅建中将其所持新洲集团25％的股权作价8,250万元转让给股东林海文。至此，林海文持有新洲集团80%股权，傅建中持有新洲集团20%股权。但傅建中仍担任新洲集团法定代表人、董事长及总经理。
2009年8月27日，林海文与傅建中及王晓夏签订《股权转让协议》，林海文将其所持新洲集团25％的股权作价8,250万元转让给股东傅建中；将其所持新洲集团20%的股权作价6,600万元转让给王晓夏。该次股权转让已于2009年9月11日取得浙江省工商局的核准。
截至本报告书签署日，新洲集团的实际控制人为傅建中先生。
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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六、股东结构
表5-10:*ST白猫前十大股东名称
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(下转B22版)
| 本公司、上市公司、白猫股份、*ST白猫 | 指 | 上海白猫股份有限公司 |
| 重组方、新洲集团 | 指 | 新洲集团有限公司 |
| 交易对方、仁众投资 | 指 | 上海仁众投资管理有限公司 |
| 鹏丽投资 | 指 | 上海鹏丽投资管理有限公司 |
| 白猫集团 | 指 | 上海白猫集团有限公司 |
| 亦隆置业 | 指 | 上海亦隆置业发展有限公司 |
| 上海君奥 | 指 | 上海君奥贸易有限公司 |
| 亦隆小商品 | 指 | 上海亦隆小商品市场经营管理有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 本公司重大资产置换暨关联交易之行为 |
| 本草案、本报告 | 指 | 《上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》 |
| 重大资产置换 | 指 | 白猫股份以其除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债与仁众投资所持鹏丽投资的股权进行等值置换，置入资产与置出资产的价值以截至2009年7月31日的审计评估值为准 |
| 《资产重组框架协议》 | 指 | 新洲集团与白猫集团于2009年9月14日签署的《白猫股份资产重组框架协议》 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 白猫股份与仁众投资于2009年9月15日签署的《上海白猫股份有限公司与上海仁众投资管理有限公司之资产置换协议》 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至2009年7月31日，白猫股份经评估的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债 |
| 拟置入资产 | 指 | 截至2009年7月31日，仁众投资持有的经评估的鹏丽投资100%股权 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年7月31日 |
| 申银万国、独立财务顾问 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 锦天城、上市公司法律顾问 | 指 | 锦天城律师事务所 |
| 东洲资评、置出资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 立信审计、上市公司审计机构、置入资产审计机构、置出资产审计机构 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 银信汇业、置入资产评估机构 | 指 | 上海银信汇业资产评估有限责任公司 |
| 拟置出资产评估报告 | 指 | 上海白猫股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书（沪东洲资评报字第DZ090415139号） |
| 拟置入资产评估报告 | 指 | 上海鹏丽投资管理有限公司资产评估报告书（沪银信汇业评报字[2009]第A102号） |
| 拟置入资产审计报告 | 指 | 上海鹏丽投资管理有限公司2007年度、2008年度、2009年1-6月模拟备考审计报告（信会师报字（2009）第24233号）及2009年5-7月审计报告（信会师报字（2009）第24211号） |
| 拟置出资产审计报告 | 指 | 白猫股份2007年度、2008年度及2009年7月31日审计报告（信会师报字（2009）第11729号） |
| 模拟备考合并财务报表及审计报告 | 指 | 上海白猫股份有限公司2007年度、2008年度及2009年1-7月备考审计报告（信会师报字（2009）第 11751号） |
| 拟置入资产盈利预测 | 指 | 上海鹏丽投资管理有限公司2009年、2010年度盈利预测审核报告（信会师报字（2009）第24234号） |
| 备考合并盈利预测报告 | 指 | 上海白猫股份有限公司2009年、2010年度备考合并盈利预测审核报告（信会师报字（2009）第11752号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市徐汇区国资委 | 指 | 上海市徐汇区国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称： | 上海白猫股份有限公司 |
| 地址： | 上海市金沙江路1829号 |
| 法定代表人： | 马立行 |
| 电话： | 021-32023251 |
| 传真： | 021-52701369 |
| 联系人： | 徐 晔 |
| 名称： | 上海仁众投资管理有限公司 |
| 地址： | 上海市黄浦区福佑路223号4楼 |
| 法定代表人： | 赵 岗 |
| 电话： | 021-64227388 |
| 传真： | 021-64227388 |
| 联系人： | 张晓聪 |
| 名称： | 新洲集团有限公司 |
| 地址： | 杭州市西湖区公元大厦南楼303室 |
| 法定代表人： | 傅建中 |
| 电话： | 0571-85789283 |
| 传真： | 0571-89936110 |
| 联系人： | 王慧萍 |
| 名称： | 申银万国证券股份有限公司 |
| 地址： | 上海市常熟路171号 |
| 法定代表人： | 丁国荣 |
| 电话： | 021－54033888 |
| 传真： | 021－54047585 |
| 项目主办人： | 陈伟、程锐 |
| 项目协办人： | 张明正 |
| 名称： | 立信会计师事务所有限公司 |
| 地址： | 上海市南京东路61号4楼 |
| 法定代表人： | 朱建弟 |
| 电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 经办注册会计师： | 李海兵、吕秋萍 |
| 名称： | 立信会计师事务所有限公司 |
| 地址： | 上海市南京东路61号4楼 |
| 法定代表人： | 朱建弟 |
| 电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 经办注册会计师： | 顾海鹰、赵桃 |
| 名称： | 上海银信汇业资产评估有限公司 |
| 地址： | 上海市南京东路61号5楼 |
| 法定代表人： | 梅惠民 |
| 电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63391116 |
| 经办注册评估师： | 顾兆诚、雷晓枫 |
| 名称： | 上海东洲资产评估有限责任公司 |
| 地址： | 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 |
| 法定代表人： | 王小敏 |
| 电话： | 021-52402166 |
| 传真： | 021-62252086 |
| 经办注册评估师： | 陈林根、孙业林 |
| 名称： | 上海市锦天城律师事务所 |
| 地址： | 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14层 |
| 负责人： | 史焕章 |
| 电话： | 021－61059000 |
| 传真： | 021－61059100 |
| 经办律师： | 沈国权、李和金 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 57,170,000 | 62.03 |
| 社会法人股 | 30,000,000 | 32.55 |
| 社会公众股 | 5,000,000 | 5.42 |
| 合计 | 92,170,000 | 100 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 62,891,000 | 54.60 |
| 社会法人股 | 42,299,000 | 36.72 |
| 社会公众股 | 10,000,000 | 8.68 |
| 合计 | 115,190,000 | 100 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 75,469,300 | 54.60 |
| 社会法人股 | 50,758,700 | 36.72 |
| 社会公众股 | 12,000,000 | 8.68 |
| 合计 | 138,228,000 | 100 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 83,016,200 | 54.60 |
| 社会法人股 | 55,834,600 | 36.72 |
| 社会公众股 | 13,200,000 | 8.68 |
| 合计 | 152,050,800 | 100 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 132,250,794 | 86.98 |
| 其中：国有法人持股 | 20,265,791 | 13.33 |
| 境内一般法人持股 | 111,985043 | 73.65 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 19,800,018 | 13.02 |
| 社会公众股 | 19,800,018 | 13.02 |
| 三、股份总数 | 152,050,812 | 100.00 |
| 项目 | 数量（股） |
| 总股本 | 152,050,812 |
| 其中：有限售条件股份 | 41,943,851 |
| 无限售条件股份 | 110,106,961 |
| 股东名称 | 股份转让前 | 股份转让后 | ||
| 持股总数（股） | 占总股本比例（%） | 持股总数（股） | 占总股本比例（%） | |
| 上海白猫（集团）有限公司 | 67,632,269 | 44.48 | 22,032,269 | 14.49 |
| 新洲集团有限公司 | - | - | 45,600,000 | 29.99 |
| 其他股东 | 84,418,543 | 55.52 | 84,418,543 | 55.52 |
| 合计 | 152,050,812 | 100 | 152,050,812 | 100 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 新洲集团有限公司 | 41,943,851 | 27.59 |
| 上海白猫（集团）有限公司 | 20,265,751 | 13.33 |
| 其他股东 | 89,841,210 | 59.08 |
| 合计 | 152,050,812 | 100 |
| 项目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 225,734,185.31 | 238,292,811.76 | 285,571,023.41 |
| 净资产 | 121,040,326.21 | 133,305,117.27 | 169,673,527.71 |
| 项目 | 2009年1-7月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 211,033,819.59 | 451,869,322.19 | 434,931,904.58 |
| 利润总额 | -12,918,069.83 | -35,583,552.57 | -9,230,895.17 |
| 净利润 | -12,915,732.16 | -35,579,670.44 | -9,251,972.16 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 新洲集团有限公司 | 4,194.39 | 27.59% | 境内法人股 |
| 上海白猫（集团）有限公司 | 2,026.58 | 13.33% | 流通A股 |
| 上海轻工集体经济管理中心 | 893.00 | 5.87% | 流通A股 |
| 中国纺织机械股份有限公司 | 225.77 | 1.48% | 流通A股 |
| 上海机电股份有限公司 | 219.12 | 1.44% | 流通A股 |
| 百联集团有限公司 | 90.20 | 0.59% | 流通A股 |
| 上海龙华肉类联合加工厂工会 | 79.20 | 0.52% | 流通A股 |
| 高德平 | 76.72 | 0.50% | 流通A股 |
| 曾自立 | 76.69 | 0.50% | 流通A股 |
| 潘立无 | 76.39 | 0.50% | 流通A股 |
独立财务顾问