南京化纤股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2009年9月14日下午3：30在南京市东方珍珠饭店五楼会议室召开。召开本次会议的通知已于9月3日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和部分高管人员。会议由董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 6名，实到董事6名，公司全体监事和部分高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议并以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会表决；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，确认公司治理结构规范，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害及其他重大违法行为，募集资金使用符合国家相关规定，因此，公司认为已具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会表决，且经中国证监会核准后方可实施；
由于该方案涉及向公司控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事沈光宇先生回避表决，所以本议案由5名非关联董事逐项进行审议表决。
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过6,000 万股（含6,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象为：南京轻纺产业（集团）有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
5、认购方式
所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
6、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第十三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低于7.93元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
7、限售期
南京轻纺产业（集团）有限公司拟认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
10、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金约为47,000 万元，其中36,500万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
募集资金使用情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 36,500 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,500 |
| 合 计 | 47,000 | |
如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，公司将优先偿还银行贷款。如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于<非公开发行股票预案>的议案》，并提交股东大会表决；
由于本次非公开发行涉及向公司控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事沈光宇先生回避表决，所以本议案由5名非关联董事进行审议表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票预案详见同时公告的《南京化纤股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并提交股东大会表决；
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
本次募集资金使用可行性分析详见同时公告的《南京化纤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会表决；
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
关于前次募集资金使用情况报告详见同时公告的《南京化纤股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
六、审议通过《关于公司与南京轻纺产业（集团）有限公司签订的〈关于南京化纤股份有限公司2009年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》，并提交股东大会表决；
由于该议案涉及向公司控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事沈光宇先生回避表决，所以本议案由5名非关联董事进行审议表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
合同主要条款详见同时公告的《南京化纤股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。
七、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》，并提交股东大会表决；
根据《南京化纤股份有限公司募集资金管理办法》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》，并提交股东大会表决；
由于本次非公开发行涉及向公司控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事沈光宇先生回避表决，所以本议案由5名非关联董事进行审议表决。
为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等相关事宜。
2、批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。
3、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等。
4、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整。
5、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
6、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项。
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次非公开发行具体方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜。
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于制订<南京化纤股份有限公司内部控制检查监督制度>的议案》；
为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作，实现公司发展战略，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际制定本制度。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
内部控制检查监督制度详见同时公告的《南京化纤股份有限公司内部控制检查监督制度》。
十、审议通过《关于修改<南京化纤股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，并提交股东大会表决；
董事会根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司关联交易的有关管理规定，对公司原关联交易管理办法进行了修订和调整。
1、原《公司关联交易管理办法》第一条：为进一步加强南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》和公司章程，特制订本办法。
拟修订为：为进一步加强南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规定和《公司章程》，特制订本办法。
2、原《公司关联交易管理办法》第二条：公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
1、购买或销售资产；
2、购买或销售商品以外的其他资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款）；
3、提供或接受劳务；
4、代理；
5、租赁；
6、提供资金（包括现金及实物形式）；
7、担保；
8、管理方面的合同；
9、研究与开发项目的转移；
10、许可协议；
11、赠与；
12、财务重组；
13、非货币性交易；
14、关联双方共同投资；
15、上海交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
拟修订为： 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项
3、原《公司关联交易管理办法》第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
(一)公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
2、公司直接或间接控制的其他公司；
3、本条第（二）款所指关联自然人直接或间接控制的企业；
(二)公司关联自然人是指：
1、持有公司5%以上股份的股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本款第1、2项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
(三)公司的潜在关联人是指：
因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。
拟修订为： 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
(一)公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1条直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、公司与本条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者是半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(二)公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
4、本款第1、2项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
(三) 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条第2项1－4款、第3项规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有第二条第2项1－4款、第3项规定的情形之一。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于修订<南京化纤股份有限公司章程>的议案》，并提交股东大会表决；
根据工商行政管理部门的相关规定和本公司实际情况，《公司章程》做如下修改：
1、原《公司章程》第二条：公司系依照《股份有限公司规范意见》及其他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市经济体制改革委员会于1992年6月25日以宁体改字[1992]161号文批准，由南京化纤厂作为发起人，以定向募集方式设立。于1992年9月28日在南京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
营业执照号：3201911000024
拟修改为：公司经南京市经济体制改革委员会于1992年6月25日以宁体改字[1992]161号文批准，由南京化纤厂作为发起人，以定向募集方式设立。于1992年9月28日在南京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
营业执照号：320191100001259
2、原《公司章程》第五条：公司住所：南京市高新技术产业开发区20幢B二楼。
拟修改为：公司住所：南京市六合区瓜埠镇大庙村。
3、原《公司章程》第第十三条： 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学纤维制品、化学用浆、化工产品、包装材料、自来水加工、服装、针纺织品、仓储、化工技术咨询；化纤制品、化纤用棉绒及浆粕、原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和“三来一补”业务的进出口。
拟修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学纤维制品、化纤用浆粕、化工产品（不含化学危险品）、包装材料、服装、针纺织品、自来水生产、销售；化工技术咨询服务；仓储服务；本企业自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口以及进料加工和“三来一补”业务。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于提请召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》；
董事会决定召开2009年第一次临时股东大会，具体召开时间、地点和议案内容另行通知，本次股东大会采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。
由于本次非公开发行涉及向公司控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事沈光宇先生回避表决，所以本议案由5名非关联董事进行审议表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
十三、备查文件：独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。
特此公告
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2009年9月14日
南京化纤股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行说明并发表如下独立意见：
一、公司非公开发行股票涉及关联交易事项情况：
公司控股股东南京轻纺（产业）集团有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行股份不低于本次非公开发行股票数量的15%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，上述认购行为构成上市公司关联交易。
二、公司非公开发行股票涉及关联交易事项之审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议此次非公开发行股票相关议案并征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
2、公司六届董事会第十三次会议审议公司非公开发行股票相关议案时，公司6名董事中，关联董事沈光宇先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们认为：公司第六届董事会第十三次会议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，1名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司此次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，公司通过非公开发行股票募集资金首先偿还银行贷款，剩余部分补充流动资金，能提高整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求，预计不会损害公司和股东的利益。
南京化纤股份有限公司独立董事
奚永明 周发亮
2009年9月 14 日