公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、南京化纤股份有限公司2009 年度非公开发行A股股票方案已经公司第六届十三次董事会会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
南京轻纺产业（集团）有限公司认购本次非公开发行的股份尚需取得主管国有资产管理部门的批准；本次非公开发行尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象范围为：南京轻纺产业（集团）有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名符合相关规定的特定对象。截至本预案披露日，除南京轻纺产业（集团）有限公司外，其他发行对象尚未确定。
3、本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.93元/股。本次非公开发行股票数量不超过6,000 万股（含6,000 万股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价、发行数量进行相应调整。最终发行价格、发行数量将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据申购竞价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
法定中文名称：南京化纤股份有限公司
英文名称： Nanjing Chemical Fiber Co.,Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 南京化纤
股票代码： 600889
法定代表人： 沈光宇
设立日期： 1992 年9 月28 日
注册地址： 南京市六合区瓜埠镇大庙村
办公地址： 江苏省南京市六合红山精细化工园内
邮政编码： 211511
联系电话： 025-84529163
联系传真： 025-84529163
互联网址： www.ncfc.cn
电子信箱： ncfo@viscosefibre.com
经营范围： 化学纤维制品、化学用浆、化工产品（不含化学危险品）、包装材料、自来水加工、服装、针纺织品、仓储、化工技术咨询；化纤制品、化纤用棉绒及浆粕、原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和“三来一补”业务的进出口
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、粘胶纤维行业已有回暖复苏的迹象，未来发展前景广阔
公司主营产品粘胶纤维属于再生纤维素纤维，以棉浆和木浆作为原料，再经一系列复杂的化学变化和物理变化制成，是纺织工业的重要原料。粘胶纤维性能类似天然棉花，但又具有吸湿性强、染色鲜艳和良好的抱合力等优于棉纤维的特点；还能以任何比例与各种纤维混纺，用于改变纺织品的组织结构，改善纺织品的性能；特别是粘胶纤维具有天然纤维的自然属性，更顺应了人们在服装领域反璞归真、回归自然的消费理念，因此属于棉纤维代用品和升级产品。
由于天然纤维的发展受限于自然条件、耕地条件、科技创新周期等因素，将来市场对纺织纤维的需求将主要依靠化学纤维的增长，作为化学纤维的重要品种——粘胶纤维市场发展空间广阔，前景良好。
我国粘胶纤维行业自改革后一直呈现稳步增长的态势。粘胶纤维的产量从2001年的56万吨发展到2007年的147万吨，粘胶长丝价格也从2001年的23800元/吨攀升到最高价格34800元/吨、粘胶短纤价格也从2001年的11500元/吨攀升到最高价格22300元/吨。但2008年粘胶纤维行业市场形势出现了较大变化，国际金融危机以及人民币升值等因素导致中国纺织品出口增速不断下降，国内劳动力成本、原材料、化工辅料以及能源动力价格的上升也对纺织品行业造成了很大冲击。在出口和内需都很疲弱的市场环境下，粘胶纤维产品销售价格急速大幅下跌，粘胶长丝价格从峰值的34800元/吨下滑到谷底的28000元/吨、粘胶短纤价格从峰值的22300元/吨下滑到谷底的11500元/吨；同时硫酸、烧碱、二硫化碳等化工辅料和煤炭、电力等能源价格在2008年前三个季度也是大幅上涨，至四季度才出现回调。据统计2008年1-8月份，国内规模以上的1703家化纤厂家中亏损企业数量416家，亏损面为24.43%，其中粘胶行业厂家亏损面为39.49%。
但2009年以来，粘胶价格呈上升趋势，如粘胶短纤价格从年初的11530元/吨以下上升到8月底的16900元/吨，价格增长46%；2009年上半年我国粘胶纤维产量74.82万吨,同比增长12.23%,其中第二季度粘胶纤维产量40.60万吨,环比增长18.62%;2009年1-5月份我国粘胶行业完成利润总额11.50亿元，同比增加73.26%，价量均较2008年度呈持续回升态势。另外粘胶的下游纺织行业2009年上半年增加值同比增长8.2%，其中6月份增长11%，高于上半年的平均水平，纺织产品出口交货值虽然同比仍下降7.9%，但降幅水平已经低于全国整体下滑水平，尤其是纱、服装的产量增长平稳，增幅分别是9.4%、11.4%，以及柯桥市场的纺织景气指数已经从年初的1040.97点上涨至6月份的1292.23点，增长了24%。
总体而言，粘胶行业在经历了2008年价格深度、产量大幅下滑、业内企业普遍亏损的调整后，自2009年初以来，在下游纺织企业需求增加带动下，粘胶产品销售情况良好，价格稳步上扬，粘胶纤维行业公司生产经营状况不断改善。目前粘胶纤维行业已有回暖复苏的迹象，预计景气状况还会继续好转，市场前景广阔。
2、公司实施搬迁后，技术工艺更加先进，产能进一步扩大，行业地位大幅提升，整体经济实力不断增强
遵照南京市政府的相关工作要求和南京城市总体布局规划，公司位于南京市区燕子矶伏家场的全部生产设施已自2007年开始停产实施搬迁。公司制订了搬迁工作方案并立即付诸实施，位于搬迁区域内的全部生产设施均在规定期限内停产开始搬迁，直接导致了公司2008年度粘胶短纤产量同比下滑52%。
目前搬迁工作各项工程均按计划顺利推进。2009年4月，南京金羚纸业有限公司年产30000吨浆粕搬迁改造工程率先开始试生产； 2009年6月，公司粘胶长丝搬迁改造项目一期工程顺利开车投入试生产，二期工程将在年底具备开车条件。南京维卡纤维有限公司年产30000吨粘胶短纤搬迁改造工程也在抓紧建设之中,即将具备联动试车条件。以上搬迁工作在2009年底全部竣工投产后，公司具备的粘胶纤维生产能力将比2007年增加一倍，跃居全国同行业前列。
公司的此次搬迁工作不是低层次的简单产能复制，而是利用搬迁机会，通过公司自有资金和银行借款的方式，将生产设备更换成为达到或接近国际先进技术水平的设备。这不仅提升了产品档次和质量，而且降低了能耗、加大了“三废”处理的利用率，实现了和谐式发展的新格局。比如在生产工艺设备方面，公司采用国际先进生产工艺，使生产过程中的物耗和能耗大大降低，产污也大为降低；在废气治理方面，采用本公司自主开发的废气处理技术，实现资源的循环利用；在废水治理方面，公司引进国际世界先进水平的处理技术。
通过采取上述措施，搬迁后的企业将实现“低消耗、低排放、高效率”的生产经营模式，将环境污染降低到最低限度，走上可持续化发展的道路。同时随着生产装备水平和生产工艺水平的提高，产品质量也同步提高，为开发新的产品、提升产品档次提供了有利条件。在未来几年中，公司将加大新产品的开发力度，预计到“十一五”末，公司粘胶纤维产品的差别化率达到1/3以上。
此外，公司利用老厂搬迁时机获得的资源优势，成本优势等准备进入房地产业，在适当的时间通过开发房地产来增加公司的收益，来壮大公司的整体经济实力。
3、出口退税率提高、固定资产增值税改革等有利的政策因素将提高企业盈利能力
国家出口退税政策的变化对粘胶行业来说影响甚大。粘胶长丝产能主要集中在中国，其出口量约占产能的40%。针对出口严重下滑的情况，中国从2008年8月开始，连续提高包括粘胶在内的纺织服装行业出口退税率。2008年11月，粘胶纤维产品出口退税直接从5%上调至14%，当时对缓解、甚至止住粘胶纤维行业盈利下滑的局面起到重要作用，未来随着行业的进一步复苏，较高的粘胶产品出口退税率将进一步改善粘胶行业企业的盈利能力。
2008年12月，财政部、国家税务总局以财税（2008）170号文发布了《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，明确指出固定资产发生的进项税额凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据可以从销项税额中抵扣。对粘胶纤维生产销售企业而言，除了与生产经营需要的工程建设投资外，生产相关的通用、专用设备投资额也很大，因此通过更换新设备以及扩能引起的新增设备带来的进项税额抵扣对粘胶行业的盈利水平提升具有积极意义。
（二）本次非公开发行的目的
近年来，公司生产规模不断扩大，对资金的需求也逐渐增加，但公司自1996年2月首次公开发行股票后，期间只在1999年8月公司以配售的方式融资了9000万元左右的资金，其余均是通过公司本身的内部积累与债务融资来实现的，因此直接导致了公司资产负债率不断提高， 2006年末、2007年末、2008年末和2009年中期，合并报表口径的资产负债率分别为58.07%、60.71%、63.48%和65.31%（未经审计）。
随着外部粘胶纤维行业出现回暖复苏的迹象、内部公司搬迁及产能的扩张，公司对资金的需求将会进一步加大，但受制于目前高于同行业上市公司的平均资产负债率水平，公司继续通过银行借款等债务融资的空间已有限，而且债务融资的边际成本会递增，财务风险会增大。但通过本次非公开发行筹集资金偿还部分银行贷款，公司可以直接降低资产负债率，缓解公司的短期偿债压力，减少财务费用，进而调整资本结构，提高抗风险能力，促进公司经营业绩的改善和提高。
同时，随着公司近年来各项资产规模的不断增长，2006年末、2007年末、2008年末及2009年中期，公司的流动资产分别达到32316.03万元、36,110.07万元、54,696.81万元、79,813.38万元，复合年平均增长率约为30%，公司日常经营活动对于流动资金的需求稳步增长。通常情况下，流动资金的来源可以通过银行贷款和自有资金补充，而本公司目前银行负债水平较高、资金相对紧张，因此使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票发行对象为南京轻纺集团、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象，特定对象不超过十名（含十名）。除南京轻纺集团外，其他发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
截至目前，发行对象中南京轻纺集团为公司控股股东，截至2009年9月8日，持有公司股份1,0450.66万股，占公司总股本的40.84%。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)本次非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
(二)发行股份的价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2009年9月16日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.93元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。南京轻纺产业（集团）有限责任公司不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。
（三）发行数量
本次非公开发行的数量为不超过6,000万股（含6,000万股）,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
南京轻纺产业（集团）有限公司拟认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次发行募集资金拟用于如下项目：
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如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，公司将优先偿还银行贷款。如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象之一南京轻纺集团认购本次非公开发行A 股的部分股票，构成关联交易，南京轻纺集团及关联股东、关联董事回避相关事项的表决。
本次非公开发行股票除南京轻纺集团认购部分股份外，其他发行对象认购发行股份不会构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，南京轻纺集团持有1,0450.66万股股份，持股比例为40.84%，是公司控股股东。本次非公开发行股票的股数不超过6,000 万股，其中南京轻纺集团以现金认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，南京轻纺集团在本次发行后持股比例不低于35.93%，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2009年9月14日通过南京化纤股份有限公司第六届董事会第十三次会议的审议，尚需公司股东大会审议。
本次发行过程中，南京轻纺集团认购本次非公开发行股份尚需取得主管国有资产管理部门的批准。
若股东大会审议通过本次发行方案，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。
在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，南京化纤将向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本公司第六届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为南京轻纺集团，除南京轻纺集团外的其他发行对象的范围为：南京轻纺集团、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象。
一、南京轻纺集团的基本情况
（一）基本情况概述
公司名称：南京轻纺产业（集团）有限公司
注册地址：南京市白下区洪武路115号
法定代表人：沈光宇
注册资本： 613,190,000元
主营业务： 经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益，投融资；资产重组；轻纺产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务；轻纺机械及配件生产、加工、销售；国内贸易（不含国家专项控制商品）；物业管理；技术开发、转让、咨询；仓储；运输服务；项目工程咨询；房地产经营；提供劳务服务；轻纺产品及原料进出口；开展“三来一补”业务；实业投资；经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务；（医疗统筹咨询、中介服务）括号内限分支机构。
（二）股权控制关系结构图
本公司的控股股东为南京轻纺集团，持有公司40.84%的股权；实际控制人为南京市国资委，持有南京轻纺集团100%的股权，截至目前，公司与实际控制人、控股股东之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）最近三年主要业务的发展状况
南京轻纺集团是根据南京市委、市政府《关于调整市属工业产业（集团）有限公司的决定》（宁委发[2005]32号）文件精神设立的国有独资公司，注册时间2005年10月14日，注册资本为61319万元。
南京轻纺集团为南京市人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，其职能主要为担负授权范围内国有资产的经营管理、保值增值、产业发展、企业改革改组、所属托管中心的管理和相关资金筹措、平衡等。截止目前，南京轻纺集团主要通过其下属的各企业来从事具体不同的生产经营业务活动，这些所属企业的产品业务领域包括粘胶纤维、造纸、玻璃、针织、饮料、塑料、汽车面料等。
截止2008年12月31日，南京轻纺集团经审计的总资产为28.61亿元、净资产为11.85亿元；营业收入50.53亿元，净利润1358万元。
（四）最近一年简要财务报表
以下财务数据已经江苏众天信会计师事务所审计,出具了“众天信会审字[2009]99号”审计报告。
资产负债表（合并）主要数据
单位：人民币元
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利润表（合并）主要数据
单位：人民币元
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现金流量表（合并）主要数据
单位：人民币元
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二、南京轻纺集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
南京轻纺集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，南京轻纺集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
四、本预案披露前24个月南京轻纺集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。
五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
发行人：南京化纤股份有限公司
认购方：南京轻纺产业（集团）有限公司
合同签订时间：2009年9月14日
（二）认购标的
南京化纤本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00 元。
（三）认购数量
南京轻纺集团明确，南京化纤本次向特定对象发行股份不超过6,000万股（含6,000万股），南京轻纺集团以现金认购不低于本次非公开发行股票数量的15%。
（四）认购方式
南京轻纺集团以现金方式认购。
（五）认购价格
本次非公开发行股票价格不低于南京化纤第六届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于7.93元/股。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。南京轻纺集团按照与其它发行对象相同的价格认购相应股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价应相应调整。南京轻纺集团按照与其它发行对象相同的价格认购相应股份。
（六）限售期
南京轻纺集团认购的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）协议生效条件和生效时间
本协议满足下列全部先决条件后生效：
（1）本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）本次非公开发行方案获得公司董事会、股东大会批准；
（3）南京轻纺集团就本次非公开发行取得其董事会批准；
（4）江苏省国资委对本次非公开发行方案的批准；
（5）中国证监会核准公司本次非公开发行。
（八）违约责任条款：
（1） 本协议订立后，双方应严格履行本协议。
（2） 除因不可抗力外，任何一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“南京化纤”）拟向南京轻纺集团等不超过10名符合相关规定的特定对象非公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A）股，预计募集资金约为4.70亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中，拟用不超过3.65亿元的资金来偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。募集资金使用情况如下表所示：
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如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，公司将优先偿还银行贷款。如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。
二、使用募集资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的必要性分析
1、降低资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日，公司合并口径资产负债率分别为58.07%、60.71%、63.48%和65.31%（未经审计）。这是因为自2007年开始，根据南京市的南京城市总体布局规划，公司将位于市区内的老厂生产场所异地搬迁，在搬迁的过程中，公司择机利用银行贷款对部分产品进行扩能改造，更加剧了企业的债务负担。公司短期贷款比重过大，近3年内，短期贷款平均金额约为公司净资产的1.7倍。
国内粘胶行业上市公司合并口径资产负债率指标如下：
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由上表可见，目前公司的资产负债率明显高于国内同行业上市公司的水平。但通过本次公司向大股东南京轻纺产业（集团）有限公司等特定对象非公开发行股份募集资金后，按照2009年6月30日合并口径数据测算，公司的资产负债率将下降至行业的平均水平以下，为46.50%。
因此，通过相对增加权益资本、降低公司贷款规模将有利于降低公司资产负债率，改善资本结构，进而有利于保证公司的稳健经营和长期发展，特别是在当前经济运行还不稳定、化纤行业刚刚复苏的环境中更能提高公司抗风险能力。
2、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司经营效益的需要
近年来，随着公司的负债规模不断上升。导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响到公司经营业绩。2006年、2007年、2008年、2009年上半年公司的财务费用分别是1975.03万元、4482.91万元、7170.34万元和3070.58万元。上述历年财务费用分别占当年利润总额的78%、81%、3404%、50%。
2007年公司的财务费用同比增长126%、2008年公司的财务费用同比增长60%，2009上半年公司的财务费用支出虽然较2008年全年的平均水平有所下降，这是因为人民币贷款利率不断下降因素造成的。数据显示，中国人民银行自2008年9月首次降息以来，已经进行过5次降息，如一年期的银行贷款利率水平已经从7.47%到5.31%，累计降幅高达216个基点，中国人民银行公布的2009年金融机构贷款数据还显示，2009年上半年我国累计投放新增贷款金额为7.4万亿元，其中09年3月份更是创下了单月1.89万元的金额。截止目前过多的信贷资金投放已经引起了市场对国内通货膨胀的担忧及预期，进而引发了对加息的预期，如果公司继续保持目前的银行借款规模与财务结构，在未来可能发生的持续加息情况下，公司的年度财务费用会继续增加，进而降低公司的盈利水平。因此，适当降低银行贷款规模、降低财务费用将对公司整体利润起到积极的促进作用。
3、提高公司投融资能力，增强公司发展潜力
伴随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求也逐渐增加，但公司自1996年上市以来，期间只在1999年8月公司以配售的方式融资了9000万元左右的资金，其余均是通过公司本身的内部积累与债务融资来实现的，因此直接导致了公司资产负债率不断提高，尤其是最近三年以来，公司的资产负债率年均提高2-5个百分点，至2009年6月末，合并报表口径的资产负债率达65.31%，公司债务融资已经接近上限。
在目前经济环境和国内金融体系下，公司的资产负债率水平不仅严重限制了公司未来向银行等金融机构进行大额借款的空间，而且会大幅提高公司的债务融资成本，以及加大公司的财务风险，上述情况的发生将不利于公司的持续健康发展。企业上市不仅仅是为了提高知名度与美誉度，更重要地是利用证券市场的融资输血功能来不断发展与壮大自身，纵观南京化纤上市后在国内证券市场的融资功能来分析，截止目前该项利用率不高，因此本次公司非公开增发是利用证券市场融资功能的重要表现且对于公司未来的发展非常必要。
4、公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模
近年来公司一直处于快速发展阶段，各项资产规模也不断增长，2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末，公司的流动资产分别达到32316.03万元、36,110.07万元、54,696.81万元、79,813.38万元，复合年平均增长率约为30%，呈稳步增长态势，表明公司日常经营活动对于流动资金的稳步需求。
通常情况下，流动资金的来源可以通过银行贷款和自有资金补充。而公司2009上半年负债总额为14.36亿元，其中银行借款为9.2亿元（短期借款7.9亿元、长期借款1.3亿元），目前银行负债水平较高、公司再通过银行借款不仅使得财务费用的边际成本上升，而且加大了公司的财务风险，因此使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
三、使用募集资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的可行性分析
近年来，公司不断扩大生产规模，整合内部资源，提升经营管理效率，取得了稳步的发展。但公司过高的资产负债率和巨额的财务费用严重制约了公司的投融资能力和盈利能力，已经构成对公司未来发展的严重障碍。本次公司非公开发行股票募集资金将能够有效改善公司的资本结构和财务状况、提高盈利能力、增加发展潜力。
1、通过本次非公开发行进行股权融资，利用部分募集资金偿还部分银行贷款，公司的资产负债率将有明显的下降，可有效提升公司未来举债能力，实现公司发展的新一轮飞跃。
根据2009年6月30 日的资产负债表计算，本次募集资金到位并归还银行贷款后，公司的合并口径资产负债率将从65.31%下降到46.50%，也明显低于同期的粘胶纤维类上市公司的平均资产负债率水平（55.77%），公司财务安全性将得到大幅提高。在全球经济回暖复苏前夕，纺织以及相关行业回暖复苏之前，公司首先将自身的资产负债结构、财务风险变化到一个更加有利于未来快速扩张的平台上，做好扩张前的各种准备工作，对于公司的发展是非常可行的。
2、通过非公开发行股票募集资金偿还银行借款，有利于提高公司的每股收益，改善公司的盈利能力指标。
(1)节省公司的财务费用、增加公司的每股收益
根据目前的一年期贷款基准利率5.31%计算，本次募集资金到位后，每年可节省的财务费用计算如下：
偿还贷款金额×贷款利率＝36,500×5.31％＝1938.15 万元（该数据将随实际募集资金金额及募集资金偿还银行贷款的时间不同有所波动）。按照2009年上半年公司已发生财务费用3070.58万元并且均匀发生来测算，财务费用年均可以降低31.56%，财务费用的绝对金额从6100万元左右下降至4200万元左右，在股本扩大23.45%的情况下每股收益可增加0.052元，占2008年度公司基本每股收益0.041元的124%。
(2)大幅降低公司的资产负债率、提高公司的每股净资产
尽管巨额的银行贷款为公司扩大经营规模、及时实施重大投资项目提供了支持和保障，但是,高额的银行贷款却给公司带来偿债风险。公司发行前2009年6月30日的资产负债率达到了65.31%,发行后资产负债率将降到46.50%，低于同行业上市公司平均资产负债率55.77%的水平；发行后，公司的净资产由发行前的76,339.49万元增加至发行后的123,339.49万元，每股净资产由发行前的2.983元提升至3.90元，每股净资产增加0.917元，增长率为30.74%。
(3)提高了短期偿债能力
发行前公司的流动比率为0.61,速动比率为0.57, 发行后公司的短期偿债能力有所提高,流动比率达到0.88,速动比率达到0.82，分别提高了44.26%、43.85%。截止2009年6月30日国内粘胶纤维行业上市公司的流动比率平均值为0.94、速动比率平均值为0.58，因此通过本次非公开发行，南京化纤的流动比率、速动比率水平均接近或超过国内同业水平。
综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款并补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战略的实现，是必要和可行的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司业务及资产变动情况
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）发行后公司章程变动情况。
本次发行完成后，公司的股本将会相应扩大，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）发行后公司股东结构变动情况
本次发行对象为包括南京轻纺产业（集团）有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，包括南京轻纺集团、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。按照当前股本结构和发行上限为基础测算，发行完成后公司的股本总额将由目前的25,589.11万股变为不超过31,589.11万股（若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，总股本将进行相应调整）。
本次非公开发行前，控股股东南京轻纺集团持有公司10450.66万股股份，持股比例为40.84%。本次发行后，南京轻纺集团将以现金认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，如按照认购900万股计算，南京轻纺集团在本次发行后持股比例为35.93%，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票后，公司的高管人员结构不会发生变动。
（五）发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前，公司的主营业务为粘胶长丝、粘胶短纤维和自来水的生产与销售，本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，业务收入结构将不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善，公司盈利能力将大大加强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
本次发行完成后，公司总资产和净资产总额将相应增加，资产结构得到优化，公司资产负债率也相应下降，有利于降低公司的财务风险。
本次发行完成后，募集资金使用将对本公司营业收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投入和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关
系的变化情况
1、公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的采购、生产和销售系统。在管理关系方面，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未越过股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。本次非公开发行股票后，公司与控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司的业务关系和管理关系不会发生变化。
2、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
南京轻纺集团与公司签署附生效条件的认股协议，约定南京轻纺集团以现金认购不低于本次非公开发行股票数量的15%。上述行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人在此次发行中不发生其他关联交易。
3、公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东南京轻纺集团及其关联人不会产生同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司具有良好的股权结构和内部治理，发行完成后公司不会发生
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及
其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集现金用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，不会因为本次发行本身增加公司的负债。截至2009 年6 月30 日，公司的资产负债率（合并口径报表）为65.31%，负债结构偏高。通过本次非公开发行股票，公司预计将获得募集资金总额约47,000 万元（未扣除发行费用），通过偿还部分银行借款后公司的资产负债率将降为46.50%，可以进一步改善公司的财务杠杆，降低公司融资的财务成本。因此非公开发行能够优化上公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
六、风险说明
（一）化纤行业波动的风险
目前化纤行业有回暖复苏的迹象，预计行业回暖态势还将进一步延续，但是国际金融危机的影响尚未消除，我国实体经济回升的基础还不稳固，有可能出现波动与反复，而化纤行业的复苏也有可能随着经济的波动出现反复。因此，不能排除化纤行业随着宏观经济的变化出现波动的风险。
（二）债务结构不合理的风险
2006年末、2007年末和2008年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为58.07 %、60.71%和63.48%,呈逐年上升的趋势。公司如不能合理有效地使用财务杠杆，将进一步增加公司的财务风险。
（三）公司经营和管理风险
公司本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将大幅度增加。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，公司存在高速成长的管理风险。
（四）审批风险
本次非公开发行中，公司控股股东南京轻纺集团对本次非公开发行的认购尚需获得江苏省国资委的批准。另外，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；公司股东大会审议通过后，本次发行尚需经中国证监会核准。因此，本次发行能否获得批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
（五）净资产收益率下降的风险
公司本次拟发行不超过6,000 万股（含6,000 万股）普通股（A股），本次股票发行后，公司净资产将比2008 年末大幅增加。鉴于公司募集资金投向为偿还银行贷款及补充公司流动资金，募集资金产生预期收益将滞后于净资产的大幅增加，短期内存在因股本扩张导致公司净资产收益率下降的风险。
（六）股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
南京化纤股份有限公司董事会
2009年9月14日
| 南京化纤/公司/本公司 | 指南京化纤股份有限公司 |
| 南京轻纺集团/控股股东 | 指南京轻纺产业（集团）有限公司 |
| 南京市国资委 | 指南京市国有资产监督管理委员会，南京化纤之实际控制人 |
| 江苏省国资委 | 指江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 发行/本次发行 /本次非公开发行 | 指南京化纤股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向南京轻纺集团等不超过10名特定对象发行不超过6000万股（含6,000万股）普通股（A股）股票，若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整 |
| 发行对象 | 指南京轻纺产业(集团)有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象 |
| 本预案/预案 | 指南京化纤本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2009年9月16日 |
| 近三年一期/报告期 | 指2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6月 |
| 董事会 | 指南京化纤股份有限公司第六届第十三次董事会 |
| 股东大会 | 指南京化纤股份有限公司2009年第一次临时股东大会 |
| 证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 公司法 | 指中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指中华人民共和国证券法 |
| 公司章程 | 指南京化纤股份有限公司章程 |
| 元/万元/亿元 | 指人民币元/万元/亿元 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 36,500 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,500 |
| 合 计 | 47,000 | |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 1,076,123,864.03 |
| 长期股权投资 | 571,405,863.30 |
| 固定资产净值 | 839,399,265.43 |
| 无形资产 | 36,010,834.15 |
| 资产总计 | 2,861,028,986.28 |
| 流动负债 | 1,505,846,766.73 |
| 长期借款 | 169,236,405.34 |
| 负债合计 | 1,675,083,172.07 |
| 股东权益合计 | 1,185,945,814.21 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 781,305,935.87 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 505,288,462.65 |
| 营业利润 | -118,243,558.95 |
| 利润总额 | 13,601,072.97 |
| 净利润 | 13,583,995.32 |
| 归属母公司股东的净利润 | 12,380,488.31 |
| 项目 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,119,772.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,015,094.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 147,769,978.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 77,595,882.77 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 36,500 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,500 |
| 合 计 | 47,000 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 2009.6.30 | 2008.12.31 |
| 000420.SZ | 吉林化纤 | 66.53% | 58.83% |
| 000615.SZ | 湖北金环 | 42.44% | 44.88% |
| 000677.SZ | 山东海龙 | 76.00% | 76.29% |
| 000687.SZ | 保定天鹅 | 24.60% | 31.01% |
| 000949.SZ | 新乡化纤 | 65.32% | 61.41% |
| 002172.SZ | 澳洋科技 | 59.72% | 53.21% |
| 平均值 | 55.77% | 54.27% | |
| 南京化纤 | 65.31% | 63.49% | |