四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定投资者。
2、认购方式：
认购方均以现金方式认购本次非公开发行股票。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2009年9月4日以书面、传真和电子邮件的方式发出，会议于2009年9月13日下午在四川省成都市锦江区署袜北三街蜀都大厦宾馆会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事长罗庆红先生主持本次会议，与会董事经认真审议，以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案逐项进行了表决，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向不超过10名的特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不低于4,000万股（含本数），且不超过7,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。在前述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
最终发行对象将在取得本次发行核准批文后，由发行人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
认购方均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即不低于5.82元/股。最终发行价格将通过依法询价的方式，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
公司本次非公开发行股票数量不低于4,000万股（含本数），且不超过7,000万股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过38,000万元，计划将募集资金中的33,000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金将优先用于偿还银行贷款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见（独立董事意见详见附件2）。
三、审议通过《非公开发行股票的预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。《非公开发行股票的预案》详细内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本日公司公告。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第5 至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见附件1。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议，详细内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
附件：
1、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告；
2、公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见。
3、关于前次募集资金的使用情况的专项报告
四川广安爱众股份有限公司
董 事 会
2009年9月13日