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四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
一、四川广安爱众股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“广安爱众”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经发行人于2009年9月13日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。
2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
3、本次非公开发行股票数量为不低于4,000万股（含本数），且不超过7,000万股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.82元/股，最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还部分银行贷款和补充公司流动资金。若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金将优先用于偿还银行贷款。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需发行人股东大会审议通过及中国证监会核准。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、 广安爱众 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司 |
| 控股股东、爱众集团 | 指 | 四川爱众投资控股集团有限公司 |
| 本次发行/本次非公开 | 指 | 发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不低于4,000万股（含本数），且不超过7,000万股（含本数）普通股（A 股）股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 公司章程 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司章程 |
| 公司董事会、董事会 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会、股东大会 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司股东大会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策背景：国家鼓励水电、公用事业发展
我国“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化体制改革，加强电网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。随着西部大开发战略、“西电东送”和“4万亿”经济刺激方案的深入实施以及灾后重建的巨大推动，公司电网覆盖区域的地方经济将步入较快的发展轨道，预计今后几年公司供电区域内的电力需求仍将保持快速增长，为公司的持续发展提供了良好的机遇。公司属于市政公用行业，三大主业之一的水电业务是国家“十一五”电力发展规划提倡的清洁能源和大力发展的产业，符合国家正在实施的可持续发展战略，国家对水电行业的扶持力度将进一步加大，对公司的发展创造了良好的环境。
公司三大主业中的天然气供应、自来水生产和供应业务亦是关系国计民生的基础产业，得到国家政策的重点支持。根据国家发改委《天然气利用政策》，城市燃气被列为优先类。随着绿色GDP观念的提出，国家将节能减排作为政府考核指标之一，各地政府均加大了能源结构的调整，鼓励使用天然气作为替代能源，以减少温室气体的排放。我国是水资源较为贫乏的国家，国家十分重视水资源的利用与管理。国家计委、财政部、建设部、水利部、国家环保总局于2003年颁布的《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》明确指出要建立以节约用水为核心的合理的水价形成机制。国务院于2007年颁布的《节能减排综合性工作方案》指出实施水资源节约利用；合理调整各类用水价格，吨水平均收费标准原则上不低于0.8元。
公司主营业务均为国家政策鼓励产业，三大主业都是国家“四万亿”投资的重点项目，同时也是支持灾区重建的优先项目。
2、行业背景：水电、公用事业供求旺盛
根据我国“优化火电结构、积极发展水电、适当发展核电”的电力建设方针，水电将成为我国未来能源发展的重点，从而会带动水电建设的快速发展。根据国家发改委《可再生能源中长期发展规划》（发改能源[2007]2174号），从2006年到2020年，要新增1.9亿千瓦水电装机，到2020年全国水电装机容量达到3亿千瓦，其中大中型水电2.25亿千瓦，小水电7500万千瓦。截至到目前，我国水电装机容量已经达1.7亿千瓦，在建规模约7000万千瓦，居世界首位。以7992元/千瓦的投资标准粗略估计，到2020年新增水电装机大约需投资1.5万亿元。“十一五”和“十二五”可以说是我国水电发展的黄金时期。
根据我国《能源发展十一五规划》，我国天然气能源人均占有量较低，仅为世界平均水平的7.1%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势，资源约束矛盾更加突出。从目前全国天然气供需状况来看，仍处于供不应求的状况。根据《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长、城市化和经济发展，到2030年，国民经济需水量将达到7100亿立方米；农村生活需水量达到310亿立方米，因此，中国供水产业市场发展空间也十分广阔。
3、宏观经济背景：经济触底回升，电力消费止跌企稳
作为重工业的上游行业，电力消费与固定资产投资存在着较强的相关关系。随着中国经济重工业化程度不断加深，电力消费相对于固定资产投资的弹性在不断增大。2009年上半年，我国全社会固定资产投资91,321亿元，同比增长33.5%。其中，城镇固定资产投资增长33.6%（6月份增长35.3%）；农村固定资产投资增长32.7%。受固定资产投资拉动影响，用电需求筑底回升，四大重点行业用电需求均呈现逐步回升或降幅收窄状态。钢铁、有色两大高耗电行业在2009年3-5月实现扭亏。全国1-6月份全社会用电量16,526亿千瓦时，同比下降2.24%，比1-5月份降幅收窄1.4%。
据国际货币基金组织（IMF）最近发表的《世界经济展望》更新报告预测，得益于前所未有的宏观和金融政策支持，世界经济正趋于稳定，今年世界经济预计将收缩1.4%，明年世界经济则可望增长2.5%，比4月份预期高了0.6个百分点。美国经济今年下半年将趋于稳定，明年则逐渐复苏。报告预计美国经济今年将收缩2.6%，明年则增长0.8%，均好于4月份的预计。随着全球经济进入复苏期，下半年起我国出口将见底回升，并有望从传统出口旺季9月份开始实现大幅增长。投资、出口的增长将继续拉动GDP下半年增长，预计三、四季度我国经济实现8-9%的增长率。
4、区域背景：四川水力、天然气资源丰富
公司所在的四川省号称“千河之省”，水力资源技术可开发量，位列国内第一，境内共有大小河流1,000多条，水资源总量为3,404亿立方米，占整个西部的三分之一，其水能资源主要集中于金沙江、雅砻江、大渡河上。四川省以长江水系为主，省境内主要大支流有雅砻江、岷江（包括大渡河、青衣江）、沱江、嘉陵江（包括涪江、渠江）、赤水河等，由于这些支流主要位于亚热带季风气候区，降水量季节变化显著，雨季主要集中在6—8月。2007年，四川省水电装机容量1,880万千瓦，占全省装机容量的61.82%；2007年全省水电发电752亿千瓦，占总发电量的63%。四川水电在全国水电格局占有极其重要的地位，资产约占全国水电总资产的17%-18%，收入占全国行业总收入20%左右。
四川天然气储量极为丰富，据统计，四川盆地天然气总资源量为71,851亿立方米，约占全国天然气资源总量的19%。四川盆地也是全国天然气重点产区之一，占全国天然气总产量的24.7%，预计到2010年四川盆地天然气外输量将达到120亿立方米。
公司主营业务主要集中在四川省广安市，广安市地处川东盆地，是川东地区重要的区域经济中心城市，拥有丰富的水能、天然气及矿产等资源，是长江上游经济带和成渝经济圈核心城市群之一，随着成渝综合配套改革试验区建设和成渝经济一体化的快速发展，广安市已逐渐成为成渝工业的后方配套基地。未来几年广安市仍将保持经济高速发展的势头，水、电、气需求保持旺盛。
5、公司背景：资产负债率偏高，流动资金不足
发行人是经四川省人民政府以川府函[2002]286号文批准，由四川渠江电力有限公司以经审计的净资产按1：1比例折股，整体变更设立的股份有限公司，并于2004年8月20日首次公开发行6,500万股社会公众股并在上海证券交易所上市。2006年9月广安爱众完成股权分置改革。
发行人主要从事水力发电、供电、天然气供应、自来水生产及供应。公司是全国水利系统地电行业中以110KV输电线路环网运行、厂网合一、网架覆盖面较完整的地方电力企业，电网内发供电相互配套，形成了完整统一的发供电一体化体系。2008年度公司共完成发电量4.92亿KWH，售电量7.15亿KWH，售水量1975万吨，售气量4870万M3。实现合并营业收入5.70亿元，同比增长23.57%，净利润总额3650.54万元，同比增长135.90%。
水、电、气行业前期资金投入巨大，回报期长，单靠自身积累无法完成投资项目，因此主要靠银行借款来解决资金需求。截止2009年6月30日，公司合并报表总资产为14.06亿元，总负债为9.50亿元，资产负债率为67.61%；母公司报表总资产为8.94亿元，总负债为5.16亿元，资产负债率为57.66%。大量的银行贷款导致财务费用逐年增加，降低了公司的经营效率。由于财务杠杆已达到较高水平，公司融资能力受到较大限制，进一步发展面临瓶颈。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款和补充流动资金，公司可以有效改善自身资本结构，降低财务风险，增强投融资能力和发展潜力，有利于公司稳健经营和长远发展目标的实现。
二、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。特定投资者与公司不存在关联关系。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.82元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不低于4,000万股（含本数），且不超过7,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、认购方式
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
5、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过38,000万元，计划将募集资金中的33,000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金将优先用于偿还银行贷款。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前爱众集团直接持有公司30.96%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，爱众集团直接持有公司的股份数量没有变化，而持股比例将下降至23.92%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生明显变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案已于2009年9月13日经公司第三届董事会第六次会议审议通过；
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计为38,000万元，计划将募集资金中的33,000万元用于偿还本公司银行贷款，其余部分用于补充流动资金。若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金将优先用于偿还银行贷款。
拟以募集资金偿还银行贷款的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借款银行 | 借款期限 | 借款本金余额 |
| 1 | 中国农业银行广安区支行 | 2008.11.27-2009.11.25 | 600 |
| 2 | 中国农业银行广安区支行 | 2009.05.08-2010.05.07 | 1,600 |
| 3 | 中国农业银行广安区支行 | 2009.03.17-2010.03.10 | 2,000 |
| 4 | 武胜县信用联社 | 2007.04.19-2010.03.21 | 1,800 |
| 5 | 武胜县信用联社 | 2007.09.21-2010.09.21 | 110 |
| 6 5 | 中国工商银行广安市分行 | 2009.06.10-2010.06.07 | 810 |
| 7 | 中国工商银行广安市分行 | 2008.11.14-2009.11.13 | 1,300 |
| 8 | 中国工商银行广安市分行 | 2008.12.30-2009.12.07 | 1,350 |
| 9 | 中国民生银行成都分行 | 2009.04.08-2009.10.08 | 1,600 |
| 10 | 深圳发展银行成都分行 | 2008.11.12-2009.11.11 | 1,000 |
| 11 | 中国工商银行广安市分行 | 2007.02.14-2010.02.13 | 2,000 |
| 12 | 中国工商银行广安市分行 | 2007.04.16-2010.04.15 | 2,000 |
| 13 | 中国农业银行广安区支行 | 2007.06.27-2014.06.26 | 3,000 |
| 14 | 中国农业银行广安区支行 | 2007.06.27-2014.06.26 | 5,000 |
| 15 | 中国农业银行广安区支行 | 2009.03.23-2012.03.08 | 1,000 |
| 16 | 中国农业银行广安区支行 | 2009.03.31-2012.03.16 | 1,000 |
| 17 | 中国建设银行广安市分行 | 2009.04.03-2012.04.02 | 2,000 |
| 18 | 中国建设银行广安市分行 | 2009.04.03-2012.04.02 | 3,000 |
| 19 | 中国工商银行广安市分行 | 2007.03.19-2012.03.18 | 1,400 |
| 合 计 | 32,570 |
二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性分析
（一）降低资产负债率，改善债务结构，提高抗风险能力
| 项目（合并） | 2009-06-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产负债率 | 67.61% | 67.37% | 69.01% | 58.10% |
| 流动比率 | 0.32 | 0.29 | 0.26 | 0.38 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.26 | 0.23 | 0.36 |
近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末，合并口径资产负债率分别为58.10%、69.01%、67.37%、67.61%。同时，公司负债结构也不甚合理，流动比率和速动比率一直处于较低水平，存在较大的短期偿债压力。其主要原因在于公司近几年发生了较大的资本性支出，且自首发上市至今未进行过股权融资，单靠自身积累无法完成投资项目，因此主要靠银行借款来解决资金需求，其中大部分又是短期借款。
持续的高资产负债率水平将影响公司经营的安全性，加大公司的财务风险，适当降低资产负债率、改善债务结构，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
（二）降低财务费用，提升公司盈利能力
随着公司规模的不断扩大，合并报表银行贷款余额也由2006年底的50,710万元上升到2009年6月30日的57,990万元；财务费用从2006年的2,686.05万元上升到2008年的4,648.78万元。公司财务费用占同期营业收入的比重呈现出逐年增长的态势。
单位：万元
| 项目 | 2009-06-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 财务费用 | 1,933.22 | 4,648.78 | 3,604.09 | 2,686.05 |
| 营业收入 | 26,887.56 | 56,990.15 | 46,119.37 | 34,915.02 |
| 占比 | 7.19% | 8.16% | 7.81% | 7.69% |
虽然银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和保障，特别是在公司没有股权融资的情况下保障了公司重大投资项目的建设和经营活动的顺利进行，但大量的银行借款也使公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提升。因此，公司有必要通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、降低财务费用，提高公司盈利能力。
（三）提高投融资能力，增加公司发展潜力
根据国家发改委《可再生能源中长期发展规划》（发改能源[2007]2174号），从2006年到2020年，我国要新增1.9亿千瓦水电装机，到2020年全国水电装机容量达到3亿千瓦，其中大中型水电2.25亿千瓦，小水电7,500万千瓦。以7,992元/千瓦的投资标准，粗略估计，到2020年新增水电装机大约需投资1.5万亿元。“十一五”和“十二五”可以说是我国水电发展的黄金时期。
2008年3月公司首发募集资金投资项目凉滩二期电站工程2#机组投产发电后，由于资金限制，公司已无在建或拟建电源项目。然而，随着公司供电区域用电需求的快速增加，公司发供电缺口日益加大，迫切需要提高自发电规模。通过筹集资金开发建设或对外收购水电项目对公司发展战略的实现有重要意义，但目前较高的资产负债率水平和大额的财务费用严重制约了公司的投融资能力和盈利能力，已经构成了公司未来发展的障碍。
通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，降低公司负债率，可提升公司未来投融资能力，增加公司发展潜力。对公司进一步实施跨区域扩张战略，不断拓展新的业务和项目，做大、做强水电、城市燃气、城市水务三大产业，提高抗风险能力和核心竞争力，增厚每股收益，增加股东回报，具有十分重要的作用。
（四）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模
近年来，公司营业收入持续快速增长，2006年至2008年公司合并报表的营业收入分别为34,915.02万元、46，119.37万元和56，990.15万元。随着业务规模的不断增长，公司对资金的需求日益扩大，在银行负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用非公开发行股票所募集的部分资金来补充流动资金将有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性分析
本次募集资金用于偿还银行贷款能够有效的降低公司的资产负债率，减少公司的财务费用，并提高公司的每股收益水平和每股净资产。
（一）降低资产负债率
假定本次非公开发行股票募集资金到位后立即用于偿还银行贷款，且偿还银行贷款前一日公司合并报表资产负债率与2009年6月30日公司合并报表资产负债率相同，则本次发行完成并偿还贷款后公司合并报表资产负债率将降至42.61%左右，流动比率将升至0.58，速动比率将升至0.53，公司财务安全性将有效提高。
（二）减少财务费用
通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可以降低财务费用，在一定程度上提升公司每股收益水平。
根据目前的一年期贷款基准利率5.31%计算，本次募集资金到位后，每年可节省的财务费用计算如下：
偿还贷款金额×贷款利率＝33,000万元×5.31%＝1,752.30万元（该数据将随实际募集资金金额、募集资金偿还银行贷款的时间及实际贷款利率的不同而有所波动）。
（三）提升每股收益
以2008年归属于母公司所有者净利润3,650.54万元计算，若偿还贷款数额为33,000万元，则发行后模拟净利润为：
3,650.54万元+1,752.30万元*（1-上市公司适用所得税税率）=3,650.54万元+1,752.30万元*0.85=5,140.00万元
则发行后模拟基本每股收益为：
模拟净利润÷发行后股本=5,140.00万元/30,784.61万股=0.17元/股。
按发行前总股本计算，因每年节省财务费用，可直接提高每股收益0.07元/股；如按发行后总股本计算，因每年节省财务费用，可带来每股收益提高0.05元/股。如果考虑本次发行的募集资金补充的流动资金用于投入生产经营，则在目前城市公用行业盈利能力普遍提升的形势下，发行后对公司每股收益等盈利指标的提升作用将更为突出。
（四）提高每股净资产
发行后，公司的净资产（扣除少数股东权益）有所增加，发行前公司净资产39,804.10万元，发行后净资产增至77,804.10万元，为公司后续经营奠定了基础。
公司发行前的每股净资产为1.67元/股（归属于上市公司股东），公司通过向特定的投资者定向发行,由于发行底价为定价基准日（公司第三届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即每股5.82元，发行价格高于发行前每股净资产价格，将较大的增厚公司净资产。发行后公司的每股净资产将达到2.53元/股以上。
综上，使用募集资金偿还部分银行贷款和补充公司流动资金可以有效提高公司整体经营效益，降低财务风险，增强公司投融资能力和发展潜力。另一方面，公司股本虽然有所扩张，但并不会摊薄每股收益，因此，本方案是切实可行的，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、对公司经营和业务结构的影响
公司主要从事水力发电、供电、天然气供应、自来水生产及供应。本次非公开发行募集资金主要用于偿还部分银行贷款和补充公司流动资金。本次发行完成后，公司可以有效改善自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，同时，公司现有的业务结构不会改变。
二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司章程的修订
本次拟发行不低于4,000万股（含本数）、不超过7,000万股（含本数）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改与调整计划。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。不涉及公司发起人股东，因此发起人股东的持股比例将有所下降。由于发行对象在本次发行结束之日起12个月内不得转让本次发行股份，因此限售流通股股东将增加。本次发行前，爱众集团持有本公司73,632,149股，占公司总股本的30.96%，为公司控股股东。本次非公开发行不超过7,000万股不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、关于公司财务状况变动的讨论与分析
（一）财务状况的变化
本次发行后，公司的财务状况将进一步改善，公司的总资产、净资产将大幅提升，负债相应减少，资产负债率有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，改善和增加经营效益。
（二）盈利能力的变化
在本次发行完成后，公司的财务费用将有所减少，净利润相应增加。同时本次发行募集资金可以满足生产经营扩大对流动资金的需要，进一步提高公司主营业务规模，增强公司持续盈利能力。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，进而有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，符合公司的稳健经营战略。
四、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析
公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次募集资金使用实施主体为本公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
同时，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析
经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、关于公司负债结构问题的讨论和分析
截止2009年6月30日，公司合并资产负债率为67.61%，本次发行后公司资产负债率将下降至42.61%，保持在合理水平范围内，有助于提升公司投融资的能力和发展潜力。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）政策风险
水电大开发离不开国家政策的支持，如水电优先上网政策的推出，而未来水电电价的调整也需要国家政策的出台，从而具有一定的不确定性。
水电行业是国家重点支持的基础产业，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励，但随着电力工业的进一步发展，电力供应紧张的局面从整体上将趋于缓和，产业政策有进行相应调整的可能性。产业发展政策的变化，可能会对公司的经营产生一定的影响。
（二）市场风险
公司主营业务之一水力发电行业受国民经济总需求状况及经济循环周期影响较大，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，将导致国民经济对电力总体需求下降，从而影响公司的电力销售。
在目前全球金融危机爆发、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出台的背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到拟收购资产及本公司盈利能力和财务状况。
（三）业务与经营风险
公司已投产的3座主要水电站，地处渠江流域，均为径流式水电站，电站的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发电量起决定作用。公司发电机组的利用小时数受渠江水系径流量的影响，降雨量偏少、降雨过分集中均会导致公司发电机组的利用小时下降、自发电量减少，从而对公司的盈利状况产生一定的影响，公司存在对降雨量等自然条件依赖的风险。
（四）电力体制改革的影响
正在实施的电力体制改革，核心内容之一是“厂网分开、竞价上网”，通过引进竞争来形成合理的电价。从西方发达国家进行电力改革的实践来看，电价改革带来的效果必然是竞争导致电价下降。公司为同时拥有发电和输配电的地方水电企业，按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》确定的改革方向和总体目标，公司在未来将适时实行“厂网分开”和“输配分开”，届时将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）安全运行及不可抗力风险
由于电是一种特殊商品，生产和销售要同时完成，对水电站、电网及其他供电设备长期安全、稳定运行提出了较高要求。如果发电或供电系统发生故障，将会影响到电力的输送及销售。
在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。
（六）财务风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。水电业开发周期长，投资大，前期需要较多资金支出。
公司目前资产负债率较高，短期到期的银行借款较多，流动性相对较低，存在偿债能力不足的风险。公司将通过加强经营管理，提高公司盈利能力，以及进行股权融资等方式，降低公司的资产负债率，不断提高公司的偿债能力。
（七）其他风险
1、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得监管部门的核准存在一定的不确定性。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
四川广安爱众股份有限公司
董 事 会
2009年9月13日