中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第四十三次会议（传真方式）于2009年9月16日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
一、《中垦农业资源开发股份有限公司整改报告》
根据北京证监局《关于对中垦农业资源开发股份有限公司下发责令改正的通知》（京证公司发【2009】61号）的监管意见，我公司对存在的问题进行了整改，现汇报如下：
1、 募集资金未实行专户存放
整改措施及结果：我公司已将三家银行帐户确定为募集资金专项帐户，并将募集资金与公司自有资金严格划分，以确保募集资金的安全和有效控制。
2、 公司存在因担保代偿而形成新的关联方资金占用风险
整改措施及结果：关于我公司为大股东中垦集团1993万元贷款提供担保事项，中垦集团来函表示，其正在积极与中国进出口银行协商，努力化解上述担保风险。
3、 公司《独立董事年报工作制度》需予以修订
整改措施及结果：公司已根据证监会48号文件规定对《独立董事年报工作制度》进行了修订，并已通过公司第三届董事会42次会议审议。
4、华垦公司董事会对经营层的授权额度未考虑同一客户额度累计的情况
整改措施及结果：华垦公司于2009年8月6日召开四届16次董事会，会议审议通过了华垦公司董事会对其总经理办公会授权的议案：在符合华垦公司董事会决定的年度经营工作安排的前提下，单项金额500万元以下，同一客户12个月内累计交易额为2000万元以下的贸易购销用款，由经理办公会批准执行。
5、华垦公司与广州垦润贸易有限公司、北京二元通泰贸易有限公司的购销业务涉嫌存在侵占公司利益的行为
整改措施及结果：
（一）华垦公司与垦润、二元通泰公司业务合作的基本情况
华垦公司与垦润公司的合作开始于2003年1月，合作经营过钢材、天然橡胶、棕榈油等产品，交易金额达人民币1.2亿元，历史交易最大额为人民币3375万元，交易笔数21笔。截至2005年底，华垦公司与垦润公司的合作都在正常进行。
2006年1月至6月华垦公司与垦润、二元通泰公司分别签订了10份（5对）购销合同，合作经营硅钢卷、天津里碑冷板等产品,合同数量3635吨、合同采购金额1695万元、合同销售金额1739万元。其中，有两组合同已经履行完毕，其它三组合同因垦润公司未履行供货义务，只退回部分货款而形成对华垦公司的债务。
（二）对合同签订中存在疑点的核查情况
公司对华垦公司与广州垦润、二元通泰公司自2006年1月至6月分别签订的10份（5对）购销合同及其执行进行了重新核查，并听取了该业务的有关当事人的意见。种种迹象表明，供、需方为同一主体或受同一人控制的主体，加上合同收付款条款的不公允，以及制度上不明确、审核审批不严格和合同执行中监控不力等原因，事实上造成华垦公司资金被垦润公司占用的结果。对此，华垦公司常年法律顾问郝进忠律师出具了法律意见书。
现就《责令整改的通知》中所列疑点说明如下：
疑点一：与供、需为同一主体或受同一控制人控制的主体的购销合同，无论制度是否明确，或是什么业务背景和模式都是不妥当的，容易给华垦公司造成经营风险。
疑点二：与同一利益主体（集团）合同中的收付款条款的不对等，特别是付多收少，导致华垦公司资金的非正常流出。
疑点三：当时当事人兼任开展这项业务的部门经理，在会签单中履行部门经理审核审批的义务与权力。而作为主管业务的副总裁，尽管没有书面授权，但能够进入会签单系统中行使总裁的审批权限，说明给予了实际授权。
另：在同一会签单中广州垦润和二元通泰的法定代表人栏，填写“黄楠森”或“黄”的问题，经办人员孙延（2008年初离职）声称主要是工作失误。
6、华垦公司涉嫌存在签订虚假的购销合同进行变相融资的情况
整改措施及结果：华垦公司与山东盈商公司签订钢材购销合同，会签单号06HK061180。此笔业务华垦公司使用山东盈商的承兑汇票向上海茂新购买钢材，并转卖给山东盈商，同时将上海奉宝仓库出具的仓单转移给山东盈商，后因供货方与上海奉宝仓库联合诈骗，导致华垦公司向山东盈商的购买合同没有实际履行。
另外，华垦公司和金州集团有限公司、北京金州世纪科技有限公司、青岛邦源等公司都有实际的业务往来，与他们的合作回报稳定，所有业务往来包括发票都有账可查。
针对5、6两项问题，华垦公司为强化内控制度建设和提高制度执行力以及强化资金的管理，采取了以下具体整改措施：
（一）完善制度建设
华垦公司于2008年下半年开始，对其内控制度进行了梳理，并成立制度修订小组，对内控制度进行全面修订。今年初，完成了起草修订工作，并将这些制度分别于2009年3月27日和2009年8月6日提请华垦公司董事会审议，华垦公司董事会如期通过了这些议案。其中：在采购和销售制度中对关联交易、采购形式、收付款方式审批程序等均作了严格规定。上述制度的实施，将进一步规范华垦公司的经营和管理行为，有效规范相应风险。下一阶段的主要工作是加强制度的宣传和教育，同时强化制度执行过程中的检查监督，确保制度的严格、有效执行。
（二）规范授权事项
鉴于华垦公司股东会对董事会的授权时效已过，华垦公司董事会于2009年8月6日审议通过《股东会对董事会授权内容的议案》，并按照公司章程的要求将此议案提请股东会批准；同日，华垦公司董事会审议通过了《公司董事会对总经理办公会议授权内容的议案》，对单项购货额度及同一客户在一年内累计购货额度进行了明确规定。
（三）加大对垦润公司清欠工作的力度
根据账面记载，广州垦润公司欠华垦公司货款共计612.4744万元。但因垦润公司业务已经停止，没有能力偿还我华垦公司的债务，经过公司各方面的努力，做了大量的工作，为加大清欠力度，公司今年安排华垦公司主管业务副总裁专职负责清欠工作。截至2009年8月7日，华垦公司已收到第三方代替广州垦润公司偿还的四笔款项，共计445.0244万元，尚欠167.45万元，公司将责成华垦公司经营班子继续组织清收。
（四）对主要业务负责人进行了处罚
鉴于主要业务负责人在华垦公司与垦润公司、二元通泰的业务活动中负有相应的领导责任，当事人已提出辞去华垦公司副总裁职务的请求。华垦公司董事会已通过决议，同意其辞去公司副总裁职务，按照《中农资源公司责任追究办法》罚款2万元。
（五）加强存货、资金风险管理
加强华垦公司存货资金的管理，尽量压缩库存，控制不合理的资金占用，定期进行存货清点，以保证账实相符，避免存货发生意外损失。具体措施如下：1、根据业务部门每月上报的业务经营计划和资金需求，优先考虑资金回报率高的品种；2、根据业务特点和实际情况修订公司贸易管理流程，加强对存货流转的监控，争取做到账账相符、账实相符；3、业务人员应了解贸易伙伴的基本情况，并应按要求如实向华垦公司风险管理部门提供真实信息，财务管理人员、贸易管理人员要严格按照公司内控制度履行审批程序，主管业务副总、财务总监对合同和资金的审批要严格把关，将风险控制在最低限度。
7、中农资源对债权的追缴力度有待加强
整改措施及结果：
（1）对于海南京豪的574.80万元欠款，公司向法院申请强制执行，海口市中级人民法院已立案。目前，公司已聘请了海南的律师事务所对相关单位进行财产调查，公司将督促律师尽快查清相关财产情况，尽早将债权清收。
（2）对于华垦公司与宜昌嘉华公司债务纠纷一案，华垦公司已于2008年6月2日向湖北高院立案申请强制执行。2009年7月10日上午10：00时，宜昌嘉华置业有限公司所有的"新世纪广场"负一层至第五层第一次拍卖，在武昌洪山大酒店进行，第一次拍卖流拍。 第二次拍卖于2009年8月21日上午10：00时在武昌洪广大酒店进行，第二次拍卖流拍。
8、下一阶段的主要工作
虽然前一阶段公司清理存在的问题取得较大进展，但是还有大量的防控风险的工作需要进一步落实，公司将通过加强制度的宣传和教育，同时强化制度执行过程中的检查监督，确保制度的严格、有效执行。
二、《中垦农业资源开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》（2009年9月修订）
本议案内容详见上海证券交易所网站。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2009年9月16日