新疆冠农果茸集团股份有限公司
第三届董事会第十三次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议于2009年9月15日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、根据总裁的提名，决定聘任辛建华先生为公司副总裁（简历详见附件）
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会相关制度要求，公司已完成实施2008年度资本公积金转增股本方案，现拟对《公司章程》进行如下修改：
总则 第六条：“公司注册资本为人民币24140万元”，
现修改为：“公司注册资本为人民币36210万元”。
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目投向的议案》（相关内容详见临2009-035号公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
公司在2008年度非公开发行股票保荐人《尽职调查报告》中承诺，（3）对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目，总投资6356万元。该项目分两期完成，一期工程于2008年8月竣工，完成了1万吨酒精技改项目，投入资金3500万元，达到了年产1万吨酒精的产能。为使募集资金尽快产生效益、确保公司全体股东利益，公司董事会根据客观环境的变化，经过广泛的市场调研和认真、周密的论证，决定变更部分募集资金项目投向，会议同意将该项目尚未使用的募集资金2856万元变更用于补充公司流动资金。
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2009年9月15日
附件：
辛建华，男，汉族， 1968年7月出生，中共党员，博士学历，副教授。曾任兵团农九师科技副团长，石河子大学农学院园林系党总支副书记、副主任，石河子大学农学院园艺系党总支书记、副主任。现任新疆冠农果茸集团股份有限公司副总裁。
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2009-035
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于变更部分募集资金
项目投向的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称
（3）对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目（以下简称：“原项目”）
●新投资项目名称
用于补充公司流动资金，投资总金额2856万元。
●变更募集资金项目投向的金额：2856万元
一、变更募集资金投资项目投向概述
2008年5月14日，公司非公开发行股票经中国证监会《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2008】658号）文件批准，公司向5家特定投资者发行740万股人民币普通股，募集资金净额40900万元。公司在2008年度非公开发行股票保荐人《尽职调查报告》中承诺，（3）对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目（以下简称“原项目”），总投资6356万元。该项目分两期完成，一期工程于2008年8月竣工，完成了1万吨酒精技改项目，投入资金3500万元，达到了年产1万吨酒精的产能。为使募集资金尽快产生效益、确保公司全体股东利益，公司董事会根据客观环境的变化，经过广泛的市场调研和认真、周密的论证，决定变更部分募集资金项目投向，拟将该项目尚未使用的募集资金2856万元变更用于补充公司流动资金。
原项目已投入资金3500万元，变更投向的资金总额占该项目募集资金总额的44.93%，占公司2008年度非公开发行股票募集资金项目总额的6.98％。变更后，募集资金2856万元用于补充公司流动资金。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、原项目基本情况
根据酒精行业提出“集中生产、减少污染、保护环境”的方针，新疆绿原糖业有限公司充分利用新疆具备种植甜菜的得天独厚条件及地域优势，拟用6356万元募集资金建设年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程的战略设想，采用国内成熟可靠的先进生产技术和装备，配备完善的治理酒精废醪液污染设施，全年生产酒精，减少污染，减少运输费用。该项目采用先进的生产工艺和设备，不仅有利于提高企业的经济效益，同时为企业的生存和可持续发展奠定了基础，对促进农产品基地建设,促进农民增收,促进新疆焉耆垦区经济和社会的可持续发展,促进民族团结和社会稳定及减少污染物排放量以及改善新疆博斯腾湖水域环境现状,使水域生态处于良性循环有着重要意义，同时通过对改善大气环境也有重要意义。该项目已于2007年9月26日获得新疆生产建设兵团农二师发改委《关于新疆绿原糖业有限公司年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程可行性研究报告的批复》（师发改发[2007]289号）批准。
根据可行性研究报告估算，项目报批总投资6,356万元，其中项目建设投资3,920.80万元，流动资金2,435.20万元。项目分两期完成，一期工程于2008年8月竣工，截止2008年12月31日，已投入资金3500万元，达到了年产1万吨酒精的产能。
2、无法实施原项目的具体原因
(1)当时立项的原因
通过综合利用甜菜制糖过程中产生的废料（废蜜、废粕）生产食用酒精以及有机复合肥等，实现了“资源、产品、再生资源”的生态良性循环经济模式。在解决自身可能产生的环境保护问题的同时，也解决了新疆部分地区小型制糖企业无法合理排放废蜜、废粕的环境污染问题。同时，酒精及有机复混肥的销售与食糖销售将形成互补，以降低食糖销售价格波动对公司产生的影响，提高抗风险能力。
（2）市场环境的变化
原项目分析食用酒精市场销售量，是按国内总需求计划的。目前从原料情况和运输情况看，只能实现疆内销售。从疆内酒精市场情况看，绿原糖业3万吨酒精的年产量超出了疆内的需求量。
（3）实施项目存在的困难
酒精生产的主要原料废蜜紧缺，废蜜市场的供应量和价格波动较大，原料短缺造成酒精生产期缩短，目前原料只够生产5个月，比原计划生产期11个月减少了6个月。酒精运输问题，酒精是易燃易爆物品，生产出来后，如果不能在疆内快速销售，就需要储存。从铁路运输酒精，需要专门的酒精储罐，增加了运输成本和风险。
（4）本项目中止实施的影响
按目前绿原糖业的加工能力，所产生的废蜜原料全部用于酒精生产，只能满足年产1万吨酒精产能所需的原料，本项目终止实施，不会影响企业合理排放废蜜、废粕的问题，但对绿原糖业的经济效益将会产生一定的负面影响。
三、变更投向的必要性
1、使用募集资金补充流动资金的必要性
（1）降低资产负债率，增强抗风险能力
近年来，果蔬加工项目建设资金除30%自有资金外，其余全部靠银行流动资金贷款解决；同时，受农产品加工季节性的影响，果蔬加工业务生产前期需要占用大量的收购资金，这些资金也主要依靠银行流动资金贷款解决，短期偿债压力较大。截止2009年6月30日，公司资产负债率为50.01%，流动比率为0.53。
（2）经营规模扩张需要合理增加流动资金规模
冠农果蔬、冠农房地产等子公司正处于业务快速发展阶段，对于流动资金的需求不断增长，导致公司资金更加紧张。在目前负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用部分募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
（3）改善财务结构，确保业务平稳发展
公司变更补充流动资金后，资产负债率下降，财务结构优化，融资能力增强，短期偿债风险下降，将为子公司的业务发展提供持续的资金、信誉和管理等方面的后方保障。因此，各项业务的平稳成长也要求公司有稳健的财务结构。
2、使用募集资金补充流动资金的可行性
公司以募集资金中的2856万元用于补充流动资金后，公司的财务状况、盈利能力将得到快速改善，具体如下：
（1）公司资产负债率由50.01%下降到48.28%，有效改善公司财务结构，缓解资金周转压力。
（2）预计每年可减少银行借款利息支出约151.65万元，增加税前利润约151.65万元，有效降低财务费用的同时，盈利能力得到进一步加强。
（3）对提高公司在银行业内的信用评级、降低其他贷款的利率水平起到积极的影响，公司融资能力得到改善。
四、本次《关于变更部分募集资金投资项目投向的议案》已获公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
五、独立董事、监事会、保荐人对本次变更部分募集资金投资项目投向的意见。
1、公司独立董事发表独立意见如下：
（1）公司本届董事会确立了“依托新疆丰富的矿产资源和农业资源，主动融入新疆优势资源转化战略中去，着力打造以果蔬业、糖业、棉业为主的农业资源开发板块和以罗布泊钾盐、开都河水电及其他矿业为主的矿产资源开发板块，促进公司经济持续发展”的发展战略。为了更好地做优做大公司主营业务，公司拟将2008年度非公开发行募集资金项目：（3）对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目尚未使用的募集资金2856万元变更用于补充公司流动资金。上述募集资金项目投向变更涉及募集资金共计2856.00万元，占公司2008年度非公开发行股票募集资金项目总额的6.98％。上述方案是经过董事会全体董事认真论证后提出的，我们认为上述变更方案是可行的，是对全体投资者负责任的。
（2）变更部分募集资金项目实施后，有利于降低资产负债率，增强抗风险能力，提高募集资金的使用效率，有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。
（3）我们同意将涉及2856.00万元《关于变更部分募集资金项目投向的议案》提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
2、公司监事会认为：
公司为了更好地做优做大公司主营业务，公司拟将2008年度非公开发行募集资金项目：（3）对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目尚未使用的募集资金2856万元变更用于补充公司流动资金。上述募集资金项目投向变更涉及募集资金共计2856.00万元，占公司2008年度非公开发行股票募集资金项目总额的6.98％。上述方案是根据市场变化的实际情况作出的，符合公司实际和全体股东的利益，符合公司长远发展规划，项目变更程序符合相关法律、法规和规定的要求。
3、公司保荐人的意见：
经核查，华龙证券有限责任公司认为：冠农股份本次变更募集资金投资项目符合公司实际情况，项目变更后有利于改善公司财务结构，提高盈利能力。
六、本次《关于变更部分募集资金投资项目投向的议案》须提交公司2009年第二次临时股东大会审议批准后实施。
七、备查文件目录
1、公司三届十三次（临时）董事会决议
2、独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司三届八次监事会决议
4、保荐人对本次变更部分募集资金投资项目投向的意见
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2009年9 月15日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2009-036
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第三届监事会第八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第三届监事会第八次会议于2009年9月15日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会相关制度要求，公司已完成实施2008年度资本公积金转增股本方案，现拟对《公司章程》进行如下修改：
总则 第六条：“公司注册资本为人民币24140万元”，
现修改为：“公司注册资本为人民币36210万元”。
监事会同意董事会将本议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
该项议案以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目投向的议案》（相关内容详见临2009-035号公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
公司监事会认为，公司为了更好地做优做大公司主营业务，公司拟将2008年度非公开发行募集资金项目：（3）对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目尚未使用的募集资金2856万元变更用于补充公司流动资金。上述募集资金项目投向变更涉及募集资金共计2856.00万元，占公司2008年度非公开发行股票募集资金项目总额的6.98％。上述方案是根据市场变化的实际情况作出的，符合公司实际和全体股东的利益，符合公司长远发展规划，项目变更程序符合相关法律、法规和规定的要求。
监事会同意董事会将本议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
该项议案以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会
2009年9月15日