（三）2006年-2008年现金流量表                             （单位：元）

1、2008年现金流量表

项            目	本期累计数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,980,695,032.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	292,126,390.14
经营活动现金流入小计	5,272,821,423.05
购买商品、接受劳务支付的现金	4,155,110,199.15
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	275,757,698.21
支付的各项税费	271,887,597.71
支付其他与经营活动有关的现金	449,811,801.37
经营活动现金流出小计	5,152,567,296.44
经营活动产生的现金流量净额	120,254,126.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,644,507.05
取得投资收益收到的现金	8,029,110.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,205,395.49
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	100,000,000.00
投资活动现金流入小计	115,879,013.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	96,862,704.51
投资支付的现金	210,086,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	306,948,704.51
投资活动产生的现金流量净额	-191,069,691.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	218,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	2,056,100,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	127,065,977.75
筹资活动现金流入小计	2,401,165,977.75
偿还债务支付的现金	1,885,410,288.61
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	154,727,387.78
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	2,040,137,676.39
筹资活动产生的现金流量净额	361,028,301.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	290,212,736.58
加：期初现金及现金等价物余额	36,250,363.82
合并范围发生变化导致现金及现金等价物增加	361,385,394.74
六、期末现金及现金等价物余额	687,848,495.14

2、2007年现金流量表

项     目	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	398,982,518.52
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	2,153,905,456.74
经营活动现金流入小计	2,552,887,975.26
购买商品、接受劳务支付的现金	273,038,696.00
支付给职工以及为职工支付的现金	3,560,438.93
支付的各项税费	20,736,696.22
支付其他与经营活动有关的现金	2,300,851,737.00
经营活动现金流出小计	2,598,187,568.15
经营活动产生的现金流量净额	-45,299,592.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	150,000.00
取得投资收益收到的现金	15,577,921.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	15,727,921.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,290,705.00
投资支付的现金	7,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	10,790,705.00
投资活动产生的现金流量净额	4,937,216.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	355,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	355,300,000.00
偿还债务支付的现金	295,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	55,139,397.95
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	350,439,397.95
筹资活动产生的现金流量净额	4,860,602.05
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-35,501,774.36
期初现金及现金等价物余额	71,752,138.18
期末现金及现金等价物余额	36,250,363.82

3、2006年现金流量表

项     目	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还	500,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	1,189,558,371.97
经营活动现金流入小计	1,190,058,371.97
购买商品、接受劳务支付的现金	133,867,755.50
支付给职工以及为职工支付的现金	3,203,525.20
支付的各项税费	270,889.68
支付其他与经营活动有关的现金	1,310,354,714.45
经营活动现金流出小计	1,447,696,884.83
经营活动产生的现金流量净额	-257,638,512.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	13,302,550.00
取得投资收益收到的现金	8,222,276.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	7,452,000.00
投资活动现金流入小计	28,976,826.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,962,409.20
投资支付的现金	22,350,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	24,312,409.20
投资活动产生的现金流量净额	4,664,417.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	475,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	68,422.50
筹资活动现金流入小计	475,668,422.50
偿还债务支付的现金	203,938,553.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,618,250.50
支付其他与筹资活动有关的现金	206,482.30
筹资活动现金流出小计	219,763,285.90
筹资活动产生的现金流量净额	255,905,136.60
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	2,931,041.34
期初现金及现金等价物余额	68,821,096.84
期末现金及现金等价物余额	71,752,138.18

二、地华实业2008年审计情况

地华实业聘请具有证券从业资格审计机构大信会计师事务有限公司对地华实业2008年财务报表进行了审计，出具了大信审字(2009)第5-0068号《审计报告》，出具审计意见如下：

江苏地华实业集团有限公司：

我们审计了后附的江苏地华实业集团有限公司（以下简称地华实业）财务报表，包括 2008年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2008年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是地华实业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，地华实业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了地华实业2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。

收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人不存在任何其他对南京中商股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

第十三节 收购人及相关中介机构声明

一、收购人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：______________

祝义材

签署日期： 2009年9月16日

一致行动人江苏地华实业集团有限公司（公章）

法定代表人：______________

祝义材

签署日期： 2009年9月16日

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

项目协办人：    ______________

王中华

财务顾问主办人：______________            ______________

李保国                     林剑斌

海通证券股份有限公司法定代表人：______________

王开国

海通证券股份有限公司

签署日期：2009年9月16日

三、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：______________             ______________

巫志声                        肖 菱

律师事务所负责人：     ______________

江惟博

北京市海问律师事务所

签署日期： 2009年9月16日

附表

要约收购报告书

基本情况
上市公司名称	南京中央商场（集团）股份有限公司	上市公司所在地	江苏省南京市白下区中山南路79号
股票简称	南京中商	股票代码	600280
收购人名称 （信息披露义务人名称）	祝义材	收购人注册地 （信息披露义务人注册地）	江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人（收购人是否为上市公司第一大股东）	是 √        否 □	是否有一致行动人（收购人是否为上市公司实际控制人）	是 √        否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 1家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √ 2家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的	履行要约义务 √     取得或巩固公司控制权 □    退市 □ 其他        （请注明）
要约类型（可多选）	全面要约 √    部分要约 □    主动要约 □     强制要约 □ 初始要约 □     竞争要约 □
预定收购股份数量和比例	数量：75,453,956股     比例：52.57%
要约价格是否符合《收购办法》规定	是 √     否 □
对价支付方式	现金对价 √     证券对价    □ 现金对价与证券对价任选其一 □     现金对价与证券对价二者结合 □

与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □        否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □        否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √        否 □
是否已充分披露资金来源	是 √        否 □
是否披露后续计划	是 √        否 □
是否聘请财务顾问	是 √        否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √        否 □ 本次要约收购已取得中国证监会的无异议批复文件
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

收购人姓名：祝义材

日期：2009年9月16日

第十四节 备查文件

1、收购人身份证明文件

2、收购人直系亲属名单及身份证明

3、收购人关于本次要约收购的动议函

4、收购人关于履约保证金的银行证明

5、雨润集团有限公司出具的履约保证函

6、收购人与南京国资、中天投资分别签署的《股权转让协议书》、《股份转让协议》

7、收购人和相关机构股票交易自查报告及查询结果

8、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函

9、收购人的一致行动人地华实业2006-2008年度财务报告及2008年度审计报告

10、收购人关于保持上市公司独立性和避免同业竞争、规范关联交易承诺函

11、收购人关于南京中商后续发展计划的说明函

12、海通证券股份有限公司出具的《财务顾问报告书》及补充核查意见书

13、北京市海问律师事务所出具的《法律意见书》及补充法律意见书

上述备查文件备置地点：

1、江苏地华实业集团有限公司，地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号，联系电话：025-52277000，联系人：谢涛；

2、海通证券股份有限公司，地址：上海市广东路689号海通证券大厦1401室，联系电话：021-2321950，联系人：李保国、王中华、林剑斌